АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 

115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 

http://www.msk.arbitr.ru ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-62219/23-117-219

15 декабря 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 20 октября 2023 года.  Полный текст решения изготовлен 15 декабря 2023 года.  

Арбитражный суд г. Москвы в составе: 

Председательствующего - судьи Большебратской Е.А.,  

при ведении протокола судебного заседания до перерыва помощником судьи  Стрельниковым А.В., после перерыва помощником судьи Казарян Д.Л., с  использованием средств аудиозаписи в ходе судебного заседания, рассмотрев в  открытом судебном заседании дело по исковому заявлению  

ФИО1 

к обществу с ограниченной ответственностью "ДОРОЖНОЕ  ЭКСПЛУАТАЦИОННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ № 132" (115114, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата  присвоения ОГРН: 17.08.2015, ИНН: 

<

***>, КПП: 772501001)  

об обязании, при участии до и после перерыва: согласно протоколу, 

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с  исковым заявлением об обязании ООО "ДОРОЖНОЕ ЭКСПЛУАТАЦИОННОЕ  ПРЕДПРИЯТИЕ № 132" в течение пяти дней с даты вступления решения по  настоящему делу в законную силу представить документы, касающиеся деятельности  общества согласно перечню с учетом уточнений, принятых в порядке ст. 49 АПК РФ  определением от 07.08.2023.  

Дело рассмотрено в судебном заседании 20.10.2023 после перерыва,  объявленного в заседании суда 13.10.2023.  

До начала судебного разбирательства 20.10.2023 представители истца вновь  заявили об уточнении исковых требований, исключив из ранее заявленного перечня  документы, которые согласно справке ООО "ДОРОЖНОЕ ЭКСПЛУАТАЦИОННОЕ  ПРЕДПРИЯТИЕ № 132" от 12.10.2023 исх. № 99 у общества отсутствуют.  

Ранее, протокольным определением судом отклонены ходатайства о вызове и  допросе в качестве свидетелей генерального директора ООО «Аудит АНЛИМИТЕД»  ФИО2, руководителя аудита ФИО3, а также о вынесении частного  определения в отношении ФИО4 (представитель ООО "ДОРОЖНОЕ  ЭКСПЛУАТАЦИОННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ № 132").  

Представители истца исковые требования в редакции от 20.10.2023  поддерживают, на их удовлетворении настаивают.  

Судом уточнения приняты, исковые требования подлежат рассмотрению в  редакции от 20.10.2023.  

Представители ответчика в удовлетворении исковых требований просят  отказать.  

Исследовав материалы дела, суд установил, что исковые требования подлежат  удовлетворению, ввиду изложенного ниже.  

Истец является участником ответчика, что подтверждено данными ЕГРЮЛ и не  оспаривается последним.  

В соответствии с ч. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об  обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать  информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и  иной документацией в установленном его уставом порядке.  

В соответствии с ч. 1 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об  обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы,  предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами  РФ, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего  собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества  и исполнительных органов общества.  

В соответствии с ч. 2 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об  обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника  общества обязано обеспечить ему доступ к перечисленным в ней документам.  

В силу ч. 1 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с  ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества при  осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах  общества добросовестно и разумно.  

Согласно ч. 4 ст. 32 и ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об  обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью  общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях  осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации,  связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за  сохранность документов.  

Таким образом, у ответчика отсутствуют основания для уклонения от  предоставления запрашиваемых истцом документов.  

Возражения ответчика о том, что у истца отсутствует разумная хозяйственная  цель запроса, о злоупотреблении истцом своим правом, о причинении истцом вреда  обществу судом отклоняются как не подтвержденные материалами дела.  

Вместе с тем, как указано в п. 15 Информационного письма Президиума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О  некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о  предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", в случае, если  документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества,  содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе  коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и  (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник  подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об  обязанности ее сохранять.  

Исходя из вышеприведенных положений Закона об обществах и разъяснений,  приведенных в информационном письме, на общество возложена обязанность  предоставлять истребуемую информацию по запросу участника, но не ранее, чем с  

момента подписания какого-либо соглашения о конфиденциальности, в случае, если  истребуемая документация носит конфиденциальную информацию.  

В случае, если конфиденциальный характер запрашиваемых документов  установлен, данное соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии  судопроизводства, в том числе и на стадии исполнения решения суда.  

Также, учитывая, что перечень запрашиваемых документов состоит из 32  пунктов, разумным сроком исполнения его требования следует считать в течение  месяца со дня вступления решения в законную силу.  

Таким образом, иск подлежит удовлетворению. 

Кроме того, истцом заявлено требование о присуждении судебной неустойки в  случае неисполнения ответчиком решения суда в размере 50 000 руб. за каждый день  неисполнения в полном объеме решения суда по настоящему делу в период с шестого  дня по десятый день просрочки, в размере 100 000 руб. за каждый день неисполнения в  полном объеме решения суда по настоящему делу в период с одиннадцатого дня по  пятнадцатый день просрочки, в размере 150 000 руб. неисполнения в полном объеме  решения суда по настоящему делу в период с шестнадцатого дня просрочки по дату  фактического исполнения.  

Обязательность исполнения судебных актов установлена ст. 7 Федерального  конституционного закона от 28.04.1995 № 1-ФКЗ «Об арбитражных судах в Российской  Федерации» и ч. 1 ст. 16 АПК РФ, согласно которой вступившие в законную силу  судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов  государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов,  организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории  Российской Федерации.  

Неисполнение судебных актов, а также неисполнение требований арбитражных  судов влекут за собой ответственность, установленную названным Кодексом и другими  федеральными законами.  

Согласно правовой позиции, сформированной Конституционным Судом  Российской Федерации в постановлении от 25.01.2001 № 1-П, обязательность  исполнения судебных решений является неотъемлемым элементом права на судебную  защиту, неисполнение судебного акта или неоправданная задержка его исполнения  рассматривается как нарушение права на справедливое правосудие в разумный срок.  

Согласно п. 1 ст. 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства  кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не  предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает  из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его  пользу денежную сумму (п. 1 ст. 330) на случай неисполнения указанного судебного  акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости,  соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или  недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1).  

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 28 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами  некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об  ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление № 7), в целях  побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том  числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных  действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение  нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (ст. 304 ГК РФ),  судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения  соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка).  

Пунктом 31 постановления № 7 предусмотрено, что суд не вправе отказать в  присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к  исполнению обязательства в натуре.  

По смыслу статей 308.3 и 330 Гражданского кодекса Российской Федерации  судебная неустойка направлена на стимулирование должника к надлежащему  исполнению обязательства под угрозой наступления неблагоприятных материальных  последствий. В данном случае следует учитывать обеспечительную функцию  неустойки как инструмент правового воздействия на участников гражданского оборота.  

Согласно п. 32 постановления № 7, удовлетворяя требования истца о  присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.  Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости,  соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или  недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной  неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более  выгодным, чем его неисполнение.  

Таким образом, целью присуждения судебной неустойки является побуждение  должника к своевременному исполнению обязательства в натуре.  

На основании вышеизложенного и учитывая, что судебная неустойка в отличие  от классической неустойки несет в себе публично-правовую составляющую, поскольку  она является мерой ответственности на случай неисполнения судебного акта,  устанавливаемой судом в целях дополнительного воздействия на должника, и  присуждается в целях преодоления имеющегося сопротивления и побуждения к  исполнению, арбитражный суд приходит к выводу о том, что судебную неустойку  следует снизить до 5 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.  

В остальной части заявление о взыскании судебной неустойки удовлетворению не  подлежит.  

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на  ответчика.  

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 АПК РФ, суд  

решил:

Обязать общество с ограниченной ответственностью "ДОРОЖНОЕ  ЭКСПЛУАТАЦИОННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ № 132" в течение месяца с даты вступления  решения по настоящему делу в законную силу предоставить ФИО1 выгрузку электронной базы данных (данные из специализированных  программ) по ведению бухгалтерского и налогового учета общества (включая "1С  Предприятие", "1С Бухгалтерия" или иных программ, используемых обществом) на  электронном носителе (диск, USB-накопитель) за период с 01.01.2020 по 31.12.2022, а  также надлежащим образом заверенные копии следующих документов:  

1. решение (протокол) об учреждении общества; 

2. устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в  установленном порядке изменения и дополнения;  

3. документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4.  штатные расписания общества за 2020-2022 гг.;  

5. сведения о количестве сотрудников общества по состоянию на  запрашиваемую дату с указанием ФИО, должности, размера заработной платы  работника;  

6. сведения о бонусах и иных выплатах работникам общества за 2020-2022 гг.  (начисленных, выплаченных);  

7. протокол об избрании лица, осуществляющего полномочия генерального  директора общества, трудовой договор с ним, приказ о его назначении, его  должностная инструкция;  

8. приказ, в соответствии с которым назначен главный бухгалтер общества;  

9. все действующие локальные нормативные акты общества (положения,  регламенты, стандарты и т.п.);  

10. уведомление органа государственной статистики о кодах статистики; 

11. действующие лицензии, а также разрешения и допуски СРО на виды  деятельности общества (включая все приложения к ним);  

12. протоколы общих собраний участников за 2020-2022 гг., а также документы,  подтверждающие надлежащее извещение ФИО1 о таких собраниях;  

13. документы на транспортные, технические средства, находящиеся в  собственности, аренде, лизинге;  

14. приказы об использовании и закреплении печатей и штампов общества (за  весь период действия общества);  

15. доверенности, выданные обществом в 2020-2022 гг.; 

16. документы-основания приобретения и прекращения прав на объекты  недвижимости, включая объекты незавершенного строительства, с момента создания  общества (распоряжения, договоры купли-продажи, акты передачи);  

17. свидетельства о государственной регистрации права собственности общества  на объекты недвижимости, находящиеся в собственности общества, а также выданные  отказы/приостановки в государственной регистрации прав/сделки, в случае отсутствия  свидетельств выписки из единого государственного реестра прав на недвижимое  имущество;  

18. технический и кадастровый паспорта (на каждый объект недвижимости,  находящийся в собственности общества);  

19. все договоры, соглашения ООО «ДЭП № 132» со всеми другими  организациями (контрагентами), заключенные за период с 01.01.2020 по 31.12.2022;  

20. все приказы генерального директора (включая, о приеме, переводе на другую  работу, увольнении работников, о выплате работникам, включая самого генерального  директора, заработной платы или о ее изменении, о выдаче материальной помощи, о  выдаче авансов, об утверждении учетной политики, об основной деятельности  общества) за период 2020 - 2022 гг.;  

21. договоры аренды земли и помещений и др. объектов недвижимости, а также  иные договоры по передаче имущества общества (включая недвижимость) во владение  и/или пользование любым лицам за период 2020 -2022 гг.;  

22. документы бухгалтерского учёта, в том числе: 

- документы бухгалтерской отчетности (бухгалтерские балансы, отчеты о  прибылях и убытках, отчеты о движении денежных средств) общества за 2020 - 2022 гг.  (годовые с приложениями и квартальные) с расшифровкой статей активов и пассивов за  указанные периоды;  

- налоговые декларации по налогам за 2020-2022 гг., за исключением НДС;  - налоговые декларации по НДС поквартально за 2020-2022 гг.;  

- аудиторские заключения в отношении бухгалтерской отчетности за 2020-2022  гг.;  

- учетную политику для целей бухгалтерского учета, действовавшую в 20202022 гг.;  

- учетную политику для целей налогообложения, действовавшую в 2020-2022  гг.;  

- общую оборотно-сальдовую ведомость ежегодно за 2020-2022 гг.; 

- оборотно-сальдовые ведомости (в разрезе субсчетов и объектов либо  контрагентов) и анализ счета по всем счетам, забалансовым счетам ежегодно за 20202022 гг. (выгрузка из системы ведения бухгалтерского учета, например, 1 С);  

- бухгалтерскую справку общества о составе финансовых вложений общества на  запрашиваемую дату;  

- сведения о чистой прибыли (убытке), причинах возникновения убытков (при  наличии убытков);  

- книги покупок общества за 2020-2022 гг.; - книги продаж общества за 2020-2022 гг.; - журналы учета полученных и выданных счетов-фактур; 

- приказы о проведении инвентаризации активов и обязательств по состоянию на  конец 2020, 2021 и 2022 гг. и акты инвентаризации по всем счетам,  инвентаризационные описи, акты ревизии кассы за 2020, 2021 и 2022 гг.;  

- свод начислений и удержаний по заработной плате, расчетные ведомости за  период 2020-2022 гг.;  

- расчеты начисленных и уплаченных взносов на обязательное страхование за  2020-2022 гг.;  

- расчет начисленного оценочного обязательства с указанием основания для  формирования оценочного обязательства за 2020-2022 гг.;  

- реестры объектов основных средств за последние 3 года с указанием вида ОС  (расшифровка 01, 02, 04, 07, 08 счетов общества, а также иных (в том числе,  забалансовых) счетов, в которых фигурируют объекты недвижимости (выгрузка из  системы ведения бухгалтерского учета, например, 1 С);  

- годовые отчеты общества по итогам деятельности общества за 2020-2022 гг.; 

- управленческую отчетность общества за 2020-2022 гг., включая бюджеты  (бюджет прибылей и убытков, бюджет движения денежных средств) с указанием  плановых и фактических показателей;  

- расшифровку выручки (по направлениям деятельности, а также по  контрагентам и их договорам);  

- расшифровку прочих доходов и расходов (по направлениям деятельности, а  также по контрагентам и их договорам);  

- расшифровку дебиторской задолженности на запрашиваемую дату (с  указанием контрагентов, сроков погашения, оснований возникновения, включая  сведения о просроченной задолженности, сведения о начисленных резервах);  

- расшифровку кредиторской задолженности (с указанием контрагентов, сроков  погашения, оснований возникновения, включая сведения о просроченной  задолженности);  

- информация об участии в уставных капиталах иных обществ, выданных займах  (с указанием заемщика, суммы займа, срока погашения, процентных ставках, наличия  полученного обеспечения);  

- расшифровку заемных средств с указанием обеспечений (залогов,  поручительств и т.д.);  

- расшифровку действующих выданных обеспечений по обязательствам третьих  лиц;  

- расшифровку основных средств с указанием первоначальной стоимости,  начисленной амортизации, остаточной стоимости и вида основного средства (здания,  земельные участки, оборудование, иное);  

- расшифровку запасов (с указанием номенклатуры, мест хранения, количества и  стоимости);  

- расшифровку нематериальных активов (при наличии); - расшифровку прочих  внеоборотных активов;  

- расшифровку себестоимости продаж (в разрезе экономических элементов  (фонд оплаты труда, аренда, себестоимость приобретенных товаров, услуги  подрядчиков, амортизация));  

- расшифровку коммерческих и управленческих расходов; 

- сведения об открытых и закрытых счетах общества в кредитных организациях  по состоянию на запрашиваемую дату, подтвержденные справками налогового органа,  

с указанием номера счета, наименования и адреса кредитной организации, даты  открытия и закрытия счета;  

- выписки по открытым (закрытым) счетам общества в банках и иных кредитных  и расчетных организациях по каждому счету за 2020-2022 гг. Выписки необходимо  предоставить за 2020, 2021, 2022 годы отдельно по годам с указанием, в том числе,  даты совершения операции, реквизитов документа, на основании которого была  совершена операция (вид (шифр), номер, дата), реквизитов банка  плательщика/получателя денежных средств (номер корреспондентского счета,  наименование, БИК), реквизитов плательщика/получателя денежных средств  (наименование/Ф.И.О., ИНН/КИО, КПП номер счета), суммы операции по счету (по  дебету и кредиту), назначения платежа;  

- кассовые книги за 2020-2022 гг.; 

- расшифровку всех поставщиков и подрядчиков с указанием объемов и  стоимости поставок и выполненных работ за период с 01.01.2020 по 31.12.2022 гг.;  

23. судебные акты, за период 2020-2022 гг., в которых общество выступает  истцом или ответчиком;  

24. все сведения (протоколы, акты, решения) о привлечении общества и (или)  его единоличного исполнительного органа к любой ответственности (гражданско- правовой, административной, уголовной) за период 2020 - 2022 гг.;  

25. договоры, заключенные обществом, действовавшие и/или заключенные в  2020-2022 гг., в том числе:  

- договоры по основному виду деятельности общества; 

- документы о заключении и исполнении сделок, по которым общество  привлекает (кредитные договоры и договоры займа и др.) и предоставляет денежные  средства (договоры займа, инвестиции в уставные капиталы, акции, ПИФы, облигации  и др.), действовавшие и/или заключенные в 2020-2022 гг.;  

- договоры залога с дополнительными соглашениями к ним, договоры  поручительства с дополнительными соглашениями к ним, банковские гарантии,  договоры приобретения ценных бумаг, за исключением акций), депозитные договоры,  действовавшие и/или заключенные в 2020-2022 гг.;  

- агентские договоры; 

- сделки, предусматривающие замену лиц в обязательствах (в т.ч. перевод долга,  замена кредитора, купля-продажа векселей, соглашения об отступном и т.п.);  

- действующие договоры аренды/субаренды недвижимого имущества, по  которым общество выступает либо арендатором, либо арендодателем;  

- договоры банковского счета; 

- договоры добровольного страхования ответственности и недвижимого  имущества общества, действовавшие и/или заключенные в 2020-2022 гг.;  

- иные хозяйственные договоры (договоры дарения, договоры подряда,  договоры-поручения и др.);  

26. претензионные письма и иная переписка, имеющая отношение к пересмотру  или неисполнению всех указанных в п. 30 договоров;  

27. действующие правила внутреннего трудового распорядка; 

28. действующие трудовые договоры с заместителями руководителя, главным  бухгалтером, финансовым директором, руководителями обособленных подразделений  согласно организационной структуре, а также иные трудовые договоры с  сотрудниками;  

29. все действующие и/или заключенные в 2020-2022 гг. договоры/соглашения  (кроме трудовых договоров) между обществом и генеральным директором, главным  бухгалтером (например, договоры об оказания консультационных услуг и т.п.);  

30. действующее положение о защите персональных данных работников;  

31. предъявленные в 2020-2022 гг. обществом и к обществу требования о  взыскании суммы превышающей 10 тыс. рублей либо обращении взыскания на  имущество, стоимость которого превышает 10 тыс. рублей (претензии, документы об  исполнении обязательств);  

32. все постановления о привлечении общества к административной  ответственности в виде штрафа, сумма которого превышает 1 тыс. рублей, либо в виде  приостановления деятельности общества.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ДОРОЖНОЕ  ЭКСПЛУАТАЦИОННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ № 132" в пользу ФИО1 судебную неустойку в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения  судебного акта по день его фактического исполнения.  

В остальной части заявление о взыскании судебной неустойки оставить без  удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ДОРОЖНОЕ  ЭКСПЛУАТАЦИОННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ № 132" в пользу ФИО1 расходы по государственной пошлине в сумме 6 000 руб.  

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в  Девятый арбитражный апелляционный суд.  

Судья Е.А. Большебратская