ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

22.08.2022

Дело № А41-75992/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена  15.08.2022 

Полный текст постановления изготовлен  22.08.2022

 

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Каменецкого Д.В., Коротковой Е.Н.,  

при участии в заседании:

от ООО «Ирвин 2» - ФИО1, доверенность от 15.04.2022,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего должника 

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2022,

по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными сделок по перечислению 06.03.2019, 14.03.2019 и 20.05.2019 в пользу ООО «Ирвин 2» денежных средств в общем размере 2 160 174 руб. 68 коп. и применении последствий их недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Фарматрикс»,  

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 04.02.2020 ООО «Фарматрикс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2.

Конкурсный управляющий должника обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению 06.03.2019, 14.03.2019 и 20.05.2019 в пользу ООО «Ирвин 2» денежных средств в общем размере 2 160 174 руб. 68 коп. и применении последствий их недействительности (с учетом представленного изменения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской). 

Определением Арбитражного суда Московской области от 29.12.2021 признаны недействительными сделками платежи по перечислению ООО «Фарматрикс» денежных средств ООО «Ирвин 2» в размере 2 160 174 руб. 68 коп. на основании платежных поручений от 06.03.2019 № 120, от 14.03.2019 № 128, от 20.05.2019 № 219; применены последствия недействительности сделок, взыскав с ООО «Ирвин 2» в пользу ООО «Фарматрикс» денежные средства в размере 2 160 174 руб. 68 коп.; восстановлена задолженность ООО «Фарматрикс» перед ООО «Ирвин 2» на сумму 2 160 174 руб. 68 коп. С ответчика в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб. всчет возмещения расходов на уплату государственной пошлины.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2022, определение Арбитражного суда Московской области от 29.12.2021 по делу № А41-75992/19 отменено; в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано; взыскано с ООО «Фарматрикс» в пользу ООО «Ирвин 2» 3 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы.

Не согласившись с принятым судебным актом апелляционной инстанции, конкурсный управляющий должника, обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2022 отменить и определение Арбитражного суда Московской области от 29.12.2021 оставить в силе.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте https://kad.arbitr.ru/.

Представитель ООО «Ирвин 2» в судебном заседании суда округа против удовлетворения кассационной жалобы конкурсного управляющего возражал.

Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

Информация о процессе размещена на официальном сайте «Картотека арбитражных дел» в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с нормами статей 61.1, 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, как по общим основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, так и по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пункте 1, так и пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (абзац четвертый пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)») (далее – Постановление №63).

Кроме того, в силу пункта 91 Постановления № 63, если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается заявитель (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3 , или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Как установлено судом первой инстанции, должником в пользу ООО «Ирвин 2» со своего расчетного счета в период 06.03.2019, 14.03.2019, 20.0.52019 были совершены платежи на общую сумму 2 160 174,68 руб.

Ссылаясь на то, что данные платежи совершены с предпочтением, в отсутствие встречного предоставления, конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании их недействительными на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования конкурсного управляющего, установил совокупность условий, необходимых для признания спорных платежей от 06.03.2019, 14.03.2019, 20.0.52019 недействительными на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Отменяя определение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил из того, что оспариваемые платежи совершены 06.03.2019, 14.03.2019 и 20.05.2019, тогда как определение о принятии заявления о признании должника банкротом вынесено Арбитражным судом Московской области 03.09.2019, в связи, с чем оспариваемые сделки совершены в течение шести месяцев до принятия соответствующего заявления и могут быть оспорены на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Судом апелляционной инстанции установлено, что из назначений платежа усматривается, что оплаты производились по договору поставки от 10.10.2016 № 718-ПК/2016 и по счету от 20.05.2019 №С1905200068; кроме того, между ООО «Ирвин 2» (поставщик) и ООО «Фарматрикс» (покупатель) был заключен договор поставки от 10.10.2016 № 718-ПК/2016 (далее - договор) в соответствии с условиями которого, поставщик обязался передавать в собственность покупателя лекарственные средства, биологически-активные добавки, медицинские изделия, изделия медицинского назначения, медицинскую технику.

Согласно пунктам 3.1, 3.3 договора поставки от 10.10.2016 № 718-ПК/2016, цена товара, а также срок оплаты согласовываются сторонами по каждой отдельной поставке и указываются в конкретном счете и товарной накладной. Оплата производится покупателем в безналичном порядке в рублях путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 120 дней с даты поставки товара, если иной срок не установлен в товарной накладной.

Апелляционной коллегией констатировано, что в подтверждение реальности правоотношений в материалы спора представлены договор, счета-фактуры от 21.03.2018 № 18032100006, от 20.03.2018 № 18032000072, от 21.05.2019 № 19052100137, а также товарные накладные от 20.03.2018 № 18032000072, от 21.03.2018 № 18032100006, от 21.05.2019 №19052100137, которые подписаны сторонами.

Таким образом, оспариваемые платежи производились за различные медицинские изделия, то есть не связанные между собой партии товаров. Все существенные условия договора были согласованы сторонами непосредственно в процессе каждой отдельной поставки, что в том числе подтверждается рамочными условиями договора - раздел 3 договора.

Фактическая поставка товара конкурсным управляющим не оспаривалась.

Суд округа, соглашается с тем, что довод конкурсного управляющего о неравноценности встречного обязательства правомерно отклонен апелляционной коллегией, поскольку опровергается материалами настоящего обособленного спора.

Также, конкурсный управляющий не опроверг неосведомленность ООО «Ирвин 2» о неплатежеспособности должника: не доказал, что на момент совершения оспариваемой сделки ответчик обладал информацией о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно данным бухгалтерского баланса должника, стоимость 1% чистых активов по состоянию на 31.12.2018 составляла 1 742 170 руб.

Апелляционной коллегией отмечено, что стоимость имущества, передаваемого по каждой из сделок, не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период. Следовательно, спорные платежи совершались в рамках обычной хозяйственной деятельности ООО «Фарматрикс».

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания сделок по перечислению денежных средств в размере 2 160 174 руб. 68 коп. недействительными на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2, пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определил спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришел к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Судебная коллегия Арбитражного суда Московского округа соглашается с выводами суда апелляционной инстанции и не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Опровержение названных установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств в материалах дела отсутствует, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено, в связи, с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2022 по делу № А41-75992/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающии? двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                             В.Л. Перунова  

 

Судьи:                                                                       Е.Н. Короткова  

 

                                                                                       Д.В. Каменецкий