ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 

<

***>

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-16739/2024

г. Киров

28 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2025 года.       

Полный текст постановления изготовлен 28 июля 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Чернигиной Т.В.,

судей Барьяхтар И.Ю., Овечкиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сорокиной Н.П.

при участии в судебном заседании представителей:

истца – ФИО1, по доверенности от 10.06.2025;

ответчика – ФИО2 без подтверждения полномочий,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика – общества с ограниченной ответственностью «ДАЙМОНД», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 07.02.2025 по делу №А82-16739/2024

по иску публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ДАЙМОНД» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>)

о взыскании долга, процентов, неустойки,

у с т а н о в и л:

публичное акционерное общество «Промсвязьбанк» (далее – Банк, истец) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ДАЙМОНД» (далее – Общество, ответчик, заявитель) о взыскании 5 961 895 руб. 03 коп. задолженности по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи №74-32214/0143 от 07.04.2023 (далее – Договор) по состоянию на 30.08.2024, из них 5 889 424,87 руб. – основного долга; 69 973 руб. 64 коп. – процентов по кредиту; 2 496 руб. 52 коп. – неустойки.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 07.02.2025 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что согласно Уставу Общества, сведениям из ЕГРЮЛ лицами, имеющими право без доверенности действовать от имени Общества, являются коммерческий директор общества ФИО3 и директор общества ФИО4. О том, что ответчик совершил сделку займа денежных средств с Банком, коммерческий директор узнал только в январе 2025 года, когда была опубликована резолютивная часть решения суда по делу. В соответствии с пунктом 7.1. Устава Общества, утвержденного Протоколом общего собрания участников Общества от 24.01.2020 №3, единоличным исполнительным органом Общества являются директор и коммерческий директор. Согласно пункту 8.4.7 Устава к совместной компетенции директора и коммерческого директора относится, в том числе, полномочие по заключению любых сделок, относящихся к обычной хозяйственной деятельности Общества, сумма по которым составляет более 300 000 руб. Коммерческий директор ответчика заявляет о том, что согласия на совершения сделки - Договора, им не предоставлялось. Ответчик осознает, что при производстве в суде апелляционной инстанции не может быть заявлено встречное исковое заявление, однако участник Общества ФИО5 обратится с иском о признании сделки займа недействительной сделкой.

Истец в отзыве считает несостоятельным довод заявителя, указал, что апелляционная жалоба подписана неуполномоченным лицом. Согласно пункту 8.5.2 Устава ответчика выдача доверенностей на представление интересов в судебных органах отнесена к компетенции директора. Доверенность на представителя – ФИО2, подписавшего апелляционную жалобу, выдана коммерческим директором, как следствие, она не имеет силы, а ФИО2 не имел полномочий на подписание апелляционной жалобы, в связи с чем апелляционная жалоба подлежит оставлению без рассмотрения. Договор был заключен 07.04.2023. Согласно пункту 8.6.1, 8.6.2 Устава к компетенции коммерческого директора относится организация налогового и бухгалтерского отчета, подписание и подача бухгалтерской и налоговой отчетности. В бухгалтерском балансе за 2023 год отражены долгосрочные заемные средства в объеме 9265 тыс. руб. За счет кредитных средств регулярно совершались платежи по договорам, а также уплачивались налоги. Кроме того, более года обязательства по Договору выполнялись: в счет погашения задолженности по основному долгу внесено 4109575,13 руб., по процентам - 1 885 381,76 руб., по неустойке за нарушение сроков погашения основного долга - 151 791,75 руб., по неустойке за нарушение сроков погашения процентов - 66 105,91 руб. Согласно п. 8.4.4 Устава подписание платежных поручений относится к совместной компетенции директора и коммерческого директора. Таким образом, совершая платежи контрагентам и уплачивая налоги за счет кредитных средств, перечисляя денежные средства в счет погашения задолженности по кредиту коммерческий директор фактически одобрил заключение кредитного договора, в связи с чем не вправе заявлять о недействительности Договора. Кроме того, при рассмотрении дела в суде первой инстанции представитель ответчика признавал задолженность по Договору (отзыв на иск) и просил предоставить реструктуризацию долга. Об оспоримости сделки ответчиком не заявлялось. Просит оставить обжалуемое решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 25.04.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 26.04.2025 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной статьи стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

В дополнительных пояснениях заявитель указал, что полномочия директора Общества ФИО4 истекли 12.03.2023 (ФИО4 был назначен на должность 12.03.2018 года), общим собранием участников Общества его полномочия не продлевались, на должность он не переназначался. Коммерческий директор Общества ФИО3 была назначена на должность 11.06.2021, ее полномочия являются действующими; также сослался на пункт 8.6.4. Устава Общества, согласно которому Коммерческий директор компетентен подписывать и подавать жалобы, запросы, ответы в органы государственной власти, выдавать доверенности на представление интересов в органах государственной власти. Банк заключил сделку с неуполномоченным лицом, т.к. полномочия ФИО4 по состоянию на дату совершения сделки - 07.04.2023, истекли. Постановлением Советского районного суда г. Брянска от 22.09.2022 по делу №3/14-38/2022 в отношении ФИО4 на основании расследуемого уголовного дела №12201007554000411 была избрана мера пресечения в виде запрета определенных действий, в том числе был возложен запрет общаться и вступать в переписку, в том числе с использованием любых средств связи и информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в том числе с представителями Общества, указанная мера пресечения действует до сих пор. Участник Общества ФИО5 обратился в арбитражный суд Брянской области с иском о признании указанной сделки займа недействительной, исковое заявление рассматривается в рамках дела №А09-3589/2025, в связи с чем Общество заявило ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №А09-3589/2025.

Банк в письменной позиции от 27.05.2025 указал, что даже в случае, если кредитный договор будет признан недействительным, это не освобождает ответчика от обязанности вернуть полученные денежные средства и начисленные проценты. Оспаривая кредитный договор, ФИО5 не ставит вопрос о применении последствий недействительности сделки, в связи с чем полагаем, что действия по оспариванию кредитного договора являются недобросовестным поведением и направлены на уклонение от погашения задолженности. Ответчик принимает активное участие в муниципальных торгах и признан поставщиком более чем по 20 контрактам, заключенным по Закону №44-ФЗ; контракты подготовлены за подписью на директора Общества, а дополнительные соглашения к ним, соглашения о расторжении подписываются как директором, так и коммерческим директором. При этом в сделках всегда присутствует только одна подпись кого-либо из указанных лиц. Изложенное свидетельствует о том, что подписание договора только одним из директоров является обычной практикой при осуществлении предпринимательской деятельности ответчиком. 

По правилам пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности его рассмотрения до разрешения другого дела, рассматриваемого судом общей юрисдикции.

Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. Возможность рассмотрения спора по существу предопределена необходимостью установления обстоятельств, имеющих значение для дела и входящих в предмет доказывания, которые определяются арбитражным судом, исходя из характера спорного правоотношения и норм законодательства, подлежащих применению (часть 1 статьи 133 АПК РФ).

Следовательно, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу при наличии в совокупности двух условий: если в производстве соответствующего суда находится дело, связанное с тем, которое рассматривает арбитражный суд, и если это дело имеет существенное значение для выяснения обстоятельств, устанавливаемых арбитражным судом по отношению к лицам, участвующих в деле.

Вопреки позиции заявителя, результат рассмотрения дела о признании сделки недействительной (договор об открытии кредитной линии с лимитом выдачи №74-32214/0143 от 07.04.2023) не влияет на объективную возможность рассмотрения по существу апелляционной жалобы по спору о взыскании задолженности по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи №74-32214/0143 от 07.04.2023.

Суд апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии предусмотренных статьей 143 АПК РФ оснований для приостановления производства по настоящему делу.

В письменных пояснениях от 18.06.2025, подписанных коммерческим директором ФИО3, ответчик ссылается на пункты 8.2, 8.3, 8.6.4 Устава Общества, указал, что коммерческий директор ФИО3, имеющая право без доверенности действовать от имени Общества, поддерживает апелляционную жалобу и доводы, изложенные в ней. подписаны коммерческим директором ФИО3.

С учетом анализа пунктов 8.1, 8.2, 8.3, 8.5.2, 8.5.3, 8.6.4 Устава Общества,  принимая во внимание подписание письменных пояснений ответчика от 18.06.2025 коммерческим директором ФИО3, которая согласно сведениям из ЕГЛЮЛ является лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени Общества, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба подана уполномоченным лицом и рассматривает ее по существу.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Ярославской области проверены Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Материалами дела подтверждены следующие фактические обстоятельства.

07.04.2023 Общество (заемщик) и Банк (кредитор) заключили Договор на следующих условиях:

1.1. Размер лимита выдачи: 9 999 000 руб.; 

1.2. Целевое назначение кредита: пополнение оборотных средств; 

1.4. Дата окончательного погашения задолженности: по 07.06.2025 года с учетом положений п. 4.3. Правил; 

1.5. Процентная ставка: 18.1 процент(ов) годовых; 

1.6. Дата платежа: 7 число каждого календарного месяца.

Согласно п. 4.12 Правил в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком предусмотренных Договором обязательств по возврату основного долга и (или) уплате процентов и (или) других платежей Кредитору, Заемщик уплачивает Кредитору пени в размере 0,5 процента за каждый день просрочки от несвоевременно уплаченной суммы.

Предоставление кредита подтверждается материалами дела.

В требовании от 12.08.2024 истец предложил ответчику оплатить образовавшуюся по Договору задолженность.

Претензия оставлена ответчиком без исполнения, что послужило основанием для обращения истца в суд.

Задолженность по Договору по состоянию на 30.08.2024 составила                5 961 895 руб. 03 коп., из которых: 5 889 424,87 руб. - сумма основного долга по кредиту; 69 973,64 руб. - сумма процентов по кредиту; 2 031,69 руб. - сумма неустойки за просрочку основного долга за один день; 464,83 руб. - сумма неустойки за неуплату процентов за один день.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

Пунктом 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 названного Кодекса.

В силу пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт выдачи Банком кредитных денежных средств во исполнение условий Договора подтверждается материалами дела и заявителем не оспаривается.

Заявитель в жалобе, ссылаясь на статьи 168, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и Устав Общества, указал, что коммерческим директором согласие на заключение Договора не предоставлялось.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что Договор от имени Общества подписан ФИО4

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в графе «Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица» указаны ФИО3 (коммерческий директор) и ФИО4 (директор); в графе «Сведения об участниках/учредителях юридического лица» указаны ФИО4 и ФИО5

В силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце втором пункта 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление №25), по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ). В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

На основании пункта 123 Постановления №25 под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Из материалов дела (выписка по счету) следует и ответчиком не оспаривается, что более года обязательства по кредитному договору выполнялись: в счет погашения задолженности по основному долгу внесено       4 109 575,13 руб., по процентам - 1 885 381,76 руб., по неустойке за нарушение сроков погашения основного долга  - 151 791,75 руб., по неустойке за нарушение сроков погашения процентов - 66 105,91 руб.

В пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом позиций сторон, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об обоснованности заявленных истцом требований.

Расчет задолженности, процентов и неустойки произведены истцом в соответствии с действующим законодательством и по существу заявителем не оспорены.

На основании изложенного суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования истца в заявленном размере.

Суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в виде уплаты государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловными основаниями для отмены обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции, не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 07.02.2025 по делу №А82-16739/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ДАЙМОНД» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Т.В. Чернигина

И.Ю. Барьяхтар

                             Е.А. Овечкина