﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А11-4791/2019

31 октября 2019 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29.10.2019.

Постановление в полном объеме изготовлено 31.10.2019.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.

 

при участии представителя

от Сайгак Ольги Владимировны:

Емелина П.В. по доверенности от 14.02.2019

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу кредитора – 

Сайгак Ольги Владимировны

 

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 10.06.2019  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2019

по делу № А11-4791/2019

 

по заявлению Сайгак Ольги Владимировны

о признании общества с ограниченной ответственностью «Кирилл и Мефодий»

(ИНН: 3328438707, ОГРН: 1053301598371)

несостоятельным (банкротом)

 

и   у с т а н о в и л :

 

Сайгак Ольга Владимировна (далее – кредитор) обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Кирилл и Мефодий» (далее – Общество; должник) несостоятельным (банкротом).

Заявление обосновано наличием у Общества перед Сайгак О.В. подтвержденной вступившим в законную силу решением Суздальского районного суда Владимирской области от 07.09.2018 по делу № 2-286/2018 задолженности в размере 3 811 588 рублей 33 копеек, просроченной свыше трех месяцев.

 

Суд первой инстанции определением от 10.06.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2019, отказал в удовлетворении требований о признании Общества несостоятельным (банкротом) и о введении в отношении него процедуры наблюдения. Суды пришли к выводу о том, что подтвержденное решением суда общей юрисдикции требование Сайгак О.В., связанное с невыплатой ей действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, не может быть учтено при определении признаков его банкротства в силу пункта 2 статьи 4 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»               (далее – Закон о банкротстве).

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, кредитор обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 10.06.2019 и постановление от 26.07.2019 и принять по делу новый судебный акт о введении в отношении должника процедуры наблюдения.

По мнению заявителя кассационной жалобы, обязательство Общества перед кредитором является денежным и относится к перечисленным в пункте 2 статьи 4 Закона о банкротстве требованиям, подлежащим учету для определения наличия признаков банкротства должника. 

Как поясняет заявитель, Сайгак О.В. не являлась учредителем (участником) Общества и не имеет обязательств, вытекающих их такого участия; доля в уставном капитале Общества к кредитору не переходила, а вошла в состав наследства после смерти ее супруга; требования Сайгак О.В. к Обществу не носят корпоративного характера, так как корпоративные отношения между ними отсутствовали. Возникновение у должника обязанности по выплате действительной стоимости доли наследникам участника Общества, в том числе кредитору, связано с отказом во включении Сайгак О.В. в состав участников и в выплате ей стоимости унаследованной доли в уставном капитале Общества, взысканной решением Суздальского районного суда Владимирской области.

В судебном заседании представитель кредитора поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Общество в письменном отзыве на кассационную жалобу отклонило доводы заявителя жалобы, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Владимирской области от 10.06.2019 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив представленные в дело доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и в отзыве на нее, и заслушав представителя заявителя кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

 

Как следует из материалов дела, Суздальский районный суд Владимирской области решением от 07.09.2018 по делу № 2-286/2018, оставленным без изменения определением Владимирского областного суда от 12.03.2019 по делу № 33-831/2019, взыскал с Общества в пользу Сайгак О.В., Сайгак Софьи Михайловны, Сайгака Кузьмы Михайловича, Сайгак Раисы Михайловны и Сайгака Кузьмы Васильевича 17 895 416 рублей 67 копеек действительной стоимости доли в уставном капитале Общества – по 3 579 083 рубля 33 копейки в пользу каждого истца; взыскал с Общества в пользу Сайгак О.В. 80 000 рублей расходов на оплату услуг представителя, 116 505 рублей расходов на проведение судебной экспертизы и 36 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Неисполнение вступившего в законную силу решения суда от 07.09.2018 по делу № 2-286/2018 послужило основанием для обращения Сайгак О.В. в суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Согласно пункту 1 статьи 62 Закона о банкротстве процедура наблюдения вводится по результатам рассмотрения арбитражным судом обоснованности заявления о признании должника банкротом.

Определение о введении наблюдения выносится в случае, если требование заявителя соответствует условиям, установленным в пункте 2 статьи 33 Закона о банкротстве, обоснованно и не удовлетворено должником на дату заседания арбитражного суда (абзац второй пункта 3 статьи 48 Закона о банкротстве).

На основании пункта 2 статьи 33 Закона о банкротстве заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику – юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей и не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

В соответствии с абзацем первым пункта 2 статьи 7 Закона о банкротстве право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора, работника, бывшего работника должника, уполномоченного органа по денежным обязательствам с даты вступления в законную силу решения суда, арбитражного суда или судебного акта о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейского суда о взыскании с должника денежных средств.

По смыслу приведенных правовых норм проверка обоснованности требований к должнику – юридическому лицу заключается в установлении совокупности таких фактов, как определение обязательства, из которого возникло требование кредитора к должнику, сумма этого обязательства в размере не менее чем триста тысяч рублей, его неисполнение должником в течение трех месяцев с даты, когда оно должно быть исполнено, доказанность оснований возникновения задолженности, а также факт ее непогашения должником на дату судебного заседания.

Определение денежного обязательства дано в статье 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которой денежное обязательство – это обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации основанию.

По правилам абзаца второго пункта 2 статьи 4 Закона о банкротстве для определения наличия признаков банкротства должника не учитываются денежные обязательства перед учредителями (участниками) должника, вытекающие из такого участия.

В рассматриваемом случае, разрешая вопрос о наличии оснований для введения в отношении Общества процедуры банкротства, суды обоснованно исходили из того, что требование Сайгак О.В. о выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале хозяйственного общества в связи с наследованием доли не является тем денежным обязательством, которое учитывается при определении признаков несостоятельности.

По смыслу статьи 7 Закона о банкротстве в круг лиц, обладающих правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, входят в том числе конкурсные кредиторы.

В силу абзаца 8 статьи 2 Закона о банкротстве к числу конкурсных кредиторов не могут быть отнесены участники, предъявляющие к должнику требования, вытекающие из факта участия.

Вопреки утверждению Сайгак О.В. наследник учредителя (участника) не приобретает в процедурах банкротства статус конкурсного кредитора по требованию, вытекающему из участия наследодателя в Обществе.

Обязательства Общества по выплате кредитору действительной стоимости доли связаны с участием в деятельности общества супруга должника, как его наследодателя. То обстоятельство, что Сайгак О.В. не являлась и не является участником Общества и доля в уставном капитале к ней не переходила, не влечет за собой изменение характера обязанности организации выплатить ей действительную стоимость доли и, как следствие, не влияет на правовую квалификацию требования наследника участника к Обществу об исполнении данной обязанности.

Требование Сайгак О.В. о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале не вытекает из гражданско-правовой сделки либо иного предусмотренного Гражданским кодексом Российской Федерации или иным законодательством основания, а представляет собой требование, связанное с участием наследодателя в уставном капитале должника, и, следовательно, является реализацией заявителем корпоративных прав.

Квалификация денежных требований для целей возбуждения процедуры банкротства осуществляется по содержанию правоотношений, возникших непосредственно между должником и кредитором, поэтому переход к заявителю в составе наследства доли в уставном капитале Общества, а также факт того, что сам заявитель при этом не являлся участником Общества, не могут изменять содержания обязательств, возникших у должника перед кредитором, как имеющих корпоративную природу и не позволяющих приобрести статус конкурсного кредитора по отношению к Обществу.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, что денежное обязательство, указанное заявителем, является требованием, не учитываемым при определении наличия признаков банкротства должника. Сайгак О.В. не подтвердила наличие перед ней у Общества денежных обязательств для целей Закона о банкротстве, позволяющих инициировать процедуру банкротства должника.

Доводы заявителя жалобы основаны на неправильном толковании норм Законодательства о банкротстве, были предметом рассмотрения судов двух инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Переоценка установленных судами фактов, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил. 

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Владимирской области от 10.06.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2019 по делу № А11-4791/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу Сайгак Ольги Владимировны – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

           Председательствующий

 

Е.В. Елисеева

 

 

Судьи

 

В.А. Ногтева

В.П. Прыткова