ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

16.03.2021

Дело № А41-36167/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 09.03.2021

Полный текст постановления изготовлен  16.03.2021

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: 

председательствующего-судьи Михайловой Л.В.

судей: Закутской С.А., Зверевой Е.А.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Губерния» - ФИО1 – дов. от 16.07.2019

в судебном заседании 09.03.2021 по рассмотрению кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Губерния» 

на постановление от 16.12.2020

Десятого арбитражного апелляционного суда, 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Губерния»

к ФИО2

о признании недействительной и применении последствий недействительности договора купли-продажи от 21.02.2012

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Стройинновация»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 22.05.2017 принято к производству заявление закрытого акционерного общества «Лада Инжиниринг Инвест компани» о признании общества с ограниченной ответственностью «Стройинновация» (далее – ООО «Стройинновация», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Московской области от 31.07.2017 в отношении ООО «Стройинновация» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением Арбитражного суда Московской области от 18.01.2018 ООО «Стройинновация» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 (далее – конкурсный управляющий).

Общество с ограниченной ответственностью «Губерния» (далее – ООО «Губерния») обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным и применении последствий недействительности заключенного между должником и ФИО2 (далее – ФИО2) договора купли-продажи от 21.02.2012 земельного участка, площадью 1 600 кв. м, кадастровый номер 50:20:0041514:977, расположенного по адресу: Московская обл., Одинцовский район, вблизи д. Молоденово в административных границах Назарьевского сельского округа.

Определением Арбитражного суда Московской области от 27.08.2020 оспариваемая сделка признана недействительной, применены последствия ее недействительности в виде взыскания с ФИО2 в пользу должника 17 686 400 руб. 00 коп.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2020 определение суда первой инстанции отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Судами установлено, что 21.02.2012, то есть более чем за пять лет до принятия к производству заявления о признании должника банкротом, между ООО «Стройинновация» и ФИО2 был заключен договор купли-продажи от 21.02.2012 земельного участка, площадью 1 600 кв. м, кадастровый номер 50:20:0041514:977, расположенного по адресу: Московская обл., Одинцовский район, вблизи д. Молоденово в административных границах Назарьевского сельского округа.

Суд первой инстанции, признавая указанную сделку недействительной, исходил из доказанности совокупности обстоятельств, предусмотренных статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав, что на дату совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства с наступившим сроком исполнения перед АО «Мосэнергосбыт», требования которого были впоследствии включены в реестр, а также на то, что доказательства оплаты по договору в материалы дела не представлены, из чего суд пришел к выводу о безвозмездности сделки.

Кроме того, судом отмечено, что согласованная сторонами стоимость имущества являлась существенно заниженной по сравнению с его рыночной стоимостью, которая согласно представленному в материалы дела заключению судебно-оценочной экспертизы от 27.04.2020 по состоянию на 21.02.2012 составляла 17 686 400 руб. 00 коп.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции, указал на то, что оспариваемая сделка совершена за пределами установленного пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) трехлетнего срока подозрительности. При этом, пороков, свидетельствующих о выходе оспариваемой сделки за пределы установленных специальными нормами Закона о банкротстве,  судом не установлено.

Кроме того, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об осуществлении оплаты по договору в размере 4 000 000 руб., установив также, что кадастровая стоимость земельного участка составляла 2 153 984 руб. 

Апелляционный суд также пришел к выводу об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения оспариваемой сделки.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Губерния» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить и оставить в силе определение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ООО «Губерния» ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, утверждая, что представленные в материалы дела расписки и иные документы в подтверждение факта оплаты стоимости приобретенного ответчиком имущества не могут быть признаны надлежащими доказательствами.

ООО «Губерния» полагает, что судом апелляционной инстанции необоснованно и незаконно ограничена правоспособность кредитора на оспаривание сделки должника по общегражданским основаниям.

На кассационную жалобу поступил отзыв от ФИО2, в котором он просит постановление оставить без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Губерния» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ООО «Губерния», проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно правовой позиции, сформулированной Верховным Судом Российской Федерации (определения от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069) во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (далее также сделки, причиняющие вред). Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", далее - постановление N 63).

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником- банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 постановления N 63).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

В силу изложенного заявление по данному обособленному спору могло быть удовлетворено только в том случае, если конкурсный кредитор доказал наличие в оспариваемой сделке пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки. В отношении данного подхода сформирована устойчивая судебная практика (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886).

Согласно заявлению конкурсного кредитора и установленных судами обстоятельств, позиция конкурсного кредитора по существу сводилась к тому, что целью продажи имущества, которую осознавали и желали достичь обе стороны, являлся вывод активов должника посредством заключения в период неплатежеспособности должник сделки по отчуждению имущества на заведомо невыгодных условиях (по заниженной стоимости).

В данном случае, суд первой инстанции, квалифицировав сделку как ничтожную, не указал, чем в условиях конкуренции норм о недействительности выявленные нарушения выходили за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что в данном случае условия для применения положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствовали.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определил спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснил имеющие существенное значение для дела обстоятельства и, установив, что оспариваемая сделка совершена за пределами трехлетнего срока подозрительности, а конкурсным кредитором не указаны обстоятельства, выходящие за пределы признаков подозрительности сделки, пришел к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Нормы материального права, в том числе на нарушение которых в кассационной жалобе ссылается ООО «Губерния», применены судом правильно. Так, фактически требования ООО «Губерния», заявленные на основании общегражданских, а не специальных основаниях, учитывая изложенные кредитором обстоятельства недействительности сделки, направлены на преодоление норм Закона о банкротстве о периодах подозрительности 

Иные доводы кассационной жалобы с учетом изложенных обстоятельств не могут служить основанием для отмены обжалуемого постановления и свидетельствуют о несогласии ООО «Губерния» с установленными судом обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2020 по делу № А41-36167/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судьяЛ.В. Михайлова

 

Судьи:С.А. Закутская

Е.А. Зверева