﻿383/2019-45051(2) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Тюмень Дело № А67-10563/2017  

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2019 года.  

Постановление изготовлено в полном объёме 09 октября 2019 года. 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: 

председательствующего Доронина С.А.,  судей Ишутиной О.В.,   Кадниковой О.В.-  

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью Торгового дома «Опт Снаб»  (ИНН 5405464835, ОГРН 1125476191169; далее - общество ТД «Опт Снаб»)  на определение от 11.04.2019 Арбитражного суда Томской области  и постановление от 18.07.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда  по делу № А67-10563/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества  с ограниченной ответственностью «Торговый дом Сибирь»  (ИНН 7014060436, ОГРН 1157014001363; далее - общество «ТД Сибирь»,  должник), принятые по заявлению общества ТД «Опт Снаб» о включении  требования в размере 6 785 430,44 руб. в реестр требований кредиторов  должника.  

Суд установил: 

между обществом «ТД Сибирь» (поставщик) и обществом с ограниченной  ответственностью «КИТ-Лидер» (покупатель; далее - общество  «КИТ-Лидер») заключён договор поставки от 01.08.2016 № ТДС0812/16  (далее - договор поставки № 1) в соответствии с которым поставщик  обязался поставлять (передавать) товары в собственность покупателя  в соответствии со спецификациями (накладными), а покупатель принимать  и оплачивать эти товары в соответствии с условиями договора.  

Согласно акту сверки взаимных расчётов за период с 01.01.2017  по 17.11.2017 по договору поставки № 1 обществом «ТД Сибирь»  передан обществу «КИТ-Лидер» товар на сумму 17 180 993,88 руб.,  

а обществом «КИТ-Лидер» произведена оплата в размере 23 153 740,21 руб.  В результате излишней оплаты образовалась задолженность (переплата)  в сумме 5 972 746,33 руб.  

Между обществом «КИТ-Лидер» (цедент) и обществом ТД «Опт Снаб»  (цессионарий) заключён договор об уступке прав (требований) от 17.11.2017  по которому цедент уступил цессионарию право требования к обществу  «ТД Сибирь» задолженности в размере 5 972 746,33 руб. по договору  поставки № 1.  

Между обществом «ТД Сибирь» (покупатель) и обществом  «КИТ-Лидер» (поставщик) заключён договор поставки от 09.01.2017   № 0901/17 (далее - договор поставки № 2) в соответствии с которым  поставщик обязался поставить, а покупатель своевременно оплатить  и принять продукцию согласно спецификаций, являющихся неотъемлемой  частью договора.  

По договору поставки № 2 обществом «КИТ-Лидер» передан должнику  товар на сумму 4 933 263,93 руб., обязательства по оплате товара исполнены  обществом «ТД Сибирь» в размере 493 580,82 руб.  

Соглашением от 16.10.2017, заключённым между обществом  «КИТ-Лидер» и обществом «ТД Сибирь», произведён зачёт встречных  однородных требований, после совершения которого размер неисполненных  обязательств должника перед обществом «КИТ-Лидер» по договору поставки   № 2 составил 812 684,11 руб.  

В подтверждения факта поставки товара представлены выписка  по счёту общества «КИТ-Лидер» за период с 01.04.2017 по 30.09.2017,  налоговая декларация за 2017 год, универсальные передаточные акты.  

Между обществом «КИТ-Лидер» (цедент) и обществом ТД «Опт Снаб»  (цессионарий) заключён договор об уступке прав (требований) от 17.11.2017,  в рамках которого цедент уступил цессионарию право требования  к обществу «ТД Сибирь» задолженности в размере 812 684,11 руб.  по договору поставки № 2.  

Общество «КИТ-Лидер» и общество «ТД Сибирь» являются  аффилированными лицами (их руководство осуществляется  Вольных Виктором Владимировичем).  

Определением Арбитражного суда Томской области от 27.12.2017  возбуждено производство по делу о банкротстве общества «ТД Сибирь».  Определением суда от 23.04.2018 в отношении должника введена процедура  

наблюдения, а решением от 03.09.2018, последний признан банкротом,  открыто конкурсное производство.  

Общество ТД «Опт Снаб», ссылаясь на возбуждение в отношении  общества «ТД Сибирь» процедуры банкротства, уступку ему обществом  «КИТ-Лидер» прав требования по договорам поставки № 1, 2 обратилось  в арбитражный суд с заявлением о включении требования в общем размере  6 785 430,44 руб. в реестр требований кредиторов должника.  

Определением суда от 11.04.2019, оставленным без изменения  постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2019,  заявление общества ТД «Опт Снаб» оставлено без удовлетворения.  

Суды первой и апелляционной инстанций разрешая обособленный спор,  исходили из того, что обществом ТД «Опт Снаб» не подтверждён факт  переплаты со стороны должника по договору поставки № 1, не доказана  действительное наличие у должника обязательств вытекающим из договора  поставки № 2 (реальность правоотношений).  

Не согласившись с определением суда от 11.04.2019 и постановлением  апелляционного суда от 18.07.2019, общество ТД «Опт Снаб» обратилось  с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, признать  его требование обоснованным.  

Податель кассационной жалобы считает выводы судов первой  и апелляционной инстанций о недоказанности реальности правоотношений  по договору поставки № 2 и недоказанности обстоятельств переплаты  по договору поставки № 1 ошибочными, настаивает на достаточности  имеющихся в материалах обособленного спора доказательств  для констатации обстоятельств наличия неосновательного обогащения  и задолженности общества «ТД Сибирь» перед ним (выписки по счёту  общества «КИТ-Лидер», акт сверки взаимных расчётов, частично  произведённые должника платежи, налоговые декларации, универсальные  передаточные документы, книги продаж за 2017 год).  

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени  и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассмотрена  в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284  Арбитражного процессуального кодека Российской Федерации  (далее - АПК РФ).  

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286,  288 АПК РФ законность обжалуемых определения и постановления,  

по доводам изложенным в кассационной жалобе, суд округа не находит  оснований для её удовлетворения.  

В условиях банкротства должника и высокой вероятности нехватки  его имущества для погашения требований всех кредиторов,  между последними объективно возникает конкуренция по поводу  распределения конкурсной массы, выражающаяся, помимо прочего,  в доказывании обоснованности своих требований. Во избежание  злоупотреблений в этой части законодательством установлено,  что по общему правилу требования кредиторов включаются в реестр  требований кредиторов должника только после судебной проверки,  в ходе которой в установленном законом процессуальном порядке  проверяется их обоснованность, состав и размер (пункт 6 статьи 16,  статьи 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)», далее - Закон о банкротстве).  При этом установленными могут быть признаны только требования,  в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия  и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35  «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел  о банкротстве»).  

Это правило реализуется посредством предоставления кредиторам,  требования которых включены в реестр требований кредиторов,  и иным указанным в законе лицам права на заявление возражений,  которые подлежат судебной оценке (пункты 2 - 5 статьи 71, пункты 3 - 5  статьи 100 Закона о банкротстве).  

Критерии достаточности доказательств (стандарт доказывания),  позволяющие признать требования обоснованными, устанавливаются  судебной практикой. В делах о банкротстве к кредиторам, заявляющим  свои требования, предъявляется, как правило, повышенный стандарт  доказывания.  

Лица, будучи связанными тесными корпоративными связями,  как правило, лучше осведомлены о действительном финансовом положении  предприятия, по сравнению с «внешними» кредиторами, что, безусловно,  предполагает у них больших объем дискреции например, на создание  формально идеальных гражданско-правовых отношений, для целей  

последующего включения задолженности в реестр требований общества- банкрота.  

Этим объясняется предъявление к аффилированным с должником лицам  повышенного стандарта доказывания, предполагающим необходимость  исключения таким кредитором любых сомнений в реальности  правоотношений и правомерности в связи с этим предъявления  к должнику требования.  

Таким образом, для правильного рассмотрения обособленного спора  о признании требования кредитора к должнику судам необходимо  установить действительное наличие требования (реальность правоотношений  их содержание, правовую природу обязательства) и его точный размер  (исходя из конкретных обстоятельств обособленного спора).  

Судами первой и апелляционной инстанции установлено, что ранее  общество ТД «Опт Снаб» обращалось в арбитражный суд с иском к обществу  «ТД Сибирь» о взыскании задолженности в общем размере 5 972 746,33 руб.  (неосновательного обогащения), образовавшегося в связи с перечислением  им денежных средств должнику по договору поставки № 1.  

Решением суда от 02.08.2018, оставленным без изменения  постановлениями апелляционного суда от 29.10.2018 и суда округа  от 26.03.2019 по делу № А67-1607/2018, в удовлетворении иска общества  ТД «Опт Снаб» к обществу «ТД Сибирь» было отказано.  

При этом в рамках настоящего обособленного спора обществом  ТД «Опт Снаб» не представлено иных доказательств образования  положительного для него сальдо встречного предоставления, вытекающего  из договора поставки № 1.  

Целью проверки судом обоснованности требований является  недопущение включения в реестр необоснованных требований,  поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных  интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.  

При этом специфика рассмотрения дел о банкротстве предполагает  повышенные стандарты доказывания и более активную роль суда  в процессе представления и исследования доказательств, в том числе  возможность критического отношения к документам, подписанным  должником и кредитором, если содержание этих документов  не подтверждается иными, не зависящими от названных лиц  доказательствами.  

Таким образом, при наличии сомнений у сторон дела о банкротстве  в правомерности требования кредитора согласно процессуальным  правилам доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан  доказать обоснованность заявления допустимыми доказательствами.  

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – Гражданский кодекс) по договору поставки поставщик-продавец,  осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать  в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары  покупателю для использования в предпринимательской деятельности  или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним  и иным подобным использованием.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса  расчёты за поставляемые товары производятся с соблюдением порядка  и формы, предусмотренных договором поставки.  

В подтверждение факта предоставления предусмотренных договором  поставки № 2 заявителем представлены договор поставки, поставки товара  представлены выписка по счёту общества «КИТ-Лидер» за период  с 01.04.2017 по 30.09.2017, налоговая декларация за 2017 год, универсальные  передаточные акты, что соответствует общим принципам разрешения споров  связанных с исполнением либо ненадлежащим исполнением обязательств.  

Вместе с тем поставка товара сопровождается дополнительными  расходами для поставщика, оформлением значительного объёма  документации, в том числе по перевозке арматуры, свидетельствующей  о реальности правоотношений.  

Однако доказательств отгрузки и реального перемещения товара  от поставщика к покупателю (заявки, документы по транспортно- экспедиционным услугам, отчёты о движении товарно-материальных  ценностей, путевые листы), товарно-транспортных накладных, договоров  на оказание услуг перевозки, письменных пояснения относительного того,  как осуществлялась поставка товара, с учётом специфики товара (арматура)  и объёмов поставки (тонны) в материалы обособленного спора  не представлено.  

Учитывая изложенное, поскольку обществом ТД «Опт Снаб»  не представлены доказательства, совокупность которых подтверждает  реальность поставки по договору поставки № 2 и, соответственно,  наличия у должника обязательств по оплате поставленного товара,  

а также доказательств возникновения у должника обязанности вернуть  излишне уплаченные денежные средства по договору поставки № 1,  выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований  для удовлетворения заявленного требования следует признать  обоснованными, сделанными при правильном применении норм права  к фактическим обстоятельствам дела.  

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу выражают  несогласие общества ТД «Опт Снаб» с выводами судов двух инстанций,  направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств,  что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции  (статья 286 АПК РФ).  

Нарушений норм материального и процессуального права,  которые в соответствии со статьёй 288 АПК РФ являются основанием  для отмены обжалуемых судебных актов, судом округа не установлено.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290  АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа  

постановил:

определение от 11.04.2019 Арбитражного суда Томской области  и постановление от 18.07.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда  по делу № А67-10563/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью Торгового дома «Опт Снаб» -  без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию  Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий  двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном  статьёй 291.1 АПК РФ.  

Председательствующий С.А. Доронин  

Судьи О.В. Ишутина  

 О.В. Кадникова