АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-38185/2023

г. Краснодар

07 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Цатуряна Р.С., судей Денека И.М. и Тамахина А.В., при ведении протокола судебного заседания, проводимого с использованием системы веб-конференции, помощником судьи Игнаточкиной Д.Д., при участии от истца – индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) – ФИО2 (доверенность от 01.11.2023), ответчика – индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) – ФИО4 (доверенность от 01.01.2025), в отсутствие ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «ИнтерПромСтрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Сети-Юг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.05.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2024 по делу № А32-38185/2023, установил следующее.

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – предприниматель) обратился в арбитражный суд к ООО «Сети-Юг» (далее – общество),ООО «ИнтерПромСтрой» (далее – компания), индивидуальному предпринимателю ФИО3 о признании недействительными договора уступки прав требования (цессии) дебиторской задолженности по договорам подряда от 27.02.2023 (далее – договор от 27.02.2023) и договора уступки прав требования (цессии) дебиторской задолженности по договорам подряда с поручительством цедента (с солидарной ответственностью) от 06.03.2023 (далее – договор от 06.03.2023; измененные требования).

Решением суда от 17.05.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.10.2024, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению предпринимателя, суды необоснованно отклонили позицию истца, основанную на определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2022 № 9-КГ22-6-К1 с аналогичными обстоятельствами спора. Договоры от 27.02.2023 и 06.03.2023 направлены на причинение предпринимателю вреда, поскольку с их помощью ответчики изменили подсудность договоров от 17.01.2022 № 42/2022, 43/2023 (далее – договоры подряда от 17.01.2022). Судами не дана оценка доводам заявителя о том, что заключение договоров, в том числе,с условием о поручительстве кредитора общества за должника, привело к изменению согласованной сторонами договоров подряда подсудности. Суды не учли формальность оформления договоров от 27.02.2023 и 06.03.2023, которые выполнены по одинаковым шаблонам и подписаны с интервалом в 5 дней, а общество создано за 6 днейдо подписания договора от 27.02.2023. Заключенные ответчиками договоры от 27.02.2023 и от 06.03.2023 являются мнимыми сделками, совершенными лишь для вида,без намерения создать соответствующие договору уступки правовые последствия.

В отзывах на кассационную жалобу ответчики считают решение и постановление судов законными и обоснованными, просят суд решение и постановление оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. Компания заявила о рассмотрении дела в свое отсутствие.

В судебном заседании представители изложили свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела и установлено судами, предприниматель (заказчик)и компания (подрядчик) заключили договоры подряда от 17.01.2022, по условиям которых подрядчик обязался выполнить общестроительные работы, а заказчик – принятьих результат и оплатить. Согласно пунктам 1.2 договоров подряда от 17.01.2022предварительная стоимость работ составляет 58 091 688 рублей 70 копеек,включая НДС 20%.

Компания (цедент) и общество (цессионарий) заключили договор от 27.02.2023,в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимаетв полном объеме право требования выплаты 11 799 422 рублей 5 копеек задолженностипо договору подряда от 17.01.2022 № 42/2022, 5 686 272 рублей 61 копейки задолженности по договору подряда от 17.01.2022 № 43/2022, договорной неустойкиот указанной задолженности за нарушение сроков оплаты выполненных работ, неустойки за уклонение от приемки работ с момента возникновения до момента фактического исполнения обязательств, в том числе в соответствии со статьи 388.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, и процентов, предусмотренных статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, на сумму долга.

Общество (цедент) и ИП ФИО3 (цессионарий) заключили договор от 06.03.2023, в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает в части право требования (в том числе судебного) выплаты 9 799 422 рублей 5 копеек задолженности по договору подряда от 17.01.2022 № 42/2022, 3 686 272 рублей 61 копейки задолженности по договору подряда от 17.01.2022 № 43/2022, договорной неустойки от указанной задолженности за нарушение сроков оплаты выполненных работ, неустойки за уклонение от приемки работ с момента возникновения до момента фактического исполнения обязательств, в том числе в соответствии со статьи 388.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, и процентов, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, на сумму долга. В соответствиис пунктом 1.11 договора от 06.03.2023 цедент принял на себя поручительствоза предпринимателя по исполнению указанных обязательств.

По мнению предпринимателя, договоры от 27.02.2023 и 06.03.2023 являются мнимыми сделками (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенными лишь для вида, без намерения создать соответствующие договору займа правовые последствия, поскольку направлены на изменение подсудности, вытекающейиз договоров подряда от 17.01.2022.

Предприниматель, указывая на наличие охраняемого законом интересав признании договоров от 27.02.2023 и 06.03.2023 недействительными, обратилсяв арбитражный суд с иском.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статей 1, 10, 166, 170, 382, 384, 389, 421, 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45«О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» (далее – постановление № 45), постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), правовыми позициями, изложенными в пункте 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.01.2001 № 8/97, и, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив отсутствие признаков недобросовестности или иного злоупотребления правом в действиях ответчиков, доказательств причинения ущерба предпринимателю, отказали в удовлетворении исковых требований.

Суды отклонили довод предпринимателя о заключении оспариваемых договоровв целях изменения подсудности, указав, что компетенционная подсудность не изменилась, спор подлежит рассмотрению арбитражным судом, договоры уступки не возложилина должника новые или дополнительные обязательства и санкции, которые отсутствовали у первоначального кредитора, факт уступки требований не влияет на правовое положение должника в силу отсутствия спора между первоначальным и новым кредитором. В дело № А32-26392/2023 предприниматель привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, а не в качестве ответчика. Самостоятельное исковое заявление к предпринимателю, как к ответчику,не рассматривается.

Между тем суды не учли следующего.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерациипри установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никтоне вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В пункте 1 постановления № 25 разъяснено, что, оценивая действия сторонкак добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно пункту 7 постановления № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации,в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, юридически значимыми обстоятельствами при рассмотрении спора о признании договора цессии недействительным являются обстоятельства заключения этого договора с намерением причинить вред должнику либо со злоупотреблением правом.

Формальное соблюдение ответчиками требований законодательствапри оформлении договора цессии само по себе не может служить основанием для вывода об отсутствии злоупотребления правом.

Согласно части 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом судебные приказы, решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованнымии мотивированными.

Решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению,или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права. Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами,не нуждающимися в доказывании, а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов (пункты 2, 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2003 № 23 «О судебном решении»).Те же требования предъявляющим процессуальным законодательством и к содержанию судебных актов апелляционной и кассационной инстанций.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений (часть 7 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Частью 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также установлено, что в мотивировочной части решения суда должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводыв пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующиев деле.

В исковом заявлении предприниматель сослался на положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и указал, что подготовленные ответчиками документы (договоры, уведомления, договоры) оформлены идентично, оспариваемые договоры уступки подписаны с интервалом в 5 дней, договор от 27.02.2023 подписан через 6 дней после создания общества. Аналогичные доводы заявлены предпринимателем в апелляционной жалобе.

Обжалуемые судебные акты не содержат оценки указанных доводов, как и довода предпринимателя о том, что условие о поручительстве общества за предпринимателяпри отсутствии между ними каких-либо отношений (корпоративных, обязательственных, родственных и т. п.) привело к изменению согласованной в договорах подрядаот 17.01.2022 подсудности.

Между тем, с учетом изложенных в пункте 52 постановления № 45 разъяснений, указанное обстоятельство в совокупности с предъявлением иска по обязательству, обеспеченному таким поручительством, в суд, который отличается от суда, указанногов договоре, заключенном между кредитором и должником, может свидетельствовать,что единственной целью заключения договора поручительства является изменение подсудности дела.

Сославшись на привлечение предпринимателя в деле № А32-26392/2023 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, и отсутствие самостоятельного искового заявления к предпринимателюкак к ответчику, суды не учли, в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуютте же лица.

Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти обстоятельства, не будет отменен в порядке, предусмотренном законом.

Таким образом, об имеющихся возражениях относительно исполнения договоров подряда от 17.01.2022 предприниматель будет обязан заявить при рассмотрении дела№ А32-26392/2023, то есть, по сути, состязаться по вопросу о надлежащем исполнении компанией договорных обязательств без учета закрепленного пророгационного соглашения.

Без оценки указанных обстоятельств выводы судов об отсутствии в действиях ответчиков признаков недобросовестности или иного злоупотребления правом являются преждевременными.

С учетом изложенного судебные акты не могут быть признаны законнымии обоснованными.

Допущенные судами нарушения норм права повлекли неполное исследование всех значимых для дела обстоятельств, которые, исходя предмета и оснований иска, входятв предмет доказывания (статьи 9, 71, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и не могут быть устранены судом кассационной инстанции, поскольку для этого требуется установление фактических обстоятельств дела посредством исследования и оценки доказательств.

Поскольку у суда округа отсутствуют полномочия по установлению фактови оценке доказательств по делу, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

При новом рассмотрении суду надлежит учесть изложенное, устранить отмеченные недостатки, всесторонне и полно исследовать имеющиеся в деле доказательствав их совокупности с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства, правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

Вопрос о распределении государственной пошлины по кассационной жалобене рассматривался, так как на основании части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.05.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2024 по делу№ А32-38185/2023 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Р.С. Цатурян

Судьи

И.М. Денека

А.В. Тамахин