ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-1082/2022

г. Челябинск

28 февраля 2022 года

Дело № А76-28633/2020 

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 февраля 2022 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Лукьяновой М.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Спецдетальмаш»  на определение Арбитражного суда Челябинской области от 16.12.2021 по делу № А76-28633/2020

 

В судебное заседание явился представитель:

Индивидуального предпринимателя ФИО2 - ФИО3 (паспорт, доверенность б/н от 07.06.2019 сроком 5 лет, диплом).

 

Общество с ограниченной ответственностью «Атом Инжиниринг» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Спецдетальмаш» о возврате суммы предварительной оплаты по договору поставки №03/18 от 22 февраля 2018 года в размере 477 440 руб. 67 коп., неустойки, предусмотренной пунктом 8.1 договора за нарушение сроков поставки, исходя из расчета 0,5% от суммы задолженности за каждый день просрочки, за период с 21 июля 2018 года по 23 ноября 2019 года в размере 2 339 459 руб. 30 коп., с учетом уточнение исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Обществом с ограниченной ответственностью «Спецдетальмаш» к обществу с ограниченной ответственностью «Атом Инжиниринг» предъявлен встречный иск о взыскании убытков в размере 523 489 руб. 02 коп., возникших в связи с отказом истца от исполнения спорного договора поставки. 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 11 марта 2021 года взыскана с общества с ограниченной ответственностью «Спецдетальмаш» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Атом Инжиниринг» сумма предварительной оплаты по договору поставки №03/18 от 22 февраля 2018 года в размере 477 440 руб. 67 коп., неустойка, предусмотренная пунктом 8.1 договора за нарушение сроков поставки, исходя из расчета 0,1% от суммы, не поставленной продукции, за каждый день просрочки, за период с 21 июля 2018 года по 23 ноября 2019 года в размере 468 846 руб. 74 коп., всего в сумме 946 287 руб. 41 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 37 085 руб. 

По встречному иску в удовлетворении требований отказано. 

14 апреля 2021 года от общества с ограниченной ответственностью «Спецдетальмаш» поступила апелляционная жалоба на решение Арбитражного суда Челябинской области от 11 марта 2021 года. 

Определением Восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2021 года возвращена обществу с ограниченной ответственностью «Спецдетальмаш» апелляционная жалоба на решение Арбитражного суда Челябинской области от 11 марта 2021 года по делу № А76-28633/2020. 25 июня 2021 года обществу с ограниченной ответственностью «Атом Инжиниринг» выдан исполнительный лист ФС 035106945. 

03 августа 2021 года индивидуальный предприниматель ФИО2 обратился с заявление о процессуальном правопреемстве взыскателя общества с ограниченной ответственностью «Атом Инжиниринг» на правопреемника – индивидуального предпринимателя ФИО2, в связи с заключением договора цессии №АИКИА-1 от 01 июля 2021 года. 

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Спецдетальмаш» обратился к суду с ходатайством о привлечении к участию в деле Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому Федеральному округу.

 Определением от 14 сентября 2021 года к участию в деле привлечено Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому Федеральному округу.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 16.12.2021  заявление индивидуального предпринимателя ФИО2 о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

Не согласившись с вынесенным определением суда, ООО «Спецдетальмаш», (податель жалобы, апеллянт)  обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт и отказать в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.           

В  обоснование апелляционной жалобы  ее податель указывает, что,  принимая во внимание наличие возбужденных исполнительных производств в отношении ООО «Атом Инжиниринг»,  его действия надлежит квалифицировать, как недобросовестные и направленные в обход действующего законодательства, с целью причинения имущественного ущерба своим кредиторам, путем недопущения перечисления денежных средств на собственные расчетные счета.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между общество с ограниченной ответственностью «Атом Инжиниринг» (Цедент) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (Цессионарий) заключен договор цессии №АИКИА-1 от 01 июля 2021 года, по условиям которого Цедент уступает цессионарию право требования суммы предварительной оплаты по договору поставки № 03/18 от 22 февраля 2018 года в размере 477 440 (четыреста семьдесят семь тысяч четыреста сорок) рублей 67 копеек, неустойки, предусмотренной пунктом 8.1 договора за нарушение сроков поставки, исходя из расчета 0,1% от суммы, не поставленной продукции, за каждый день просрочки, за период с 21 июля 2018 года по 23 ноября 2019 года в размере 468 846 (четыреста шестьдесят восемь тысяч восемьсот сорок шесть) рублей 74 копейки, всего в сумме 946 287 (Девятьсот сорок шесть тысяч двести восемьдесят семь) рублей 41 копейка, расходов по оплате государственной пошлины в размере 37 085 (Тридцать семь тысяч восемьдесят пять) рублей, к обществу с ограниченной ответственностью «Спецдетальмаш», ОГРН 

<

***> (далее -Должник) в соответствии с решением Арбитражного суда Челябинской области от 11 марта 2021 года по делу № А76-28633/2020 (исполнительный лист серии ФС № 035106945, выдан 25 июня 2021 года). 

Права требования долга и исполнения судебного акта переходит к Цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали у Цедента к моменту перехода прав. 

В частности, к Цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение должником обязательств, а также другие связанные с требованием права. 

Цена уступаемого Цессионарию права требования составляет 100 000 (сто тысяч) рублей 00 копеек. 

Платежи по оплате стоимости уступаемых прав требования, указанной в пункте 2.1, осуществляются в денежной форме до 31 декабря 2021 года на расчетный счет Цедента.

На основании указанных обстоятельств, ИП ФИО2 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о процессуальном правопреемстве по настоящему делу. 

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суд пришел к выводу об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу пункта 1 статьи 2 АПК РФ основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации в указанной сфере.                  Право на судебную защиту нарушенных прав и законных интересов гарантировано заинтересованному лицу положениями статьи 46 Конституции Российской Федерации, статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и статьи 4 АПК РФ.

При этом право на судебную защиту предполагает конкретные гарантии его реализации и обеспечение эффективного восстановления в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу названной правовой нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе имеет место, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении. 

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (часть 2 статьи 382 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Положениями статьи 432 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из положений главы 24 ГК РФ, к числу существенных условий в договоре цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче, с указанием предмета обязательства, его размера, основания возникновения.

Поскольку настоящий договор уступки права требования (цессии) №АИКИА-1 от 01 июля 2021 года, подписан уполномоченными лицами, содержит все существенные условия, является возмездным, соответствует положениям статей 382, 384 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии основания для процессуального правопреемства стороны истца  в порядке статьи 48 АПК РФ.

При рассмотрении доводов жалобы апелляционный суд принимает во внимание следующее.                                                                 До момента признания судом по заявлению должника указанной сделки недействительной, суд, осуществляющий процессуальное правопреемство, обязан исходить из их действительности, соответственно, суд, осуществляя правопреемство, обязан лишь убедиться в действительном наличии материального основания правопреемства (в данном случае сделки цессии), поэтому в рамках настоящего спора не может быть дана оценка договору цессии.                Вопреки доводам подателя жалобы, согласно пояснениям  Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу (т.3 л.д.89), очевидной связи предмета спора с правоотношениями, урегулированными законодательством о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем,  и финансированию терроризма, не установлено.

С учетом изложенного доводы подателя жалобы оцениваются судом апелляционной инстанции критически.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Они были предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку. Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств суд апелляционной инстанции не усматривает.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.            При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.            

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 16.12.2021 по делу № А76-28633/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью ««Спецдетальмаш» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

 

Судья                                                                     М.В. Лукьянова