АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А83-4714/2023

г. Калуга

27» февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  27 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1

судей

ФИО2,

ФИО3,

при участии в судебном заседании:

от участвующих в деле лиц

не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО4 на определение Арбитражного суда Республики Крым от 11.06.2024 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2024 по делу № А83-4714/2023,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Крым-Строй ЛТД» (далее - должник, 295022, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО5 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее - первый ответчик, ОГНИП 319911200060660, ИНН 

<

***>) о признании недействительным договора возмездной уступки прав требований от 10.02.2023 по договору купли-продажи от 10.02.2023 в отношении транспортного средства-погрузчика фронтальной модели BOBCAT S650, 2021 года выпуска, 74,23 лошадиных сил, государственный регистрационный знак 

<

***>, заключенному между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Юрта-Транс» (далее - второй ответчик, 298684, Республика Крым, г. Ялта, пгт. Голубой Залив, ул. Шайна, д. 38, кв. 6, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «Юрта-Транс» перечислить денежные средства в размере 6 000 000 руб. на основной счет должника.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 11.06.2024 (судья Ильгов В.В.), оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2024 (судьи Вахитов Р.С., Калашникова К.Г., Оликова Л.Н.), заявление конкурсного управляющего ООО «Крым-Строй ЛТД» удовлетворено частично, договор возмездной уступки прав требований по договору купли-продажи от 10.02.2023, заключенный между ООО «Крым-Строй ЛТД» и индивидуальным предпринимателем ФИО4, признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с индивидуального предпринимателя ФИО4 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 6 000 000 руб. В удовлетворении остальной части требований конкурсного управляющего отказано.

Не соглашаясь с названными судебными актами, индивидуальный предприниматель ФИО4 обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с незаконностью и необоснованностью, принять по обособленному спору новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего ООО «Крым-Строй ЛТД» ФИО5 в полном объеме. В жалобе заявитель указывает, что заявление уполномоченного органа о несостоятельности (банкротстве) ООО «Крым-Строй ЛТД» является ненадлежащим и необоснованным и подлежит возвращению заявителю по делу. Так, ответчик ссылается на то, что решения уполномоченного органа о взыскании налога с ООО «Крым-Строй ЛТД» оспариваются должником в судебном порядке (дела № А83-5744/2022, № А83-18032/2022), также в производстве Арбитражного суда Республики Крым находятся дела № 83-16328/2022, № А83-16329/2022, № А83-16330/2022, № А83-16331/2022 по заявлениям ООО «Крым-Строй ЛТД» к службе судебных приставов-исполнителей. Фактически у должника не имеется кредиторов и дебиторов. Кроме того, заявитель кассационной жалобы обращает внимание на то, что ООО «Крым-Строй ЛТД» - участник свободной экономической зоны на территории Республики Крым и не является отсутствующим должником; полагает, что судами первой и апелляционной инстанций надлежащим образом не исследована аффилированность между участниками дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Крым-Строй ЛТД».

От индивидуального предпринимателя ФИО4 поступило ходатайство от 19.02.2025 об отложении судебного заседания, мотивированное невозможностью его представителя принять участие в заседании в связи с занятостью в судебном заседании по уголовному делу, при этом представитель ответчика возражал против рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации»). 

В силу ч. 5 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

При этом отложение судебного разбирательства в связи с заявлением стороной соответствующего ходатайства является правом суда, а не его обязанностью. Доказательств участия представителя в другом судебном заседании по уголовному делу ответчиком не представлено.

Обсудив доводы заявленного ходатайства, учитывая отсутствие доказательств, подтверждающих наличие объективных причин, препятствовавших реализации индивидуальным предпринимателем ФИО4 своих прав путем личного участия или направления в суд своего представителя с надлежащим образом оформленными документами, подтверждающими полномочия, а также сведений о том, какие процессуальные действия заявитель кассационной жалобы планировал реализовать в судебном заседании с учетом ограничений для рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, судебная коллегия не усматривает оснований для отложения рассмотрения настоящей кассационной жалобы.

Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актов, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Согласно пояснениям уполномоченного органа за ООО «Крым-Строй ЛТД» был зарегистрирован с 20.12.2021 погрузчик фронтальной модели BOBCAT S650, 2021 года выпуска, 74,23 лошадиных сил, государственный регистрационный знак 

<

***>.

Между ООО «Крым-Строй ЛТД» (продавец) в лице директора ФИО6 и ООО «Юрта-Транс» (покупатель) в лице директора ФИО7 заключен договор купли-продажи транспортного средства - погрузчика фронтальной модели от 10.02.2023, согласно условиям которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство-погрузчик фронтальной модели BOBCAT S650, 2021 года выпуска, 74,23 лошадиных сил, государственный регистрационный знак 

<

***>, за 6 000 000 руб. в том числе налог на добавленную стоимость - 20 %. По условиям указанного договора цена спорного транспортного средства определена с учетом его состояния, учитывает все возможные недостатки и неисправности, является окончательной и изменению не подлежит. Оплата цены транспортного средства производится покупателем в следующем порядке: на условиях предварительной оплаты стоимости транспортного средства погрузчик фронтальный модели BOBCAT S650 в размере 2 400 000 руб. в течении 5 рабочих дней с момента выставления счета на оплату, окончательный расчет производится в течении 14 дней со дня подписания указанного договора. Продавец обязан передать покупателю транспортное средство - погрузчик фронтальный модели BOBCAT S650, а покупатель обязан принять указанное транспортное средство и вывезти его с территории продавца в течении 5 рабочих дней с момента поступления денежных средств на расчетный счет продавца.

Также между ООО «Крым-Строй ЛТД» (цедент) и индивидуальным предпринимателем ФИО4 (цессионарий) заключен договор возмездной уступки прав (цессии) от 10.02.2023, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования по договору купли-продажи от 10.02.2023, заключенному между цедентом и ООО «Крым-Строй ЛТД». Согласно условиям названного договора в качестве оплаты за уступаемое требование цедента к должнику по договору купли-продажи от 10.02.2023, цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 20 000 руб.

Обстоятельства оплаты по договору возмездной уступки прав (цессии) от 10.02.2023 конкурсным управляющим не установлены.

На основании письма ООО «Юрта-Транс» № 1 от 16.01.2024 договор возмездной уступки прав (цессии) от 10.02.2023 был заключен сразу после подписания договора купли-продажи транспортного средства - погрузчика фронтальной модели от 10.02.2023.

Во исполнение вышеуказанных договоров, ООО «Юрта-Транс» оплатило в пользу индивидуального предпринимателя ФИО4 денежные средства в сумме 6 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 172 от 14.02.2024 на сумму 2 400 000 руб. и № 176 от 15.02.2024 на сумму 3 600 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 14.03.2023 заявление уполномоченного органа о несостоятельности (банкротстве) ООО «Крым-Строй ЛТД» принято к производству.

 Решением Арбитражного суда Республики Крым от 04.09.2023 (резолютивная часть оглашена 31.08.2023), оставленным без изменения постановлениями Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 и Арбитражного суда Центрального округа от 07.03.2024, в отношении отсутствующего должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5, установлены требования заявителя в общей сумме 4 588 771 руб. 98 коп.

Определением Верховного суда Российской Федерации от 17.07.2024 № 310-ЭС24-14576 в удовлетворении ходатайства участника ООО «Крым-Строй ЛТД» ФИО4 о восстановлении пропущенного процессуального срока на обжалование вышеназванных судебных актов отказано, кассационная жалоба возвращена заявителю.

Ссылаясь на то, что договор возмездной уступки прав (цессии) от 10.02.2023 подлежит признанию недействительным по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 2, 19, 32, 61.1, 61.2, 61.6, 61.8, 61.9, 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» пришли к выводу о наличии правовых оснований для частичного удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе.

В обоснование своих требований финансовый управляющий ссылался на п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в силу которого сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из материалов дела, спорный договор заключен 10.02.2023, то есть в течение года до принятия судом заявления о признании должника банкротом (14.03.2023).

Из материалов дела следует, что на момент совершения оспариваемой сделки, у должника имелась задолженность перед уполномоченным органом в сумме более 40 млн. руб., которая послужила основанием для обращения в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Крым-Строй ЛТД» несостоятельным (банкротом). Наличие задолженности подтверждается, в том числе, решением Арбитражного суда Республики Крым от 15.07.2022 по делу № А83-5744/2022, оставленным без изменения постановлениями Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2022 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 26.03.2023.

При этом, учредителями (участниками) ООО «Крым-Строй ЛТД» с 21.07.2024 являются ФИО4 и ФИО6 (по 50 % доли у каждого).

Указанные выше обстоятельства являются основанием для применения презумпции осведомленности ответчика о финансовом состоянии должника и о причинении вреда его кредиторам в результате отчуждения спорного транспортного средства.

Как обоснованно отмечено судами первой и апелляционной инстанций, стоимость уступленных прав требования, реально полученных индивидуальным предпринимателем ФИО4, занижена в 300 раз, с 6 000 000 руб. до 20 000 руб., что свидетельствует о неравноценности совершенной сделки и является основанием для признания ее недействительной сделкой на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

При этом судами верно заключено, что в результате совершения оспариваемой сделки произведено отчуждение ликвидного имущества в виде дебиторской задолженности, которая погашена обязанным лицом после признания должника банкротом.

На основании изложенного, оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии фактических и правовых оснований для признания договора возмездной уступки прав требований по договору купли-продажи от 10.02.2023, заключенного между ООО «Крым-Строй ЛТД» и индивидуальным предпринимателем ФИО4, недействительным и применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с индивидуального предпринимателя ФИО4 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 6 000 000 руб.

При этом, суд кассационной инстанции полагает необходимым отметить, что все доводы заявителя кассационной жалобы сводятся прежде всего к оспариванию обоснованности требований уполномоченного органа о признании ООО «Крым-Строй ЛТД» несостоятельным (банкротом), не относятся к предмету настоящего обособленного спора и были проверены судами трех инстанций на стадии признания отсутствующего должника банкротом.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь статьями, 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Республики Крым от 11.06.2024 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2024 по делу № А83-4714/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3