ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-14331/2022

г. Челябинск

30 декабря 2022 года

Дело № А07-24841/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 декабря 2022 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Махровой Н.В.,

судей Баканова В.В., Ширяевой Е.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СтройСтандарт» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.02.2020  по делу № А07-24841/2019.

 

В судебном заседании, проведенном с использованием систем вебконференц-связи в порядке ст. 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняли участие представители: 

ответчика: открытого акционерного общества «Уфимский железобетонный завод-2»: ФИО2  (паспорт, доверенность № 02 от  11.01.2022 сроком действия до 31.12.2022, диплом), 

третьего лица: общества с ограниченной ответственностью «СтройСтандарт»: ФИО3 (паспорт, доверенность б/н от 23.11.2022 сроком действия до 01.02.2023, диплом).

 

Открытое акционерное общество Проектный институт «БашкирГражданПроект» (далее – ОАО ПИ «БашкирГражданПроект») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Уфимский железобетонный завод-2» (далее – ответчик, ОАО «УЖБЗ-2») о взыскании задолженности по договору № 205242 от 30.09.2015 в размере 3 220 740,88 руб., процентов за период с 21.09.2016 по 17.07.2019 в размере 656 793 руб., расходов по уплате госпошлины.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью Трест «БашГражданСтрой», общество с ограниченной ответственностью «СтройСтандарт».

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.02.2020  по делу № А07-24841/2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

С вынесенным решением не согласился конкурсный управляющий ООО «СтройСтандарт» – ФИО4 (далее - податель жалобы, апеллянт, конкурсный управляющий), обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе временный управляющий финансовый управляющий просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. 

В обоснование доводов апелляционной жалобы апеллянт указывает на то, что судом первой инстанции не установлена экономическая целесообразность договора уступки права требования от 03.07.2017 № 1.

Податель жалобы обращает внимание на аффиллированность истца и ООО «СтройСтандарт», указывает, что согласно сведениям ЕГРЮЛ, руководителем ОАО ПИ «БашкирГражданПроект» до прекращения деятельности 16.03.2021 являлся ФИО5 (в дальнейшем, ОАО ПИ «БашкирГражданПроект» преобразовано в ООО ПИ «БашкирГражданПроект» где руководителем по настоящее время является ФИО5), а руководителем ООО «СТРОЙСТАНДАРТ» являлся ФИО6.

Податель жалобы указывает, что у конкурсного управляющего имеются все основания полагать, что договор уступки права требования № 1 от 03.07.2017 был заключён с целью создания искусственной задолженности для последующего управления процедурой банкротства ООО «СтройСтандарт» и причинения вреда интересам других кредиторов должника.

Апелляционная жалоба принята к производству с учетом положений пункта 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».

От истца и ответчика поступили отзывы на апелляционную жалобу, которые были приобщены к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители сторон поддержали позиции, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на апелляционную жалобу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО трест «Башгражданстрой» (заказчик) и ОАО ПИ «Башкиргражданпроект» (исполнитель) заключен договор №20542 от 30.09.2015 на разработку проектной документации.

В соответствии с п. 1.1. договора, заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя разработку проектной продукции для объекта: «Реконструкция Уфимского железобетонного завода №2 под годовую программу строительства 120 тыс. м2 общей площади жилья в год на базе каркаснопанельной конструктивно-технологической системы».

Объем работ, технические, экономические и другие требования, предъявляемые к выполняемой работе, устанавливаются заданием на разработку документации. Содержание, сроки и стоимость выполнения основных этапов работ определяются Календарным планом работ (п.п. 1.2., 1.3.).

В соответствии с п. 2.1. договора, договорная цена установлена в сумме 11 943 766,51 руб.

25.08.2017 между ООО Трест «БашГражданСтрой» (сторона-1), ОАО ПИ «БашкирГражданПроект» (сторона-2) и ОАО «УЖБЗ-2» (сторона-3) заключено соглашение о замене стороны по договору от 30.09.2015 № 20542, в соответствии с которым:

1. ООО Трест «БашГражданСтрой» передает ОАО «УЖБЗ-2» все свои права и обязанности по Договору № 20542 Стороны договорились считать моментом перехода прав и обязанностей Заказчика по Договору № 20542 от Стороны-1 к Стороне-3 дату подписания Сторонами настоящего соглашения.

2. В связи с передачей прав и обязанностей Заказчика по Договору № 20542 Стороны пришли к соглашению о замене в Договоре № 20542 ООО Трест «БашГражданСтрой» на ОАО «УЖБЗ-2».

3. Права и обязанности Заказчика по Договору N 20542 переходят от ООО Трест «БашГражданСтрой» к ОАО «УЖБЗ-2» с согласия ОАО ПИ «БашкирГражданПроект», что подтверждается подписанием ОАО ПИ «БашкирГражданПроект» настоящего соглашения.

4. На момент подписания настоящего Соглашения ОАО ПИ «БашкирГражданПроект» (Исполнителем) исполнены следующие обязательства по Договору № 20542 на общую сумму 11 385 783,34 руб., в т.ч. НДС 1 736 814.41 рублей:

- по Акту от 30.12.15 г. № 331 и накладной от 29.10.2015 № 842 Стороне-1 (Заказчику) передана разработанная проектная документация стадии «П» - 1 этап стоимостью 1 392 215,25 руб., в том числе НДС 212 371,82 руб.

- по Акту от 27.01.2016 № 391 и накладной от 30.11.2015 № 959 Стороне-1 (Заказчику) передана разработанная проектная документация стадии «П» - 2 этап стоимостью 1 392 215,25 руб., в том числе НДС 212 371 ,82 руб.

- по Акту от 30.12.2015 № 392 и накладной от 30.11.2015 № 960 Стороне-1 (Заказчику) передана разработанная проектная документация стадии «П» - 3 этап стоимостью 835 329,15 (Восемьсот тридцать пять тысяч триста двадцать девять) руб. 15 коп., в том числе НДС 127 423 ,09 руб.

- по Акту от 12.04.2016 № 65 и накладной от 29.02.2016 № 151 Стороне-1 (Заказчику) передана разработанная проектная документация стадии «П» - 4 этап стоимостью 835 329,15 (Восемьсот тридцать пять тысяч триста двадцать девять) руб. 15 коп., в том числе НДС 127 423 ,09 руб.

- по Акту от 12.04.2016 № 107 и накладной от 29.03.2016 № 248 Стороне-1 (Заказчику) передана разработанная проектная документация стадии «П» - 5 этап стоимостью 612 574,58 (Шестьсот двенадцать тысяч пятьсот семьдесят четыре) руб. 58 коп., в том числе НДС 93 443,58 руб.

- по Акту от 31.08.2016 № 291 и накладной от 24.08.2016 № 696 Стороне-1 (Заказчику) передана разработанная проектная документация стадии «РД» -6 этап стоимостью 3 067 141,41 (Три миллиона шестьдесят семь тысяч сто сорок один) руб. 41 коп., в том числе НДС 467 869,03 руб.

- по Акту от 28.06.2016 № 154 и накладной от 29.04.2016 № 348 Стороне-1 (Заказчику) передана разработанная проектная документация стадии «РД» - 7 этап стоимостью 1 949 101,34 (Один миллион девятьсот сорок девять тысяч сто один) руб. 34 коп., в том числе НДС 297 320.54 руб.

- по Акту от 31.10.2016 № 353 и накладной от 27.09.2016 № 828 Стороне-1 (Заказчику) передана разработанная проектная документация стадии «РД» - 8 этап стоимостью 1 301 877,21 (Один миллион триста одна тысяча восемьсот семьдесят семь) руб. 21 коп., в том числе НДС 198 591,44 руб.

В соответствии с п. 4.2. соглашения, Стороной-1 (Заказчиком) исполнены следующие обязательства по Договору № 20542 от 30.09.2015:

- Стороне-2 (Исполнителю) произведена оплата за разработку проектной документации в сумме 3 000 000,00 (Три миллиона) руб. 00 коп.

- Между Стороной-1 (Заказчиком) и Стороной-2 (Исполнителем) заключен акт № 1 зачета взаимной задолженности от 31.08.2016 на сумму 3 881 435 руб. 57 коп.

В соответствии с п. 4.3. договора, Стороной-2 заключен договор уступки требования (цессии) № 1 от 03.07.2017 с ООО «Стройстандарт» стоимостью 4 504 347,77 руб.

В соответствии с п. 4.4. договора, Стороной -1 и Стороной -3 заключен договор уступки права требования № 1 от 07.08.2017 с ООО «Стройстандарт» стоимостью 4 504 347,77 руб.

В соответствии с п. 5 соглашения, Сторона-1 передает в собственность Стороне-3 разработанную проектную документацию стоимостью 11 385 783,34 руб., в том числе НДС 1 736 814,41руб.

Истец полагает, что выполнил свои договорные обязательства: разработал и выдал проектную продукцию по актам сдачи-приемки выполненных работ:

- по 6 этапу работы приняты по акту №291 от 31.08.16г. на сумму 3 067 141,41 руб., задолженность составляет: 2 444 816,04 руб.

- по 8 этапу работы приняты по акту №353 от 31.10.16г. на сумму 1 301 877,21 руб., задолженность составляет: 217 941,67 руб.

- по 9 этапу акт №33 на сумму 557 983,17 руб. не подписан задолженность по оплате составляет: 557 983,17 руб. Работа передана по накладной №190 от 30.03.2017.

Пунктом 2.6. договора предусмотрено, что заказчик обязан в течение 20 (двадцати) дней до дня направления ему акта передать исполнителю подписанный акт, произвести оплату стоимости этапа работ или представить обоснованный отказ от приемки проектной продукции.

Ответчик оплату задолженности по вышеназванным актам сдачи-приемки в размере 3 220 740,88 руб. не произвел в связи с чем у ответчика имеется задолженность.

Для получения задолженности истец направил ответчику письмо с требованием произвести оплату задолженности (исх. №1534-08 от 03.07.2019), однако ответчик оплату до настоящего времени не произвел.

Пунктом 3.3. вышеуказанного договора предусмотрен семидневный срок на ответ претензии. Претензия получена Заказчиком 04.07.2019 о чем свидетельствует отметка, о входящем номере вх.№ 545 от 04.07.2019.

Указанные обстоятельства стали основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательств, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта, приняв во внимание следующие конкретные обстоятельства настоящего дела.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 708 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки).

В соответствии со статьей 709 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре подряда указываются цена подлежащей выполнению работы или способы ее определения. 

Изучив представленные в материалы дела договоры, суд первой инстанции пришел к выводу, что сторонами согласованы существенные условия договора. Указанные обстоятельства свидетельствуют о заключенности договора, спора об обратном между сторонами не имеется. Договор является заключенным. Условия договора не содержат признаков ничтожности.

В соответствии с пунктом 3 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации если встречное исполнение обязательства произведено, несмотря на не предоставление другой стороной обусловленного договором исполнения своего обязательства, эта сторона обязана предоставить такое исполнение.

Исходя из анализа предмета заявленных исковых требований в соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания факта оказания услуг несет истец, в то время как доказывание факта оплаты работ возлагается на ответчика.

В соответствии с Договором от 30.09.2015 № 20542 ОАО ПИ «Башкиргражданпроект» (Истец) принял на себя обязательства по разработке проектной продукции для объекта «Реконструкция Уфимского железобетонного завода № 2 под годовую программу строительства 120 тыс.м2 общей площади жилья в год на базе каркасно-панельной конструктивно-технологической системы». Сторонами были согласованы сроки и объемы выполнения 9-ти этапов работ. Общая сумма договора 11 943 766, 51 руб.

25.08.2017 было заключено Соглашение о замене стороны по договору от 30.09.2015 № 20542, согласно которому права и обязанности по Договору от 30.09.2015 № 20542 были переданы ОАО «УЖБЗ-2».

По состоянию на дату заключения Соглашения о замене стороны взаимные обязательства Сторон по Договору №20542 от 30.09.2015 (ООО Трест БГС - Заказчик, ОАО ПИ «Башкигражданпроект» - Исполнитель) были полностью выполнены по 8-ми этапам и задолженность друг перед другом отсутствовала.

Данный факт подтверждается условиями Соглашения о замене стороны:

ОАО ПИ «Башкиргражданпроект» (Истец) выполнил свои обязанности по Договору (передал ООО Трест БГС разработанную проектную документацию) на сумму 11 385 783,34 руб. (п.4 Соглашения) по актам с 1 по 8-ой этап, в том числе по актам/этапам заявленным Истцом в исковом заявлении (по этапу работ № 6 по акту №291 от 31.08.2016 на сумму 3 067 141, 41 руб., по этапу работ № 8 по акту 353 от 31.10.2016 на сумму 1 301 877,21 руб.)

Согласно пункту 4.2 Соглашения о замене стороны ООО Трест БГС были исполнены обязательства по Договору:

- Стороне-2 (Исполнителю - ОАО ПИ «Башкигражданпроект») по Договору оплачено денежными средствами 3 000 000 руб. (подтверждено платежными поручениями от 09.08.2016 №4835, от 10.01.2017 №67, от 22.08.2016, №5005, от 30.08.2016 № 5138).

- Между ООО Трест БГС и ОАО ПИ «Башкиргражданпроект» заключен акт взаимозачета от 31.08.2016 № 1, по условиям которого по Договору № 20542 от 30.09.2015 была погашена задолженность ООО Трест БГС перед ОАО ПИ «Башкигражданпроект» на сумму 3 881 435, 57 руб.

Согласно пункту 4.3 Соглашения о замене стороны ОАО ПИ «Башкигражданпроект» (Истцом) был заключен договор уступки требования от 03.07.2017 с ООО «Стройстандарт» на сумму 4 504 347,77 руб., согласно которому к ООО «Стройстандарт» как к новому кредитору перешло право требования с ООО Трест БГС задолженности на сумму 4 504 347,77 руб. по Договору 20542 от 30.09.2015.

Согласно договору № 1 от 25.08.2017 между ООО «Стройстандарт», ООО « Трест «Башгражданстрой» и ОАО «Уфимский железобетонный завод-2» (ответчик), согласно которому общество с ограниченной ответственностью «Стройстандарт» уступает ОАО «Уфимский железобетонный завод-2» (ответчик)  право требования долга ООО « Трест «Башгражданстрой» в сумме 4504347,77 рублей, а ОАО «Уфимский железобетонный завод-2» (ответчик) принимает на себя право требование долга в порядке и на условиях, установленных настоящим договором (п.1.1. Договора.

Указанное в п. 1.1. право требование долга возникло и принадлежит ООО «Стройстандарт» на основании договора уступки требования цессии от 03.07.2017г. № 1, заключенного между ООО «Стройстандарт» и ОАО ПИ «Башкиргражданпроект», согласно которого ООО «Трест «Башгражданстрой» обязана уплатить ОАО ПИ «Башкиргражданпроект»  по договору № 20542 от 30.09.2015 на разработку проектно-сметной документации по объекту: Реконструкция Уфимского железобетонного завода № 2 под готовую программу строительства 120 тыс. кв.м. общей площади жилья в год на базе каркасно-панельной конструктивно-технологической системы 4504347,77 рублей (п.1.2. Договора).

Пунктом 1.3. Договора предусмотрено, что с момента подписания настоящего договора:

- признается погашенной задолженность ООО «Трест «Башгражданстрой» перед ООО «Стройстандарт»  на сумму 4504347,77 руб.,

- к ОАО «Уфимский железобетонный завод-2» (ответчик) переходит право требования долга на сумму 4504347,77 рублей.

Таким образом, по Соглашению о замене стороны по Договору №20542 от 30.09.2015 право требования суммы долга  в размере 4504347,77 рублей к должнику ООО трест «Башгражданстрой» перешли от истца к ООО «Стройстандарт», а от ООО «Стройстандарт» к ОАО «Уфимский железобетонный завод-2» по договору от 25.08.2017

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции исходил из того, что с момента подписания Соглашения о замене стороны по Договору №20542 от 30.09.2015 и договора уступки № 1 от 25.08.2017, объем имущественных прав требования суммы долга в размере 4504347,77 рублей к ООО «Трест БГС», перешел к ответчику ОАО «Уфимский железобетонный завод». В связи с чем, заключение между ОАО ПИ «Башгиргражданпроект» и ООО «СтройСтандарт» соглашения о внесении изменений в договор уступки требования (цессии № 1 от 03.07.2017) от 19.12.2017, является ничтожным поскольку право требования долга к моменту подписания данного соглашения уже было уступлено, и уже не существовало в том объеме, в котором изменялись по соглашению от 19.12.2017.

Таким образом, на дату заключения Соглашения о замене стороны взаимные обязательства Сторон по Договору № 20542 от 30.09.2015 задолженность ООО Трест БГС перед ОАО ПИ «Башкигражданпроект» по договору № 20542 от 30.09.2015 по 8-ми этапам отсутствовала.

Обязательства, переданные ОАО «УЖБЗ-2» касались только расчетов с ООО Трест БГС на сумму 6 881 435,57 руб. и оплаты задолженности ООО «СтройСтандарт» по договору цессии на сумму 4 504 347, 77 руб.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что исковые требования о взыскании задолженности по этапам № 6 и 8 удовлетворению не подлежат в связи отсутствием данной задолженности перед истцом.

С выводами суда первой инстанции о действительности договора уступки права требования № 1 от 03.07.2017 не согласился конкурсный управляющий ООО «СтройСтандарт».

В обоснование доводов апелляционной жалобы апеллянт указывает на то, что судом первой инстанции не установлена экономическая целесообразность договора уступки права требования от 03.07.2017 № 1.

Податель жалобы обращает внимание на аффиллированность истца и ООО «СтройСтандарт», указывает, что согласно сведениям ЕГРЮЛ, руководителем ОАО ПИ «БашкирГражданПроект» до прекращения деятельности 16.03.2021 являлся ФИО5 (в дальнейшем, ОАО ПИ «БашкирГражданПроект» преобразовано в ООО ПИ «БашкирГражданПроект» где руководителем по настоящее время является ФИО5), а руководителем ООО «СТРОЙСТАНДАРТ» являлся ФИО6.

Податель жалобы указывает, что у конкурсного управляющего имеются все основания полагать, что договор уступки права требования № 1 от 03.07.2017 был заключён с целью создания искусственной задолженности для последующего управления процедурой банкротства ООО «СтройСтандарт» и причинения вреда интересам других кредиторов должника.

Указанные доводы апелляционной жалобы судебной коллегией проверены, оснований для критической оценки договора уступки прав (требования) судом апелляционной инстанции не усматривается.

Согласно положениям пунктов 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона, и для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В настоящем случае договор уступки права требования № 1 от 03.07.2017 соответствует статьям 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также, с учетом того, что апелляционная жалоба подана конкурсным управляющим ответчика, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить следующее.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что по смыслу пункта 1 статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.

Аффилированность сторон сделки, послужившей основанием для денежных правопритязаний истца к ответчику, является существенным критерием мнимости совершенной сделки, поскольку позволяет сторонам в отсутствие экономической целесообразности сделки создавать видимость таковой и создать внешне безупречные доказательства ее исполнения.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056, доказывание факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Вместе с тем, обращаясь с настоящей апелляционной жалобой, ее податель не предоставил доказательств того, что истец и ООО «СтройСтандарт» являются аффилированными лицами по отношению друг к другу.

Совпадение фамилий руководителей хозяйствующих субъектов само по себе аффиллированность между сторонами сделки не образует.

Исходя из пункта 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующего должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 необходимость предоставления косвенных доказательств, ставивших под сомнение факт существования долга, возложена на не связанного с должником кредитора (конкусрного управляющего в настоящем случае).

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В рассматриваемом случае, податель апелляционной жалобы  источник сомнений в реальности исследуемых хозяйственных операций не раскрыл, ограничившись указанием на несогласие с принятым судебным актом.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что действующее законодательство и судебная практика относят именно на истца обязанность опровергать все разумные доводы конкурсных кредиторов и конкурсных управляющих относительно реальности существования договорных отношений, особенно в отношении аффилированных лиц, вместе с тем, указанное не является таким правом, которое обязывало бы суд самостоятельно опровергать все представленные стороной доводы и возражения, то есть в настоящем случае, статус конкурсного управляющего не освобождает его от обязанности доказывания своей позиции и предоставления относимых и допустимых доказательств относительно доказательств и доводов, представленных истцом.

Как указал Конституционный суд Российской Федерации (определение от 20.02.2014 № 326-О) именно из принципа судейского руководства процессом, а также принципа самостоятельности судебной власти вытекает закрепленное в процессуальным законодательством дискреционное полномочие суда по оценке доказательств, необходимое для эффективного осуществления правосудия. При этом доказательства по делу оцениваются судом не произвольно, а исходя из конституционного принципа подчинения судей только Конституции Российской Федерации и федеральному закону (статья 120, часть 1, Конституции Российской Федерации), получившего свое развитие в пункте 1 статьи 3 Закона Российской Федерации от 26 июня 1992 года № 3132-I «О статусе судей в Российской Федерации» и процессуальном законодательстве, согласно которым судья обязан соблюдать Конституцию Российской Федерации, федеральные конституционные законы, федеральные законы и иные нормативные правовые акты и только на их основе разрешать гражданские дела.

Как следует из материалов дела, апеллянт возражения против иска заявлял, вместе с тем, достаточные относимые и допустимые доказательства в обоснование своих доводов в возражение по иску, в возражение по оспариваемому судебному акту, не представил, что противоречит положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

То есть в данном случае, апеллянтом не выполнен даже самый минимальный стандарт доказывания prima facie, а именно апеллянтом не предъявлены хоть сколько-нибудь убедительные надлежащие доказательства, чтобы сторона считалась исполнившей свою обязанность по обоснованию позиции.

Арбитражный процесс основан на принципе состязательности сторон, на отсутствии преимуществ одной стороны перед другой, на отсутствии преобладающего значения доказательств одной стороны перед доказательствами другой стороны, а также на отсутствии принципа заведомо критической оценки доказательств представленной стороной при наличии возражений по ним другой стороны, при отсутствии документального подтверждения таких возражений.

Право на заявление возражений относительно исковых требований, отзыва на исковое заявление и процессуальная активность участника арбитражного процесса также является правом лица, участвующего в деле, однако, отсутствие реализации процессуальных прав, иные формы процессуального бездействия в отсутствие уважительных причин, влекут неблагоприятные последствия для такого лица, поскольку арбитражный суд не только гарантирует сторонам равноправие, но и обеспечивает их состязательность.

Так же, как и равноправие, состязательность является общеправовой ценностью и отражена в Конституции Российской Федерации (статья 123). Смысл этого принципа состоит в том, что стороны в процессе являются совершенно самостоятельными субъектами, действующими осознанно и на свой риск. Все, что делают стороны, направлено на реализацию их законного интереса, в той мере, в какой стороны его понимают. Какое-либо руководство со стороны суда поведением сторон, исходящими от сторон документами и действиями запрещается. 

Суд не вправе за апеллянта исполнять соответствующую обязанность по опровержению представленных истцом доказательств, поскольку иначе будут нарушены такие фундаментальные принципы арбитражного процесса, как состязательность и равноправие сторон, что может привести к принятию неправильного решения (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Постановление Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 15.10.2013 № 8127/13).

В связи с изложенным, не предоставление и не раскрытие, доводов, возражений подкрепленных надлежащими относимыми и допустимыми доказательствами против предъявленного иска не формирует оснований для признания их обоснованными.

ООО «СтройСтандарт» не представлено относимых и допустимых доказательств, позволяющих усомниться в реальности договора уступки права требования № 1 от 03.07.2017, что договор уступки права требования № 1 от 03.07.2017 был заключён с целью создания искусственной задолженности для последующего управления процедурой банкротства ООО «СтройСтандарт» и причинения вреда интересам других кредиторов должника.

Доводы подателя жалобы по существу носят предположительный характер, вместе с тем апеллянтом перед судом не раскрыто ни одного доказательства злоупотребления сторонами своими правами.

По аналогичным мотивам не могут быть приняты и доводы об экономической нецелесообразность договора уступки права требования от 03.07.2017 № 1, поскольку в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ООО «СтройСтандарт» не представлено ни одного доказательства, подтверждающего факт того, что договор уступки права требования от 03.07.2017 № 1 не имел для стороны никакой ценности, не названо обстоятельства, которые подтверждал бы факт того, что договор уступки права требования от 03.07.2017 № 1 был заключен с целью причинения вреда интересам других кредиторов должника.

Более того, апелляционным судом установлено, что в производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан находится дело № А07-29878/2022 по исковому заявлению ООО «СтройСтандарт» к АО «УЖБЗ-2» о взыскании задолженности в размере 4 504 347 руб. 47 коп. по договору уступки права требования от 03.07.2017 № 1

С учетом изложенного, апеллянтом не представлено относимых и допустимых доказательств, позволяющих усомниться в выводах суда первой инстанции, доводы подателя жалобы по существу носят предположительный характер Обстоятельства, имеющие значение для дела, судом первой инстанции установлены правильно, нарушение норм материального и процессуального права, повлекшее вынесение незаконного решения, судом не допущено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В связи с тем, что в удовлетворении требований апелляционной жалобы отказано, судебные расходы относятся на её подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.02.2020  по делу № А07-24841/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СтройСтандарт» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СтройСтандарт» (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                         Н.В. Махрова

 

Судьи:                                                                                   В.В. Баканов

 

                                                                                    Е.В. Ширяева