АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А13-14057/2021

город Вологда

23 июня 2022 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 20 июня 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 23 июня 2022 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Фадеевой А.А.  при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Банк «Вологжанин» к обществу с ограниченной ответственностью «Лотос» о взыскании 9 928 856 руб. 98 коп.,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Камаз-Лидер»,

при участии от истца ФИО2 по доверенности от 10.01.2022, от ответчика ФИО3 по доверенности от 02.12.2019,

у с т а н о в и л:

акционерное общество «Банк «Вологжанин» (ОГРН 

<

***>, далее – Банк) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лотос» (ОГРН 

<

***>, далее – Общество) о взыскании 9 928 856 руб. 98 коп. неосновательного обогащения.

Исковые требования указаны с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнения иска.

В обоснование заявленных требований Банк сослался на условия заключенного между сторонами договора залога, неисполнение условий договора залога ответчиком, наличие в связи с этим на его стороне неосновательного обогащения в виде уплаченной арендаторами заложенного имущества арендной платы, а также статьи 10, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением суда от 28 октября 2021 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Камаз-Лидер» (далее – ООО «Камаз-Лидер»).

Представитель Банка в судебном заседании исковые требования поддержал по доводам иска.

Представитель Общества в судебном заседании поддержал доводы отзыва, в удовлетворении иска просил отказать.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное судом о времени и месте рассмотрения дела, представителя в судебное заседание не направило.

Дело рассмотрено по правилам статьи 156 АПК РФ при имеющейся явке.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, оценив собранные по делу доказательства, арбитражный суд считает, что уточненные исковые требования подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 

<

***> между Банком (кредитор) и ООО «Камаз-Лидер» (заемщик) заключен кредитный договор с установлением лимита выдачи № 100060018.

В обеспечение обязательств заемщика по кредитному договору 

<

***> между Банком (залогодатель) и Обществом (залогодержатель) заключен договор залога № 100060018-13, согласно которому предметом залога выступили:

- помещение № 10 (лит.А1), общей площадью 26 кв.м, расположенное на третьем этаже пятиэтажного кирпичного административного здания по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 35:24:0201012:440;

- нежилые помещения № 4 – 7, 33 третьего этажа (лит.А, А1), общей площадью 57,4 кв.м, находящиеся в нежилом кирпичном здании по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 35:24:0201012:441;

- нежилые помещения № 6-8, 10, 10',11, 11', 14, 15, 17, 19 подвала (лит.А5); 2, 4-11, 6', 13-16, 16', 18, 18', 20'-22', 23, 27', 27а, 27б, 28', 29-36, 38-46, 43а, 45а, 49-60, 55', 58', 58а, 58б, 59', 61', 63-71, 65', 67', 68', 70', первого этажа (лит. А-А2), находящиеся в пятиэтажном кирпичном здании общей площадью 1793,8 кв.м по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 35:24:0201012:484.

В силу пункта 1.7 договора залога в течение всего срока действия договора заложенное имущество не может быть использовано залогодателем в качестве предмета залога в его договорах с третьими лицами, передано в собственность, аренду, временное безвозмездное пользование, доверительное управление, а также внесено в качестве вклада (доли) в уставный капитал другим лицам без письменного согласия залогодержателя.

Пунктом 2.1.7 договора залога предусмотрена обязанность залогодержателя в договоре аренды заложенного имущества предусмотреть право залогодержателя потребовать уплаты арендных платежей в счет задолженности по кредитному договору.

Согласно пункту 3.2.4 договора залога при нарушении заемщиком обеспеченных указанным выше залогом обязательств по кредитному договору залогодержатель вправе потребовать от арендатора (в случае сдачи заложенного имущества в аренду) уплаты арендных платежей в счет погашения задолженности заемщика.

Пунктом 3.2.2 договора залога Банку предоставлено право проверять по документам и фактически наличие, размер, состояние и условия содержания предмета залога.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 30.09.2019 по делу № А13-15170/2019 в отношении ООО «Камаз-Лидер» введена процедура наблюдения.

Определением суда от 12 декабря 2019 года в рамках дела № А13-15170/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Камаз-Лидер» требования Банка в сумме 38 553 978 руб. 97 коп. включены в реестр требований кредиторов ООО «Камаз-Лидер» как обеспеченные залогом.

06.09.2021 Банком совместно с представителем Общества проведен осмотр предмета залога, составлен акт осмотра (т. 1, л. 78, 79). В акте осмотра отражено, что находящееся в залоге имущество обременено договорами аренды, указан реестр арендаторов.

Банк, полагая, что заключив договоры аренды и не предусмотрев в них право залогодержателя требовать от арендаторов уплаты арендной платы, Общество нарушило обязательства, предусмотренные договором залога, при получении арендной платы на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в сумме, эквивалентной выручке Общества от сдачи имущества в аренду.

Поскольку Общество претензию Банка об уплате суммы неосновательного обогащения не удовлетворило, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В силу пункта 2 статьи 1102 ГК РФ правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Таким образом, для возникновения обязательства из неосновательного обогащения истцу, обратившемуся в суд с таким иском, необходимо доказать наличие следующих обязательных условий:

1) факт приобретения или сбережения имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества;

2) приобретение или сбережение имущества произошло за счет другого лица, а имущество потерпевшего уменьшилось вследствие выбытия из его состава некоторой его части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать;

3) отсутствие правовых оснований, то есть когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, а значит, произошло неосновательно.

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 № 11524/12). Поскольку объективно невозможно доказать факт отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 АПК РФ необходимо сделать вывод о возложении бремени доказывания обратного – наличия какого-либо правового основания – на ответчика.

Согласно части 2 статьи 8, части 2 статьи 9 АПК РФ стороны пользуются равными правами на представление доказательств; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В рассматриваемом случае Банк полагает, что Общество сберегло за счет Банка денежные средства в общей сумме 9 928 856 руб. 98 коп., полученные в качестве арендной платы от арендаторов заложенного имущества.

На основании абзаца четвертого пункта 2 статьи 334 ГК РФ ГК РФ залогодержатель преимущественно перед другими кредиторами залогодателя вправе получить удовлетворение обеспеченного залогом требования за счет причитающихся залогодателю доходов от использования заложенного имущества третьими лицами. 

Согласно приведенной норме залогодержатель, по общему правилу, имеет приоритет в удовлетворении своих требований за счет экономического приращения, полученного от использования предмета залога собственником, в том числе при передаче им имущества в аренду. 

Из чего следует, что право залога распространяется не только на собственно заложенное имущество, но и на доходы от использования этого имущества, в частности на арендную плату, причитающуюся арендодателю - залогодателю в случае залога сданного в аренду имущества. 

По общему правилу способом реализации полномочий залогодержателя на получение возмещения из стоимости заложенного имущества, в том числе, за счет причитающихся залогодателю или залогодержателю доходов от использования заложенного имущества третьими лицами, является обращение взыскания. 

Вместе с тем следует учитывать также положения пункта 1 статьи 10 ГК РФ, согласно которой не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). При этом в силу пункта 2 статьи 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. 

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

В рассматриваемом случае при проверке Банком состояния заложенного имущества в 2018, 2019 годах, факта предоставления имущества в аренду не было установлено, что следует из представленных в материалы дела актов осмотра.

Спорные договоры аренды заключены ответчиком в период с 01.11.2020. При этом на указанную дату Общество безусловно знало о наличии просроченной задолженности ООО «Камаз-Лидер» перед Банком по обеспеченному залогом обязательству, а также о правопритязаниях Банка в части обращения взыскания на заложенное ответчиком имущество.

Как следует из информационного ресурса «Картотека арбитражных дел» исковое заявление Банка к Обществу об обращении взыскания на спорное заложенное имущество поступило в суд в рамках дела № А13-1816/2020 еще 11.02.2020.

Вместе с тем, зная об указанных обстоятельствах, Общество заключает договоры аренды в отношении заложенного имущества в нарушение условий пунктов 1.7, 2.1.7 договора залога без получения согласия залогодержателя, не ставя последнего в известность о предоставлении имущества в аренду и не предусмотрев в договоре право залогодержателя потребовать уплаты арендных платежей в счет задолженности по кредитному договору непосредственно от арендаторов.

Указанное поведение ответчика нельзя расценить как добросовестное и разумное.

При этом из условий договора явно следовала воля Банка на реализацию своего преимущественного права на получение дохода от использования имущества, переданного в залог, предусмотренного пунктом 2 статьи 334 ГК РФ.

Подобное поведение ответчика лишило Банк возможности защиты своего права путем предъявления материальных требований как непосредственно к арендаторам помещений, так и предъявления требования об обращении взыскания на имущественные требования Общества к арендаторам в части уплаты арендной платы. Как указал ответчик, арендная плата за заявленный в иске период начисления неосновательного обогащения арендаторами уплачена, задолженность отсутствует. Как следствие, в настоящее время имущественные требования к арендаторам за заявленный в иске период начисления неосновательного обогащения, на которые можно обратить взыскание, отсутствуют в связи с прекращением обязательств арендаторов исполнением.

В рассматриваемом случае Банком с учетом недобросовестного поведения ответчика выбран единственно возможный в сложившихся обстоятельствах способ защиты нарушенного права путем взыскания неосновательного обогащения в виде полученной Обществом арендной платы от использования заложенного имущества.

По указанным обстоятельствам также не может быть принят довод ответчика о необходимости применения к рассматриваемому требованию пресекательного годичного срока со дня возникновения срока оплаты по кредитному договору. Во-первых, в рамках настоящего иска заявлено требование не об обращении взыскания на заложенное имущество, а требование о взыскании неосновательного обогащения. Во-вторых, в силу недобросовестного поведения залогодателя залогодержатель узнал о наличии арендных отношений, и, как следствие, о нарушении своих прав, только 06.09.2021. Настоящий иск подан в суд 25.10.2021. При этом злоупотребление правом со стороны ответчика не может быть защищено годичным сроком (со дня возникновения срока оплаты по кредитному договору) предъявления требований к залогодателю.

Кроме того, требование об обращении взыскания на заложенное по договору залога имущество, как основное требование, было подано в суд 11.02.2020 (дело № А13-1816/2020), при том, что срок исполнения по обеспеченному залогом имуществу обязательству наступил исходя из условий пункта 3.1 кредитного договора 

<

***>.

Факт наличия договоров аренды в отношении заложенного имущества, период аренды, размер арендной платы подтверждены представленными ответчиком в материалы дела договорами аренды.

Арифметически размер полученной от арендаторов арендной платы Обществом признан верным. При этом ответчик подтвердил, что по состоянию на 20.06.2022 задолженность арендаторов по арендной плате отсутствует.

Довод Общества о необходимости исключения из размера предъявленных к взысканию сумм уплаченных ответчиком налогов, а также его расходов на коммунальные услуги, содержание имущества, отклоняется судом.

Право на получение дохода от использования заложенного имущества в силу пункта 2 статьи 334 ГК РФ преимущественно перед иными лицами закреплено именно за залогодержателем имущества. При этом доходом в рассматриваемом случае в силу положений ГК РФ и условий договора залога, заключенного между сторонами, будет именно арендная плата без каких-либо изъятий. 

Ссылка Общества в обоснование данного довода на положения Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не принимается судом, поскольку в отношении ответчика производство по делу о несостоятельности (банкротстве) не возбуждено, Общество в процедуре банкротства не находится.

Заявленная по настоящему иску сумма неосновательного обогащения не превышает сумму обеспеченного залогом неисполненного обязательства ООО «Камаз-Лидер» перед Банком, что подтвердили стороны в судебном заседании.

При таких обстоятельствах уточненные исковые требования подлежат удовлетворению судом.

С учетом уточнения иска, разъяснений, изложенных в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», ставок госпошлины, установленных подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина по настоящему делу составляет 72 644 руб.

В связи с удовлетворением исковых требований понесенные истцом судебные расходы по уплате государственной пошлины по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика.

Излишне уплаченная сумма государственной пошлины подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лотос» в пользу акционерного общества «Банк «Вологжанин» 9 928 856 руб. 98 коп. неосновательного обогащения, а также 72 644 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить акционерному обществу «Банк «Вологжанин» из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 31 701 руб., уплаченную по платежному поручению от 21.10.2021 № 976.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

 

Судья        А.А. Фадеева