ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-3465/2023

г. Вологда

10 апреля 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 10 апреля 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Колтаковой Н.А., судей Зайцевой А.Я. и Ралько О.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания                     Малышевой Н.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «А3+» представителя ФИО1 по доверенности от 15.03.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лукигазстрой» на решение Арбитражного суда Псковской области от 02 ноября 2023 года по делу № А52-3465/2023, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Лукигазстрой»                      (адрес: 182110, 

<

...>;                           ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее - ООО «Лукигазстрой») обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью «А3+» (адрес: 180016, 

<

...>;                   ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – Компания, ООО «А3+») об истребовании из чужого незаконного владения следующего имущества: самосвала марки IVECO TRAKKER AD380T38H, VIN 

<

***>; самосвала марки IVECO TRAKKER AD380T38H, VIN 

<

***>; экскаватора марки VOLVO EW160C, заводской номер VCEW160CV00120424; экскаватора марки VOLVO EW160B, заводской номер EW160BV8732840; автомобиля марки Lexus LX 570, VIN 

<

***>.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «А3» (далее - ООО «АЗ», Общество).

Решением арбитражного суда от 02.11.2023 в иске отказано. 

ООО «Лукигазстрой» с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить. 

В обоснование доводов жалобы ссылается на то, что судом первой инстанции не были учтены обстоятельства аффилированности ООО «А3+» по отношению к ООО «Лукигазстрой» и ООО «А3». Апеллянт указывает, что после признания сделки недействительной титул собственника не изменялся, так как истец продолжал пользоваться спорным имуществом, что в свою очередь не учел суд первой инстанции. Полагает, что сделки купли-продажи спорного имущества совершены безвозмездно. 

ООО «А3+» 01.04.2024 представило в апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу. В приобщении данного отзыва апелляционным судом отказано ввиду нарушения срока представления, установленного определением о принятии апелляционной жалобы к производству от 30.01.2024.

Представитель ООО «А3+» изложил позицию данного общества в судебном заседании устно. С доводами апелляционной жалобы не согласен, считает жалобу не подлежащей удовлетворению.

Судебное заседание состоялось в соответствии со статьями 156, 266   Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации                                (далее – АПК РФ) в отсутствие ООО «Лукигазстрой» и третьего лица, не явившихся в судебное заседание.

Заслушав объяснения представителя ООО «А3+», исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует  из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2019 по делу № А52-4367/2018 ООО «Лукигазстрой» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника. Определением Арбитражного суда Псковской области от 13.06.2023 по тому же делу срок конкурсного производства продлен до 13.10.2023.

Решением единственного участника ООО «Лукигазстрой» ФИО2 от 05.10.2016 № 1 ООО «Лукигазстрой» реорганизовано в форме выделения, создано новое юридическое лицо – ООО «А3».

В соответствии с передаточным актом от 05.10.2016 Обществу от                ООО «Лукигазстрой» были переданы, помимо прочего, спорные транспортные средства и техника, а также кредиторская задолженность перед ФИО3 по договору займа от 28.12.2015 в размере                              27 777 777 руб. 65 коп.

В рамках дела № А52-4367/2018 о несостоятельности (банкротстве)             ООО «Лукигазстрой» определением от 29.12.2020 его последнего признана недействительной сделкой на основании статьи 61.2 Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), в качестве применения последствий недействительности сделки на Общество возложена обязанность возвратить ООО «Лукигазстрой» ряд имущества, полученного при реорганизации, а также взыскана стоимость имущества, отсутствующего в натуре (в том числе спорных транспортных средств и техники), в общем размере 18 996 126 руб. 09 коп.

Общество, на основании договоров купли-продажи от 27.12.2018 продало ООО «А3+» самосвалы марки IVECO TRAKKER AD380T38H, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, экскаваторы марки VOLVO EW160C, заводской номер VCEW160CV00120424, и марки VOLVO EW160B, заводской номер EW160BV8732840, а на основании договора купли-продажи                           от 28.12.2018 - автомобиль марки Lexus LX 570, идентификационный номер VIN 

<

***>. Общая стоимость имущества, определенная названными договорами, составила 7 373 589 руб.

Решением Арбитражного суда Псковской области от 19.03.2020 по делу № А52-3647/2019  ООО «A3» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Псковской области 15.11.2022 по тому же делу конкурсным управляющим ООО «А3» утвержден ФИО4, определением от 19.05.2023 срок конкурсного производства продлен до 01.10.2023.

ООО «Лукигазстрой» обратилось в суд с настоящим иском об истребовании указанных выше транспортных средств из чужого незаконного владения на основании разъяснений, данных в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010  № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Закона о банкротстве» (далее  Постановление № 63).

Компания требование не признала, ссылаясь на то, что является добросовестным приобретателем, и заявила о применении срока исковой давности.

Суд первой инстанции в иске отказал.

Апелляционный суд считает выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, верными.

Из разъяснений абзаца третьего пункта 16 Постановления № 63 следует что, если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В силу статьи 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии со статьей 302 ГК РФ имущество может быть истребовано от добросовестного приобретателя в случае выбытия этого имущества из владения собственника помимо его воли, а также во всех случаях - если имущество было приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать. Приобретатель считается добросовестным, если он возмездно приобрел имущество, а также если он не знал и не мог знать о том, что лицо, у которого он приобретал имущество, не имело права его отчуждать.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 37 объединенного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – Постановления № 10/22), для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 ГК РФ приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения. В то же время возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя.

Из пункта 38 Постановления № 10/22 следует, что приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

По смыслу статьи 302 ГК РФ наличие или отсутствие признаков добросовестности устанавливается судом в отношении лица, к которому предъявлено виндикационное требование.

В силу пункта 39 Постановления № 10/22 недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Судом первой инстанции установлено, что спорное имущество приобретено ответчиком на основании договоров купли-продажи от 27.12.2018,                             28.12.2018, заключенных с Обществом, которое его получило при реорганизации истца, впоследствии признанной недействительной сделкой на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, и в качестве применения последствий недействительности сделки на Общество возложена обязанность возвратить ООО «Лукигазстрой» ряд имущества, полученного при реорганизации, а также взыскана стоимость имущества, отсутствующего в натуре в общем размере 18 996 126 руб. 09 коп. (в том числе спорных транспортных средств). 

 Общая стоимость спорного имущества, определенная названными договорами купли-продажи, составила 7 373 589 руб. Общая стоимость спорного имущества, согласно расчету оспаривающих реорганизацию лиц, имеющемуся в материалах электронного дела № А52-4367/2018 и принятому судом при вынесении определения от 29.12.2020, взысканная в пользу                 ООО «Лукигазстрой» с Общества, составляет 1 173 005 руб. 78 коп. Судом отмечено, что обе стоимости не опровергнуты материалами настоящего дела.

После подписания договоров купли-продажи у ответчика возникло обязательство по оплате ООО «А3» за переданные транспортные средства, которое было погашено путем совершения зачета встречных однородных требований от 04.06.2019.

Как установил суд первой инстанции, встречное требование ООО «А3+» к ООО «А3» о погашении задолженности по договору процентного займа от 28.12.2015 на общую сумму 7 373 589 руб. основано на договоре уступки прав (цессии) от 30.05.2019, заключенном ФИО3 (цедент) и ООО «А3+» (цессионарий), согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял денежное право требования части долга в размере 7 373 589 руб. по договору процентного займа от 28.12.2015, заключенному цедентом и                                    ООО «Лукигазстрой». Уведомление от 31.05.2019 о заключении указанного договора уступки прав (цессии) от 30.05.2019 было направлено ФИО3 в адрес ООО «А3» и получено последним 31.05.2019. Расчеты по договору уступки прав (цессии) от 30.05.2019 в виде оплаты в размере 7 373 589 руб. за уступаемые права (требования) произведены ООО «А3+» в адрес ФИО3 в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями от 24.07.2019 № 669, от 23.08.2019 № 786, от 13.09.2019 № 844, от 13.09.2019 № 845,              от 17.10.2019 № 971, от 27.12.2019 № 1213, от 07.02.2020 № 89 и соглашениями о зачете однородных требований от 30.10.2020 и 30.11.2020.

Переуступленное ответчику денежное требование к ООО «А3» возникло на основании следующего: 28.12.2015 ФИО3 (заимодавец) и                      ООО «Лукигазстрой» (заемщик) был заключен договор займа, в соответствии с условиями которого займодавец обязался передать 7 000 000 руб. под 15 % годовых, а заемщик - возвратить заемные средства в срок до 31.12.2016. Дополнительным соглашением от 17.01.2017 к договору займа от 28.12.2015 стороны продлили срок действия договора с 31.12.2016  по 01.06.2019.

Вследствие реорганизации ООО «Лукигазстрой» на основании решения единственного участника (ФИО2) от 05.10.2016 № 1 и выделения отдельного юридического лица ООО «А3» по передаточному акту от 05.10.2016 ООО «Лукигазстрой» передало, а ООО «А3» приняло в составе кредиторской задолженности в том числе задолженность перед ФИО3 по договору займа от 28.12.2015 в сумме 6 535 408 руб. 14 коп. 

Определением от 29.12.2020 по делу № А52-4367/2018 не применены последствия недействительности сделки в виде восстановления у                          ООО «Лукигазстрой» кредиторской задолженности в размере                            27 777 777 руб. 65 коп., также переданной Обществу при реорганизации. Между тем согласно расчету оспаривающих реорганизацию лиц, имеющемуся в материалах электронного дела № А52-4367/2018 и принятому судом при вынесении определения от 29.12.2020, взысканная в пользу                                     ООО «Лукигазстрой» с Общества стоимость отсутствующего у того имущества уменьшена на сумму названной кредиторской задолженности.

Таким образом, расчет за спорное имущество произведен Компанией зачетом принадлежащей Обществу кредиторской задолженности.

Данные обстоятельства установлены постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.08.2023 по делу № А52-3647/2019.

На основании изложенного судом первой инстанции установлено, что взаимные денежные обязательства лиц, участвующих в деле, на момент совершения последующих сделок (2018 год) являлись реальными, а сделки, по которым к ответчику перешло право на спорное имущество, возмездными. 

В данном случае судом отмечено, что, признавая недействительной сделку, заключенную ООО «Лукигазстрой» и Обществом, при рассмотрении дела № А52-4367/2018 суд пришел к выводу недействительности ее по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов либо в целях предпочтительного удовлетворения требований отдельных кредиторов. Такие  основания, по мнению суда, не тождественны основаниям, подлежащим доказыванию в порядке статьи 302 ГК РФ.

Компания стороной сделки, признанной недействительной, не являлась. Передача спорных транспортных средств в ООО «А3» состоялась в 2016 году.

На момент заключения договоров купли-продажи спорного имущества в 2018 году сделка по реорганизации истца не была признана недействительной.

Суд пришел к верному выводу о том, что, как следует материалов дела, обстоятельства, сопутствовавшие совершению сделки, которые должны были вызвать у Компании сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества, исходя из позиции, приведенной в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», отсутствовали. Общая стоимость имущества по последующим сделкам составляла 7 373 589 руб., определена оценщиком, тогда как принятая судом при рассмотрении дела № А52-4367/2018 при вынесении определения от 29.12.2020 составляет 1 173 005 руб. 78 коп., что (как обоснованно отметил суд) не может свидетельствовать о реализации спорного имущества Обществом по заниженной цене. При этом обе стоимости не опровергнуты материалами настоящего дела.

Судом первой инстанции также установлено, что согласно сведениям Управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по Псковской области, Комитета по сельскому хозяйству и государственному техническому надзору Псковской области в отношении спорного имущества всеми участниками спорных правоотношений последовательно были осуществлены соответствующие регистрационные действия. 

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что продавец являлся титульным собственником спорного имущества, фактически им владел. При этом в конкретном деле установлено, что спорные объекты были фактически переданы от ООО «Лукигазстрой» своему покупателю, который впоследствии передал их в собственность ответчику. 

Суд справедливо пришел к выводу о том, что совершение истцом таких действий, как фактическая передача имущества Обществу, совершение действий, необходимых для регистрации перехода права, передача паспортов транспортных средств, совершение истцом последующих сделок по уступке прав, свидетельствует о наличии у истца явной воли на сохранение сделки. Сделки по отчуждению совершены уполномоченными лицами. 

Относительно довода апелляционной жалобы о том, что после реорганизации ООО «Лукигазстрой» данное общество продолжало пользоваться спорным имуществом, апелляционный суд отмечает, что указанное обстоятельство не нашло своего подтверждения в материалах дела. Кроме того, возражения относительно фактической передачи имущества были отклонены в определении от 29.12.2020 по делу № А52-4367/2018.

Суд по данному делу также пришел к выводу о том, что в результате действий самого истца  спорные объекты находятся во владении Компании. 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно заключил, что ООО «Лукигазстрой» имело намерение на прекращение права собственности на спорное имущество, что свидетельствует о наличии воли ООО «Лукигазстрой» на отчуждение.

Судом правомерно отмечено, что аффилированность Общества и ответчика, установленная вступившим в законную силу судебным актом от 16.07.2020 по делу № А52-2919/2018, как и наличие корпоративного конфликта, не свидетельствуют о выбытии имущества помимо воли истца и недобросовестности ответчика, поскольку судя по действиям сторон спорных сделок и истца экономическая цель для должника и сторон последующих сделок, на момент их совершения, имела место. 

Оснований для вывода о недобросовестности истца не имеется. 

Наличие корпоративного конфликта, аффилированность, заинтересованность не являются такими обстоятельствами применительно к обстоятельствам, подлежащим доказыванию в порядке статьи 302 ГК РФ, так как сами по себе не свидетельствует о выбытии имущества из владения истца помимо его воли, поскольку понятие «порок воли» не тождественно понятию «помимо воли».

На основании изложенного, исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 39 Постановления № 10/22, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что доводы истца в данной части являются необоснованными. 

Кроме того, суд первой инстанции руководствовался следующим.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце четвертом пункта 16 Постановления № 63, принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации. Однако если к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи будет уже фактически полностью уплачена должнику стороной первой сделки, то суд отказывает в виндикационном иске.

Определением суда от 16.09.2021 (резолютивная часть объявлена 13.09.2021) по делу № А52-3647/2019 признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счёт имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, требования ООО «Лукигазстрой» в размере  18 996 126 руб. 09 коп. 

Согласно расчету, имеющемуся в материалах электронного дела                № А52-4367/2018 и принятому судом при вынесении определения от 29.12.2020, во взысканную в пользу ООО «Лукигазстрой» с Общества задолженность включена стоимость отсутствующего у него спорного имущества. 

ООО «Лукигазстрой» (цедент) и акционерным обществом «А7.Капитал» (цессионарий) 17.05.2022 заключён договор уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент уступил цессионарию права требования к должнику по определению от 29.12.2020, принятого в деле № А52-4367/2018. Материалами указанного обособленного спора было установлено и не оспорено, что все условия, предусмотренные договорами цессии, сторонами соблюдены. Возражений по заявлению от лиц, участвующих в деле о банкротстве, не поступило. Договор цессии не оспорен, недействительным (ничтожным) не признан. Вследствие этого, в порядке статьи 48 АПК РФ определением от 20.10.2022 по делу № А52-3647/2022 произведена замена кредитора по обособленному спору № А52-3647-9/2019 с ООО «Лукигазстрой» на правопреемника – акционерное общество «А7.Капитал» с суммой требования в размере 18 996 126 руб. 09 коп.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. 

Как верно указано судом заключив договор цессии и получив исполнение по нему, ООО «Лукигазстрой» выбыло из спорного материального правоотношения по возврату ему стоимости спорного имущества, утратив в результате уступки право требования стоимости данного спорного имущества. 

На основании изложенного судом установлено, что денежные средства, присужденные определением от 29.12.2020 по делу № А52-4367/2018 к взысканию с Общества в порядке применения последствий недействительности первой сделки по отчуждению спорного имущества, получены и истец, утратив в результате уступки право требования стоимости спорного имущества, утратил и право на его истребование вследствие выбытия из спорного материального правоотношения.

Данный вывод апелляционному суду представляется обоснованным.

Кроме того, как указано выше, расчет за спорное имущество произведен Компанией зачетом кредиторской задолженности, принадлежащей Обществу (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.08.2023 по делу № А52-3647/2019).

Представитель ООО «А3+» в суде апелляционной инстанции пояснил, что по сделке уступки между ООО «Лукигазстрой» (цедент) и акционерным обществом «А7.Капитал» (цессионарий) от 17.05.2022 произведена оплата, что отражено на интерент-ресурсе ФЕДРЕСУРС (сообщение от 02.06.2022 № 8907059).

С учетом изложенного оснований для удовлетворения иска у суда первой инстанции не имелось.

Довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности судом отклонен на основании статей 196, 199, 200 ГК РФ, пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ».

Апелляционная жалоба в данной части доводов не содержит. Ответчик решение суда не обжалует.

Таким образом, суд первой инстанции, оценив представленные лицами, участвующими в деле, доказательства и приведенные ими доводы в соответствии со статьей 71 АПК РФ, пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Причин не согласиться с выводами суда первой инстанции у апелляционной инстанции не имеется.

Фактически доводы подателя жалобы направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств, доказательств и иные выводы, правовые основания для которых у апелляционного суда отсутствуют.

Выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, обстоятельствам дела, нормы материального права применены судом правильно. 

Ввиду изложенного апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит. 

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины, на основании статьи 110 АПК РФ, относятся на ее подателя. 

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Псковской области от 02 ноября 2023 года по делу № А52-3465/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лукигазстрой» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Колтакова

Судьи

А.Я. Зайцева

О.Б. Ралько