/

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-18572/2018

06 июня 2018 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     05 июня 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  06 июня 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Смирновой Я.Г.

судей  Жуковой Т.В., Несмияна С.И.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шалагиновой Д.С.

при участии:  

от истца: Фещенко С.М. (дов. от 28.03.2018)

от ответчика: Мечикова Э.В. (дов. от 04.03.2018)

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-12534/2018)  ООО "ДЖАМП.КОЛПИНО"

на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2018г. по делу № А56-18572/2018 (судья Шустова Д.Н.), принятое

по иску  Горынцева Сергея Сергеевича

к  ООО "ДЖАМП.КОЛПИНО"

об обязании

установил:

Горынцев Сергей Сергеевич (далее по тексту – Горынцев С.С., истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к  обществу с ограниченной ответственностью «Джамп.Колпино» (ОГРН 1147847112247, ИНН 7817332278, далее по тексту – ООО «Джамп.Колпино», ответчик, Общество) об обязании в течение пяти дней с момента вступления в законную силу решения суда, предоставить Горынцеву С.С. заверенные копии следующих документов, а так же предоставить в письменной форме за подписью уполномоченного лица ответчика сведения, а именно: 

1. Сведения обо всех банковских счетах Общества за период с 31.03.2014 по 01.08.2017;

2. Заверенные копии всех банковских выписок о приходных и расходных операциях по всем банковским счетам Общества за период с 31.03.2014 по 01.08.2017;

3. Сведения обо всех займах и кредитах выданных и (или) полученных Обществом за период с 31.03.2014 по 01.08.2017;

4. Сведения обо всех данных Обществом поручительствах по обязательствам третьих лиц за период с 31.03.2014 по 01.08.2017;

5.  Заверенные копии книг доходов и расходов Общества за 2014 – 2017 гг.;

6. Заверенные копии бухгалтерской и налоговой отчетности о финансовых результатах Общества за 2014-2017 гг.;

7. Заверенные копии отчетности в Фонды за 2014-2017 гг.;

8. Заверенные копии договоров Общества с третьими лицами о зачете взаимных однородных требований, об уступке права требования, заключенные Обществом в период с 31.03.2014 по 01.08.2017;

9. Заверенные копии всех договоров аренды, договоры лизинга, лицензионные договоры, заключенные Обществом за период с 31.03.2014 по 01.08.201;

10. Заверенные копии договоров, подтверждающие права ООО «Джамп.Колпино» на имущество, в том числе недвижимое находящееся на его балансе;

11. Заверенную копию перечня основных средств Общества на 11.10.2017;

12. Заверенные копии документов, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей Общества за период с 31.03.2014 по 11.10.2017;

13. Заверенные копии Протоколов общих собраний участников Общества об утверждении годового отчета и распределение чистотой прибыли за 2014, 2015, 2017 и 2017 гг.;

14. Заверенные копии утвержденных годовых отчетов за 2014, 2015, 2016 гг.;

15. Заверенные копии договоров аренды и акты приема-передачи к ним нежилых помещений и зданий за период с 31.03.2014 по 11.10.2017;

16. Заверенные копии договоров (контрактов) заключенных Обществом с момента государственной регистрации Общества до 11.10.2017;

17. Заверенные копии документов по проведенным налоговым проверкам (копии актов, решений) за период с 31.03.2014 по 11.10.2017;

18. Сведения с расшифровкой дебиторской и кредиторский задолженности Общества на 11.10.2017;

19. Расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов и бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды 31.03.2014 по 11.10.2017.

20. Заверенную копию оборотно-сальдовой ведомости по счетам бухучета 01-99; 001-0011 на 11.10.2019;

21. Заверенные копии штатных расписаний Общества, со всеми изменениями, за период с 31.03.2014 по 11.10.2017 по 01.08.2017;

22. Заверенные копии документов, содержащих информацию о размере вознаграждения главного бухгалтера, генерального директора за период с 31.03.2014 по 11.10.2017;

23. Заверенные копии документов о заработной плате сотрудников начисленной и выплаченной за период с 2014 – 2017 гг.;

24. Заверенные копии всех договоров подряда и оказания услуг заключенные Обществом с физическими лицами в период с 31.03.2014 по 01.08.2017;

25. Заверенные копии всех договоров подряда и оказания услуг, цена которых превышает 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей, заключенные Обществом с юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями в период с 31.03.2014 по 01.08.2017;

26. Заверенные копии заключений ревизионной комиссии (ревизора) Общества за период 2014, 2015, 2016 гг.;

27. Доверенности, выданные от имени Общества с 31.03.2014 по 11.10.2017;

28. Заверенные копии протоколов общих собраний Общества;

29. Заверенные копии приказов, распоряжений генерального директора ответчика за весь  период существования Общества;

30.Заверенные копии бухгалтерских балансов Общества за 2014, 2015, 2016 гг.;

31. Заверенные копии отчетов о текущей деятельности Общества за 2014, 2015, 2016, 2017 гг.;

32. Заверенные копии списков кредиторов и должников Общества и сведения о движении денежных средств по счетам за весь период деятельности Общества;

33. Информацию о расчетных счетах Общества и движении денежных средств по счетам за весь период деятельности Общества;

34. Заверенные копии всех договоров Общества за весь период деятельности, включая договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и(или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

Решением от 03.04.2018 суд первой инстанции обязал ООО «Джамп.Колпино» предоставить Горынцеву С.С. в течение пяти дней с момента вступления в законную силу решения суда, заверенные копии документов Общества за период с 17.10.2014 по настоящее время, а именно: 

1. Сведенья обо всех банковских счетах Общества;

2. Сведенья обо всех займах и кредитах выданных и (или) полученных Обществом;

3. Сведенья обо всех данных Обществом поручительствах по обязательствам третьих лиц;

4.  Книги доходов и расходов Общества;

5. Бухгалтерской и налоговой отчетности о финансовых результатах Общества;

6. Отчетности в Фонды;

7. Договоров Общества с третьими лицами о зачете взаимных однородных требований, об уступке права требования, договоров аренды нежилых помещений и зданий и акты приема-передачи к ним, договоров аренды, договоры лизинга, лицензионных договоров;  договоров, подтверждающих права Общества на имущество, в том числе недвижимое, находящееся на его балансе, договоров подряда и оказания услуг, заключенные с  физическими лицами,  договоров подряда и оказания услуг, цена которых превышает 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей, заключенные Обществом с юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями; иных договоров (контрактов), включая договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и(или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

8. Перечня основных средств Общества;

9. Документов, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей Общества;

10. Протоколов общих собраний участников Общества об утверждении годового отчета и распределение чистотой прибыли, иных протоколов общих собраний Ответчика;

11. Утвержденных годовых отчетов;

12. Документов по проведенным налоговым проверкам (копии актов, решений);

13. Сведенья с расшифровкой дебиторской и кредиторский задолженности Общества;

14. Расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов и бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды;

15. Оборотно-сальдовой ведомости по счетам бухучета 01-99; 001-0011;

16. Штатных расписаний Общества, со всеми изменениями;

17. Документов, содержащих информацию о размере вознаграждения главного бухгалтера, генерального директора, о начисленной и выплаченной заработной плате сотрудников;

18. Заключений ревизионной комиссии (ревизора) Общества;

19. Доверенностей, выданных от имени Обществом;

20. Приказов, распоряжений генерального директора Общества;

21. Бухгалтерских балансов Общества;

22. Отчетов о текущей деятельности Общества;

23. Списки кредиторов и должников Общества;

в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с указанным решением, ООО «Джамп.Колпино» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило обжалуемый судебный акт отменить, принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований в полном объеме. По мнению подателя жалобы, решение от 03.04.2018 незаконно и необоснованно, сведения о невозможности получения истцом документов о деятельности Общества являются ложными, изложенные в исковом заявлении обстоятельства не соответствуют действительности. В обоснование доводов жалобы ее податель ссылается на имеющийся в материалах дела ответ на запрос Горынцева С.С. о предоставлении копий документов о деятельности Общества, в котором истцу предложено в согласованное время явиться по адресу регистрации Общества для ознакомления с документами, а при необходимости получения копий последних – оплатить затраты на их изготовление, поскольку Общество не имеет возможности самостоятельного их выполнения (не имеет ни средств, ни ресурсов, ни свободных сотрудников), однако Горынцев С.С. не предпринял никаких действий для ознакомления с документами, не согласовал время приезда по адресу регистрации Общества, не уточнил дату возможной встречи. Общество не отказывало в предоставлении участнику истребуемых документов, напротив, в направленных ответах в адрес истца указывало на  готовность предоставления последних. По мнению Общества, виновные действия Истца и злоупотребление Горынцевым С.С. своим правом на получение документов о деятельности Общества привели к неполучению им истребуемых документов. Общество неоднократно предоставляло участнику возможность ознакомиться с документами, в связи с чем, в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика подержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, считает решение законным и обоснованным.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Горынцев С.С. является участником ООО «Джамп.Колпино» с долей в уставном капитале 27 %, что подтверждается сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц. Истцом в адрес ООО «Джамп.Колпино» дважды направлялись запросы информации и документов о деятельности Общества. Непредставление запрошенных документов участнику Общества послужило основанием для обращения с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции указал, что истцом заявлены требования о предоставлении документов, в отношении которых у Общества отсутствует обязанность по их хранению и предоставлению участнику (выписки по счетам). Период, за который истребуются документы, суд на основании положений части 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ограничил 3 годами (с 17.10.2014), предшествующими подаче заявления о предоставлении документов. Суд первой инстанции указал, что доводы ответчика о предоставлении истцу возможности получить запрашиваемую им информацию по месту нахождения Общества, опровергаются представленными в материалы дела доказательствами, а также на отсутствие доказательств, свидетельствующих о злоупотреблении Горынцевым С.С. принадлежащим ему гражданским правом, равно как доказательств того, что участник, запрашивая документы, преследует цели, которые впоследствии могут причинить вред коммерческим интересам Общества.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим. 

В силу статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон № 14-ФЗ) участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и на ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона № 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Федерального закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктом 2 настоящей статьи. В течение пяти дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Материалами дела установлено, что в ответ на обращения участника Горынцева С.С. о предоставлении копий документов (информации) (листы дела 10-11, 14, 16), требования последнего Обществом не удовлетворены, с момента обращения Горынцева С.С. с иском в суд истребуемые документы истцу также представлены не были.

Вопреки утверждению ответчика о имеющемся в ответе на запрос  Горынцева С.С. предложении оплатить затраты на изготовление копий истребуемых документов, соответствующего предложения в письме от 17.10.2017 (л.д.27) не содержится, также материалами дела не подтверждается ссылка подателя жалобы на неоднократность предоставления Горынцеву С.С. возможности ознакомления с истребуемыми документами. Согласно представленному в материалы дела акту предоставления для ознакомления с документами от 13.12.2017, подписанному управляющим клубом ООО «Джамп.Колпино» Соловьевой Е.С. (л.д.15), Общество не представило Горынцеву С.С. по запросу от 04.12.2017 истребуемые документы.

Согласно пункту 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо Президиума ВАС РФ №144) при рассмотрении споров, связанных с отказом хозяйственного общества в предоставлении информации, судам надлежит учитывать, что из содержания положений пункта 4 статьи 11, пункта 3 статьи 52 и пунктов 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, а также пункта 3 статьи 12, пункта 3 статьи 36 и пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества.

Устав общества в материалы дела не представлен, однако представители сторон пояснили, что в уставе не отражен вопрос о порядке и сроках предоставления документов.

В связи с изложенным, отклоняется довод подателя жалобы о том, что участник обязан выплатить Обществу стоимость копий документов до их изготовления.

Довод ответчика об отсутствии отказов в предоставлении информации не принимается судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку согласно абзацу 3 пункта 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 144 в том случае, когда к моменту принятия судом решения информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Как несостоятельный отклоняется довод жалобы о наличии в действиях Горынцева С.С. злоупотребления правом.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 1 информационного письма Президиума ВАС РФ № 144, суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит положений, ограничивающих право участника требовать представления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества.

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать представления документов общества независимо от даты составления этих документов.

В данном случае, ответчиком в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано совершение истцом действий, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред ответчику, а также злоупотребление правом в иных формах.

Учитывая, что правомерность интереса истца в получении информации в суде первой инстанции не опровергнута, наличие оснований для применения статьи 10 ГК РФ подателем апелляционной жалобы не подтверждено, суд первой инстанции, частично удовлетворяя исковые требования, правомерно признал действия ООО «Джамп.Колпино» как необоснованное уклонение от предоставления участнику общества информации, применительно к положениям статьей 8, 50 Федерального закона № 14-ФЗ.

С учетом вышеизложенных обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения либо опровергали выводы арбитражного суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

По существу доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 23.04.2013 N 16549/2012, исходя из принципа правовой определенности, судом апелляционной инстанции не может быть отменено решение (определение) суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Поскольку судом полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 03.04.2018 по делу №  А56-18572/2018  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Джамп.Колпино» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Я.Г. Смирнова

Судьи

 

Т.В. Жукова

 С.И. Несмиян