ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-86452/2016

18 сентября 2017 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена  07 сентября 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  18 сентября 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Савиной  Е.В., судей  Мельниковой Н.А., Фуркало О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тутаевым В.В.,

при участии:  

- от истца: Иванов Е.В. (доверенность от 01.03.2017), 

                   после перерыва Чекмарев С.А. (доверенность от 17.09.2015)

- от ответчиков: не явились (извещены)

- от 3-го лица: Кочетков А.В. (доверенность от 31.10.2016)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-17855/2017)  Курбатовой Татьяны Александровны 

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2017 по делу № А56-86452/2016 (судья  Васильева Н.А.), 

принятое  по иску Курбатовой  Татьяны Александровны  к обществу с ограниченной ответственностью «Сфера» и обществу с ограниченной ответственностью «Спорт палас»

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью «Предприятие диапазон»

о признании сделки недействительной

установил:

Курбатова Татьяна Александровна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сфера» (далее – ООО «Сфера», ответчик 1) и обществу с ограниченной ответственностью «Спорт Палас» (далее – ООО «Спорт Палас», ответчик 2) о признании недействительным договора цессии от 01.11.2013 № 7, заключенного между ООО «Сфера» и ООО «Спорт Палас».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Предприятие Диапазон» (далее – Предприятие,                             ООО «Предприятие Диапазон»).

В обоснование заявленных  требований истец указал, что  01.07.2011 между Предприятием и ООО «СпортПалас» заключен договор соинвестирования в строительство нежилого здания № 3,  в соответствии  с  которым                                   ООО  «СпортПалас»  обязалось осуществлять инвестирование денежных средств в строительство объекта недвижимости: крытого спортивного сооружения  (теннисной  школы)  на земельном  участке  по  адресу:  Санкт-Петербург, Крестовский остров, Южная дорога, участок 1 (южнее Южного пруда), кадастровый номер 78:7:3284:19,   в   размере   и   сроки,   предусмотренные   договором соинвестирования,  после чего принять объект недвижимости. 

ООО  «Предприятие Диапазон»  на основании договора соинвестирования обязалось в установленный срок своими силами и (или) с привлечением других лиц построить (создать) объект недвижимости и после получения разрешения на ввод объекта в эксплуатацию передать объект недвижимости ООО «СпортПалас», в любом случае не позднее 25.07.2013.

01.11.2013 года ООО «Спорт Палас» заключило с ООО «Сфера» договор цессии № 7, в соответствии с которым ООО «Спорт Палас» передало                            ООО «Сфера» свои права требования денежных средств по договору соинвестирования.

ООО «Сфера» на основании договора цессии обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Предприятие Диапазон» о взыскании 800 000 000 руб. (дело № А56-30273/2015).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-30273/2015 от 06.08.2015 утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО «Сфера» и ООО «Предприятием Диапазон», на основании которого ООО «Предприятие Диапазон» обязалось выплатить ООО «Сфера» согласованную сумму задолженности в размере 800 000 000 руб.

Ссылалась на статьи 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также на то, что является участником ООО «Спорт Палас» с долей в размере 50% уставного капитала и участником ООО «Предприятие Диапазон» – 50% долей в уставном капитале (решение Приморского районного суда города Санкт-Петербурга от 18.09.2015 по делу № 2-1877/2015) и оспариваемый договор привел к созданию «искусственной задолженности» у ООО «Предприятие Диапазон» и, следовательно, причинил вред имущественным интересам как самого общества, так и интересам Курбатовой Т.А., как участника общества                              (ООО «Предприятие Диапазон»); кроме того, полагая, что  оспариваемый договор является мнимой сделкой., Курбатова Т.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела истец заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве ООО «Сфера» на гражданина Хлапова А.А., так как ООО «Сфера» прекратило свою деятельность в результате разделения на ООО «Ракета» и                 ООО «Глобус».

Истцом также  заявлены ходатайства о привлечении к участию в деле третьих лиц, а именно,  ООО «Глобус» и ООО «Ракета», и об истребовании доказательств у ответчиков и третьих лиц.

Суд первой инстанции определением от 22.05.2017 отклонил ходатайства истца об истребовании доказательств, о процессуально правопреемстве, а также о привлечении к участию в деле третьих лиц. Производство по делу прекратил на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ. 

В апелляционной жалобе Курбатова Т.А. просит  указанное определение отменить и направить вопрос на новое рассмотрение  в суд первой инстанции.

В судебном заседании представитель Предприятия переставил письменные пояснения по апелляционной жалобе, против ее удовлетворения возражал.

Представитель истца на удовлетворении апелляционной жалобы настаивали.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебно заседании объявлен перерыв до 07.09.2017.

 07.09.2017 судебное заседание продолжено после перерыва, стороны поддержали свои позиции, изложенные ранее.

Представители ответчиков, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в настоящем судебном заседании.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав мнения представителей  сторон, апелляционный суд полагает жалобу обоснованной и подлежащей удовлетворению, а судебный акт отмене ввиду следующего.

Отказывая в удовлетворении заявленных истцом ходатайств, а также прекращая производство по настоящему делу, суд первой инстанции исходил из того, что 12.01.2017 ООО «Сфера» передало гражданину Хлапову А.А. права требования, основанные на договоре соинвестирования от 01.07.2011 № 3 и мировом соглашении от 23.07.2015, утвержденном 06.08.2015 определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-30273/2015. Поскольку указанные договоры не являются предметом спора по данному делу, а договор цессии от 01.11.2013  № 7  фактически исполнен сторонами и согласно статье 408 ГК РФ обязательство по нему прекратилось, суд посчитал, что оснований для правопреемства общества на Хлапова А.А. не имеется. Поскольку ООО «Сфера» ликвидировано, суд прекратил производство по делу.

Апелляционная коллегия не может согласиться с выводами суда первой инстанции.

Споры о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности не могут быть рассмотрены без участия одного из контрагентов этой сделки.

В силу пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Основание, предусмотренное пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ, предназначено для того, чтобы не допустить существование процесса, в котором отсутствует одна из сторон - истец либо ответчик; само по себе изменение субъектного состава сторон в процессе прекращения производства по делу не влечет.

Вследствие ликвидации юридического лица происходит прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении. Юридическое лицо считается созданным, а данные о юридическом лице считаются включенными в единый государственный реестр юридических лиц со дня внесения соответствующей записи в этот реестр (пункт 8 статьи 51 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии со сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц, ООО «Сфера» прекратило деятельность путем реорганизации в форме разделения, о чем внесена соответствующая запись                 № 2177847808818, правопреемниками указаны  ООО «Глобус» и ООО «Ракета».

Реорганизация организации является согласно статье 48 АПК РФ основанием для замены стороны в порядке процессуального правопреемства, но не является основанием для прекращения производства по делу.

Поскольку ответчик - ООО «Сфера» не ликвидирован в установленном законом порядке, имеет место реорганизация юридического лица, в связи с чем оснований для прекращения производства по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ у суда первой инстанции не имелось.

При этом, апелляционная коллегия отмечает, что заявленное ходатайство о процессуальном правопреемстве на Хлапова А.А. обоснованно отклонено, поскольку из положений АПК РФ не следует возможность проведения процессуального правопреемства по заявлению лица, не являющегося участником отношений по правопреемству.

Кроме того, судом не учтено, что в  рассматриваемом случае Курбатовой Т.А. заявлены требования в отношении двух ответчиков – ООО «Спорт Палас» и                 ООО «Сфера».

Предметом требований Курбатовой Т.А. является признание недействительной сделкой договора цессии и применения последствий недействительности сделки.

Требования Курбатовой Т.А. направлены на возвращение сторон договора цессии в первоначальное положение, включая возврат к ООО «Спорт Палас» права требования к ООО «Предприятие Диапазон».

В связи с этим, выбытие ООО «Сфера» не является основанием для прекращения производства по делу с учетом того, что второй ответчик –                            ООО «Спорт Палас» не ликвидирован и продолжает осуществлять хозяйственную деятельность. 

Исходя из того, по каким основаниям оспорена сделка и какие последствия ее недействительности просил  применить истец в исковом заявлении, суду следовало во исполнение требований части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определить, какие требования предъявлены к каждому из ответчиков, и в отношении них судом должно быть принято решение по существу спора, учитывая, что в исковом заявлении указано на необходимость применения последствий недействительности сделки.

Более того, суд первой инстанции указал на исполнение договора цессии.

Вместе с тем, в  материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, которые могли бы послужить основанием для такого вывода. 

Суд не  исследован порядок оплаты уступаемого права требования, а также доказательства произведенной оплаты.

Неопределенность с процессуальным правопреемством  требует дополнительной проверки и оценки, определение  суда от 22.05.2017 о прекращении производства по делу подлежит отмене, а дело - направлению в   суд первой инстанции для рассмотрения иска по существу.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, исследовать доводы и возражения сторон относительно правопреемства ответчика, с учетом обстоятельств, установленных при новом рассмотрении, принять законное и обоснованное решение.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 22.05.2017 по делу №  А56-86452/2016  отменить.

Направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

Н.А. Мельникова

 О.В. Фуркало