Четвертый арбитражный апелляционный суд 

улица Ленина, 145, Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита Дело №А19-3475/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 05 февраля 2025 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Венедиктовой Е.А., судей Горбатковой Е.В., Желтоухова Е.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Блохиной А.И. рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гурбан" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 05 ноября 2024 года по делу № А19-3475/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью "Гурбан" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Ростпром" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Министерству лесного комплекса Иркутской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании сделки недействительной, третье лицо: ФИО1,

в отсутствие в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

установил:

Истец, общество с ограниченной ответственностью "Гурбан" обратилось в Арбитражный суд Иркутской области к обществу с ограниченной ответственностью "Ростпром", Министерству лесного комплекса Иркутской области с требованием, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Обществу с ограниченной ответственностью "Ростпром", Министерству Лесного Комплекса Иркутской Области, о признании соглашения от 19.02.2021 № 32-08/2021 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 08.12.2008 № 32-08 недействительным.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 25.03.2024 участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Министерство Лесного комплекса Иркутской области. 

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 02.05.2024 произведена замена ненадлежащего ответчика Территориального управления агентства Лесного хозяйства Иркутской области по Чунскому Лесничеству на надлежащего - Министерство Лесного комплекса Иркутской области. 

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 25.03.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1, на дату заключения оспариваемой сделки являвшийся директором ООО "ГУРБАН".

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 05.11.2024 истцу отказано в удовлетворении требований.

Истец, не согласившись с выводами суда первой инстанции, заявил апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, заявленные требования удовлетворить.

Из апелляционной жалобы следует, что судом необоснованно отказано в удовлетворении иска. Полагает, что оспариваемым договором прикрыта сделка с иным субъектным составом (физические лица Козлов - ФИО2) и иные условия (продажа доли в обществе, имеющем в своем распоряжении договор аренды за 80 млн. рублей). 

Выводы суда о том, что оспариваемое соглашение от 19.02.2021 № 32-08/2021 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 08.12.2008 № 32-08 сторонами реально исполнено, то есть со стороны ответчика произведена оплата за уступаемые права и обязанности, а истцом получено согласие Министерства (арендодателя) на совершение сделки перенайма, и в пользование ответчика передан лесной участок, который надлежащим образом используется в хозяйственной деятельности ООО "Ростпром", то есть на момент заключения оспариваемого соглашения действительная воля сторон направлена на исполнение именно данной сделки, а ни какой-либо иной, с отсылкой на правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 № 2521/05, являются необоснованными. Такой вывод основан на неверном толковании норм материального права.

По мнению заявителя, в действительности исполнение сделки имело формальный характер, поскольку исходя из анализа спорной сделки, можно прийти к выводу, что фактически право аренды было продано ответчику за 8 000 000 рублей. Однако, эта сумма после ее поступления на счет была выведена через аффилированных с ООО «Ростпром» лиц. Истцом в материалы дела представлен подробный анализ и доказательства аффилированности этих лиц с ООО «Ростпром».

Полагает, что суд первой инстанции фактически согласился с истцом в части аффилированности этих лиц, однако, не дал надлежащей оценки их действиям. В отсутствие договоров, по которым были осуществлены платежи (выведены средства со счета истца), невозможно было судить о законности этих действий, а равно о реальности сделки. Мнение суда первой инстанции о том, что истец не лишен возможности требовать возврата этих средств считает заблуждением. Факт вывода средств является основополагающим в системе доказательств притворности сделки и нереальности ее исполнения.

В материалы дела от общества с ограниченной ответственностью "Ростпром" поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Также до начала рассмотрения жалобы от ООО «Ростпром» поступило ходатайство о переносе судебного разбирательства в целях обеспечения личного участия представителя общества в судебном заседании.  

По смыслу статьи 163 и статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации перерыв в судебном заседании или отложение судебного разбирательства, за исключением случаев, предусмотренных частью 1 статьи 158 Кодекса, является правом, а не обязанностью арбитражного суда.  

Общество воспользовалось своим правом на предоставление письменного отзыва, позиция его подателя суду апелляционной инстанции понятна, в связи с чем, неявка в судебное заседание представителя стороны при наличии в материалах дела аргументированной позиции относительно доводов апелляционной жалобы не является препятствием для ее рассмотрения. 

Указанные Обществом обстоятельства не препятствуют рассмотрению доводов, приведенных в жалобе и письменном отзыве, не создают препятствий по проверке законности обжалуемого судебного акта.

Представители лиц, участвующих в деле в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена судом апелляционной инстанции на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет 17.12.2024.

Согласно пункту 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела по существу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам частей 1, 6 статьи 121, статей 122, статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

Четвертый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе и возражениях на нее, изучив материалы дела, включая документы, представленные участниками в электронном виде, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции между Министерством лесного комплекса Иркутской области (арендодатель) и ООО "Гурбан" (арендатор) заключен договор аренды лесного участка от 08.12.2008 № 32-08 в редакции дополнительного соглашения от 23.10.2020, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить, а арендатор обязуется принять во временное возмездное пользование лесной участок, находящийся в собственности Российской Федерации, в границах, определенных планом лесного участка (приложение № 7 к настоящему Договору), с номером учетной записи в государственном лесном реестре 359- 2008-09, площадью 22027 га, с местоположением: Иркутская область, Чунский район, Чунское лесничество, Выдринское участковое лесничество, «Выдринская дача», кварталы №№: 148, 168. 175,176; эксплуатационные леса; Выдринское участковое лесничество, «Модышевская дача», кварталы №№: 299-301. 316-318; эксплуатационные леса; Неванское участковое лесничество, «Неванская дача», кварталы №№ 16, 21-25, эксплуатационные леса; Выдринское участковое лесничество, «Выдринская дача», кварталы №№:152-155, 165-167, 173, 174, 177-183; эксплуатационные леса. 

Арендатору передается десной участок для использования в целях заготовки древесины при проведении рубок спелых и перестойных насаждений с возможным ежегодным отпуском ликвидной древесины - 59 тыс.куб.м.. в том числе по хвойному хозяйству - 37 тыс. куб.м., согласно приложению № 5 к настоящему Договору (пункт 4 договора). 

Лесной участок передан в пользование ООО "ГУРБАН" по акту приема-передачи. 

Согласно пункту 23 срок действия договора установлен с 17.07.2006 по 17.07.2031. 

Подпунктом «г» пункта 10 договора аренды лесного участка от 08.12.2008 №32-08 предусмотрено право арендатора с согласия арендодателя сдавать лесной участок в субаренду, передавать свои права и обязанности по настоящему договору другим лицам. 

На основании согласия Министерства лесного комплекса Иркутской области на передачу прав и обязанностей от 18.02.2021 № 02-91-1847/21, между ООО "ГУРБАН" и ООО "Ростпром" заключено соглашение от 19.02.2021 №32-08/2021 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 08.12.2008 №32-08, на основании которого все права и обязанности арендатора по указанному договору аренды перешли к ООО "Ростпром"; соглашение от 19.02.2021 зарегистрировано в установленном законом порядке (номер государственной регистрации соглашения о передаче прав и обязанностей №38:21:000000:1838-38/115/2021-6 от 15.03.2021; № 38:21:000000:1838-38/115/2021-5 от 15.03.2021; № 32:21:000000:1839-38/115/2021-4 от 15.03.2021; № 38:21:110301:123-38/115/2021-4 от 15.03.2021; № 38:21:110301:124-38/115/2021-4 от 15.03.2021; № 38:21:110401:155-38/115/2021-4 от 15.03.2021). 

Пунктом 3.1. соглашения о передаче прав и обязанностей от 19.02.2021 №32-08/2021 установлено, что за уступку прав по названному договору ООО "Ростпром" выплачивает истцу денежные средства в размере 8 000 000 рублей. 

Согласно пояснениям истца, из банковской выписки следует, что оплата по соглашению от 19.02.2021 №32-08/2021 ООО "Ростпром" в пользу ООО "Гурбан" произведена 09.03.2021 в сумме 8 000 000 рублей. 

Истец полагает, что соглашение от 19.02.2021 №32-08/2021 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 08.12.2008 №32-08 в силу правил пункта 2 статьи 168 ГК РФ является ничтожной сделкой, поскольку при его заключении нарушены требования, установленные пунктом 7 статьи 448 названного Кодекса, предусматривающие запрет на передачу прав и перевод долга по договорам, заключенным по результатам проведения публичных процедур. Кроме того, истец полагает соглашение от 19.02.2021 №32-08/2021 недействительной (ничтожной) сделкой в силу притворности на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, поскольку, по мнению ООО "ГУРБАН", оспариваемой сделкой фактически прикрывается иная сделка (сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ГУРБАН" либо сделка по купле-продаже права аренды и освоения лесного участка). 

Приведенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском.

Принимая оспариваемое решение, Арбитражный суд Иркутской области, руководствуясь положениями статей 1, 10, 93, 153, 168, 170, 392.3, 432, 448, 607, 615, главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2, 3, 71, 73, 73.1, 74, 80.2, главы 6 Лесного кодекса Российской Федерации, статьей 22 Земельного кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 № 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства", Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" установив, что при наличии согласования Министерством возможности заключения сторонами оспариваемой сделки, а в период ее совершения лесное законодательство (как специальный закон) не предусматривало ограничений в отношении сделок перенайма, пришел к выводу, что правовые и фактические основания удовлетворения требований истца о признании оспариваемого договора недействительным в силу ничтожности отсутствуют. 

Также не усмотрел оснований для признания соглашения от 19.02.2021 № 32-08/2021 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 08.12.2008 № 32-08 недействительной сделкой в силу притворности.

Вопреки доводам ответчика истцом соблюден срок исковой давности для обращения в суд с настоящим заявлением.

Апелляционный суд полагает, что указанные выводы суда первой инстанции соответствуют установленным обстоятельствам, нормам материального и процессуального права, ссылка на которые в судебном акте приведена. 

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что доводы жалобы дублируют доводы, приведенные в суде первой инстанции, в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Как верно указано судом первой инстанции на доводы истца о ничтожности соглашения от 19.02.2021 №32-08/2021, поскольку в регулировании имущественных отношениях, связанных с оборотом лесных участков, установлен приоритет специального законодательства (часть 2 статьи 3 ЛК РФ), при этом положения части 4 статьи 71 ЛК РФ (в редакции на момент совершения оспариваемой сделки) предусматривали применение к договору аренды лесного участка правил об аренде, установленных ГК РФ и ЗК РФ, если иное не установлено ЛК РФ, что соотносится с диспозитивными правилами пункта 7 статьи 448 ГК РФ, где прямо предусмотрена возможность иного регулирования в соответствии с законом, а на момент заключения оспариваемой сделки ЛК РФ не регламентировал запрета (ограничения) на совершение сделок по передаче прав и обязанностей по договорам аренды лесных участков, заключенных по результатам публичных процедур (часть 6 статьи 71 ЗК РФ введена Федеральным законом от 29.12.2017 № 471-ФЗ, который вступил в законную силу 09.01.2018), в рассматриваемом случае подлежат применению правила, устанавливаемые статьей 615 ГК РФ и статьей 22 ЗК РФ, допускающие возможность передачи прав и обязанностей по договорам аренды, в том числе и участков лесного фонда, следовательно, отсутствуют основания для применения правил пункта 7 статьи 448 ГК РФ к отношениям по перенайму лесных участков в спорный период времени и на момент совершения оспариваемой сделки.

При таких обстоятельствах, учитывая согласие Министерства лесного комплекса Иркутской области на передачу прав и обязанностей от 18.02.2021 № 02-91-1847/21, вывод суда об отсутствии правовых и фактических оснований для удовлетворения требований истца о признании оспариваемого договора недействительным в силу ничтожности (пункта 2 статьи 168 ГК РФ) правомерен.

Находит коллегия правильными и выводы суда об отсутствии оснований для признания соглашения от 19.02.2021 № 32-08/2021 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 08.12.2008 № 32-08 недействительной сделкой в силу притворности, поскольку как установлено судом, оспариваемое соглашение от 19.02.2021 № 32-08/2021 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 08.12.2008 № 32-08 сторонами реально исполнено, то есть со стороны ответчика произведена оплата за уступаемые права и обязанности, а истцом получено согласие Министерства (арендодателя) на совершение сделки перенайма, и в пользование ответчика передан лесной участок, который надлежащим образом используется в хозяйственной деятельности ООО "РОСТПРОМ", то есть на момент заключения оспариваемого соглашения действительная воля сторон направлена на исполнение именно данной сделки, а ни какой-либо иной.

Таким образом, доводы заявителя жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними. Они не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции. Субъективное мнение заявителя относительно фактических обстоятельств не может быть признано основанием к изменению либо отмене решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

На основании изложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствуют законные основания для удовлетворения апелляционной жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Суд, руководствуясь статьями 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 05 ноября 2024 года по делу № А19-3475/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия, путем подачи жалобы через суд первой инстанции.

Председательствующий судья:Е.А. Венедиктова 

Судьи: Е.В. Желтоухов

Е.В. Горбаткова