ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8(87934) 6-09-16, факс: 8(87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А25-207/2022

г. Ессентуки

23 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 сентября 2024 года.

 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей: Годило Н.Н., Макаровой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Марковой М.Е., при участии в судебном заседании конкурсного управляющего акционерного общества «Фирма Новострой» ФИО1 (лично), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «Фирма Новострой» ФИО1 на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 04.07.2024 по делу № А25-207/2022, принятое по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего акционерного общества «Фирма Новострой» ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Интерасфальт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и ФИО2 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Фирма Новострой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением суда от 02.02.2023 акционерное общество «Фирма Новострой» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом) в отношении него открыта процедура конкурсного производства, а определением от 13.12.2023 конкурсным управляющим утверждена ФИО1

Конкурсный управляющий должника ФИО1 обратилась в суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Интерасфальт» (далее – общество) и генеральному директору и учредителю общества ФИО2 о признании недействительными сделками перечисления денежных средств с расчетного счета должника в пользу общества в общей сумме 47 129 700 руб. и применении последствий недействительности сделок путем взыскания с ФИО2 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 47 129 700 руб.

Определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 04.07.2024 производство по заявлению прекращено. Судебный акт мотивирован тем, что сторона сделки ликвидирована, а следовательно, имеются основания для прекращения производства по заявлению.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. Апеллянт ссылается на то, что ликвидация одного из ответчика не влечет за собой прекращение производства по заявлению.

В судебном заседании конкурсный управляющий акционерного общества «Фирма Новострой» ФИО1 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу –  удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 03.08.2024 в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывов, заслушав представителя должника, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 04.07.2024 по делу № А25-207/2022 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, конкурсным управляющим должника в результате анализа выписки о движении денежных средств по счету должника, были установлены перечисления денежных средств на счет общества, а именно: -с 12.03.2019 по 21.02.2020 перечислены денежные средства в общей сумме 14 797 700 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору от 20.04.2018 №20/04-2018 за асфальтобетонную смесь»; -с 24.05.2019 по 30.08.2019 перечислены денежные средства в общей сумме 24 485 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору от 09.08.2018 №28/1-042/2018 за асфальтобетонную смесь»; -с 16.01.2019 по 30.01.2019 перечислены денежные средства в общей сумме 5 010 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору от 20.04.2018 №20/04-04/2018 за асфальтобетонную смесь»; -26.04.2019 и 16.05.2019 перечислены денежные средства в общей сумме 660 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору от 21.01.2019 №39-042/2019 за асфальтобетонную смесь»; -с 06.02.2020 по 14.02.2020 перечислены денежные средства в общей сумме 1 995 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору от 17.04.2019 №107-004/2019 за асфальтобетонную смесь и бетон».

Конкурсный управляющий должника, ссылаясь на то, что спорные сделки являются безвозмездными, совершены должником без встречного исполнения со стороны общества и направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов, обратился в суд с настоящим требованием.

Прекращая производство по заявлению, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 4 статьи 61.8 Закона о банкротстве лица, в отношении которых совершена оспариваемая сделка или о правах и об обязанностях которых может быть принят судебный акт в отношении оспариваемой сделки, являются лицами, участвующими в рассмотрении арбитражным судом заявления об оспаривании сделки должника.

В подпункте 4 пункта 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» также разъяснено, что непосредственными участниками обособленного спора помимо основных участников дела о банкротстве являются, в частности, при рассмотрении заявления об оспаривании сделки - другая сторона сделки или иное лицо, в отношении которого совершена сделка.

Судом первой инстанции установлено, что ООО «Интерасфальт» (ИНН 

<

***>) являющееся стороной оспариваемых сделок (перечислений), исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с ликвидацией, о чем 17.10.2022 внесена соответствующая запись.

По правилам пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В соответствии со статьей 61 Гражданского кодекса, ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

В соответствии с пунктом 9 статьи 63 Гражданского кодекса и пункта 6 статьи 22 Федерального закона № 129 от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном названным законом.

На основании пункта 5 части 1 статьи 150 Кодекса арбитражный суд прекращает производство по делу, если организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Таким образом, по общему правилу, при ликвидации одной из сторон сделки спор о признании этой сделки недействительной не может быть рассмотрен судом и дело подлежит прекращению. Данное правило основано на объективной невозможности рассмотрения иска в ситуации, когда надлежащий ответчик утратил правоспособность и по этой причине не может защищаться против предъявленного требования (статьи 4, 8, 9 и 65 Кодекса).

Такой подход согласуется с общим правилом о невозможности вынесения судебного акта, касающегося прав и обязанностей ликвидированной организации, являющейся стороной по делу - истцом или ответчиком (статья 44 Кодекса), при условии, что не произошло правопреемство в материальном правоотношении (отсутствуют основания для процессуального правопреемства по правилам статьи 48 Кодекса).

Установив, что в период рассмотрения настоящего спора ООО «Интерасфальт» как юридическое лицо уже не существовало (17.10.2022), то есть сторона по спору утратила правоспособность, признав при этом, что спор о признании сделок недействительными не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов, суд первой инстанции правомерно прекратил производство по обособленному спору на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Кодекса.

Относительно заявленных требований к генеральному директору и учредителю общества ФИО3, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что указанное лицо не является стороной спорных сделок, физическим лицом ФИО3 не совершались какие-либо сделки с должником, которые оспариваются по настоящему обособленному спору, а следовательно, требования не могут быть заявлены к ненадлежащему ответчику.

Довод апелляционной жалобы о том, что судом не принято во внимание, что исключение из ЕГРЮЛ ООО «Интерасфальт» не может являться основанием для прекращения производства по обособленному спору, поскольку ликвидация стороны по оспариваемым сделкам (перечислениям) с должником, не должна противопоставляться независимым кредиторам, арбитражному управляющему и препятствовать их праву на защиту от необоснованных притязаний, подлежит отклонению в силу следующего.

Действительно, оспаривание сделок должника в процедуре банкротства отличается от обычных споров такого рода, возникающих между контрагентами по сделке в рамках хозяйственной деятельности, поскольку в деле о банкротстве обращение о признании недействительной сделки должника направлено на защиту конкурсной массы и интересов всех его кредиторов, не являющихся участниками спорной сделки, то есть, выходит за пределы правоотношений, субъектный состав которых ограничивается участниками оспариваемой сделки.

На это указывает и формулировка положений статьи 61.1 Закона о банкротстве с учетом разъяснений пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в которых понятие сделки для целей ее оспаривания в деле о банкротстве толкуется расширительно относительно указанного понятия, вытекающего из общих положений гражданского законодательства, относя к таким сделкам, не только соглашения сторон, но и любые действия, которые влекут умаление имущественной базы должника.

Иными словами, ликвидация участника заключенного с должником соглашения, не прекращает существования спорных правоотношений, вытекающих из соглашения и производных от него убыточных для должника действия в том случае, когда предмет доказывания по обособленному спору выходит за пределы правоотношений между должником и ликвидированным ответчиком, а другая сторона спора представлена действующим лицом - на которую указывает заявитель как на конечного приобретателя по оспариваемой сделке.

Между тем, в рассматриваемой ситуации предмет доказывания не выходит за пределы правоотношений между должником и ООО «Интерасфальт». Поэтому ликвидация ответчика сама по себе исключает возможность рассмотрения спора по существу и является основанием для прекращения производства по заявлению.

Доказательств перехода прав по оспариваемым договорам в порядке универсального или сингулярного правопреемства и предъявления к должнику требований, возникших из оспариваемых договоров, в материалах дела не имеется.

Ссылка управляющего на то, что денежные средства подлежат взысканию с руководителя ликвидируемого ответчика отклоняется, поскольку в данном случае предметом спора является признание сделки недействительной, стороной сделки является ликвидируемый ответчик, а следовательно, руководитель не является стороной сделки. Требований о взыскании убытков с руководителя должника не заявлено. 

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно прекратил производство по заявленному требованию.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого определения.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционной жалобы на определение, не указанное в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена. В связи с чем, уплаченная при подачи жалобы в суд государственная пошлина подлежит возврату.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного  процессуального  кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 04.07.2024 по делу № А25-207/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину, уплаченную по чеку по операциям от 22.07.2024 при подаче апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий

 

З.А. Бейтуганов

 

Судьи

 

Н.Н. Годило

 

Н.В. Макарова