АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Светланская, 54

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-27182/2018

г. Владивосток

06 мая 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 24 апреля 2019 года. 

Полный текст решения изготовлен 06 мая 2019 года.

Арбитражный суд  Приморского края в составе судьи  Клёминой Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «ПРИМОРСКИЙ ЛЕС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об обязании предоставить документы участнику общества,

при участии в заседании: 

от истца –ФИО2, лично, паспорт; представитель ФИО3, доверенность №25АА 2510413 от 12.12.2018, удостоверение адвоката;

от ответчика – представитель ФИО4 по доверенности от 15.04.2019, паспорт;

слушатель – ФИО5, паспорт,

установил:

Антохин Алексей Валерьевич (далее-истец) обратился к обществу с ограниченной ответственностью «ПРИМОРСКИЙ ЛЕС» (далее-ответчик; ООО  «ПРИМОРСКИЙ ЛЕС») с иском (с учетом уточнений от 18.02.2019) об обязании предоставить Антохину Алексею Валерьевичу, участнику общества,  заверенные надлежащим образом копии следующих документов: 

-справки об отсутствии задолженности из ИФНС за 2014 - 2017 гг.,

-налоговые декларации по упрощенной системе налогообложения за 2014 - 2017 г.г.,

-отчетов в ПФР, ФСС за 2014 - 2017 гг. с квитанциями о приеме, отчетами о сдаче;

-бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Приморский лес» (формы по ОКУД 0710001, 0710002, 0710003, 0710004) по результатам 2014 г., 2015 г., 2016 г., 2017 г.,

- действующих по состоянию на 31.12.2018 гражданско - правовых договоров, а также окончивших действие в 2017 г.;

- оборотно-сальдовых ведомостей по счетам 01, 02, 60, 62, 76 за 2014 г., 2015 г., 2016 г., 2017 г., 2018 г.

- оборотно-сальдовых ведомостей по счету 70 (с расшифровкой сотрудников) за 2014 г., 2015 г., 2016 г., 2017 г., 2018 г.,

-оборотно-сальдовых ведомостей по счетам 41, 43 (с расшифровкой продукции) за 2014 г., 2015 г., 2016 г., 2017 г., 2018 г.,

-справок по дебиторской и кредиторской задолженностях по состоянию на 31.12.2018;

- карточек счетов 60, 62, 76 по контрагентам за 2014 - 2017 гг.:

- актов сверки с контрагентам за 2014 - 2017 гг.;

- книги учета доходов и расходов за 2014 г., 2015 г., 2016 г., 2017 г.,

-протоколов общих собраний участников ООО «Приморский лес», проводимых в 2014 - 2017 гг.

Кроме того, в судебном заседании 16.04.2019 года представитель истца заявил об уточнении исковых требований в части обязания ответчика представить договоры, непосредственно предусмотренные пунктом 12 части 2 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» по состоянию на 31.12.2018, а также окончивших действие в 2017 году.

Руководствуясь ст. 49 АПК РФ, суд принял заявленные уточнения как не противоречащие закону и не нарушающие права других лиц.

В судебном заседании 24.04.2019 года представитель ответчика заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Кроме того, через канцелярию суда от ответчика поступили дополнения к отзыву на исковое заявление.

Представленные ответчиком документы были приобщены в материалы дела. 

Представитель истца, с учетом принятых судом уточнений, на исковых требованиях настаивал, пояснил, что действий, направленных на принятие мер к мирному урегулированию спора, от ответчика не поступало.

Исследовав обстоятельства дела, письменные доказательства, заслушав доводы истца, возражения ответчика, суд считает, что иск подлежит удовлетворению частично по следующим основаниям. 

ФИО2 является участником ООО «Приморский лес» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) с размером доли 33,33 % от уставного капитала общества.

09.11.2018 г. ФИО2 в адрес ООО «Приморский лес» был направлен запрос о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов, касающихся деятельности юридического лица.

Однако представителю истца запрашиваемые документы до настоящего времени не предоставлены. 

Поскольку требования истца при обращении к ответчику не были удовлетворены, истец обратился в суд с настоящим иском. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.  Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Отношения сторон настоящего спора регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее- Закон об ООО). 

В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью или Закон об ООО), пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно абзацу 2 пункта 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Отсутствие таких ограничений в Законе об обществах с ограниченной ответственностью предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац 2 пункт 1 Информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

Как указано в пункте 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам следует исходить из того, что ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставлении информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Из материалов дела следует, что, реализуя свое право как участника, истец просит истребуемые документы.

Ввиду наличия у истца статуса участника ООО «Приморский лес», он имеет право получать информацию о деятельности общества. С учетом изложенного, ввиду непредставления ответчиком доказательств обратного следует констатировать факт нарушения обществом прав истца на получение соответствующей информации об обществе.

Исходя из положений статьи 4 ГК РФ, акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. 

Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

По отношениям, возникшим до введения в действие акта гражданского законодательства, он применяется к правам и обязанностям, возникшим после введения его в действие.

Поскольку в данном случае обращение истца об истребовании документов имело место после вступления в силу Федерального закона от 29.07.2017 №233-ФЗ, которым внесены изменения в положения статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, при предоставлении судебной защиты следует применять редакцию статьи 50 Закона об ООО после внесения в нее изменений, так как Федеральным законом от 29.07.2017 №233-ФЗ обратного не предусмотрено.

Положения Информационного письма Президиума ВАС РФ № 144 от 18.01.2011 также подлежат применению с учетом изменившейся редакции статьи 50 Закона об ООО. 

В силу положений пунктов 1, 2, 3 статьи 50 Закона об ООО в редакции, действовавшей на момент обращения истца к обществу с требованием о предоставлении документации, (начало действия  редакции – 30.07.2017) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с пунктами 4 - 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.2011, судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

В соответствии с пунктом 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Ответчик представил в материалы дела справку о том, что у общества с ограниченной ответственностью «Приморский лес» за период с 2014-2017 год крупные сделки и сделки, в которых имелась заинтересованность, отсутствовали. 

Иных документов, свидетельствующих об отсутствии у общества каких-либо истребуемых истцом документов, причинах их отсутствия и невозможности возврата либо восстановления документов, а также доказательств того, что общество сообщило истцу конкретную дату, когда запрашиваемая им информация будет доступна для ознакомления, либо предоставлена истцу (статья 9 и 65 АПК РФ) ответчик в материалы дела                   не представил.

В абзаце 2 пункта 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» указано, что законом предусмотрено две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником. 

Из материалов дела следует, что, реализуя свое право как участника, истец ходатайствует о получении копии документов, удостоверенных исполнительным органом общества.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

С учетом вышеизложенного, суд приходит к выводу, что требования истца по предоставлению документов, за исключением договоров, являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность по состоянию на 31.12.2018 г., окончивших действие в 2017 году, а также за исключением указания в оборотно-сальдовых ведомостях по счету 70 расшифровки сотрудников за 2014 г., 2015 г., 2016 г., 2017 г., 2018 г.; в оборотно- сальдовых ведомостях по счетам 41, 43 расшифровки продукции за 2014 г., 2015 г., 2016 г., 2017 г., 2018 г. подлежат удовлетворению. 

В отношении требования истца о предоставлении информации относительно договоров (односторонних сделок), являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность по состоянию на 31.12.2018 г., а также окончивших действие в 2017 году суд отказывает, так как согласно представленной в материалы дела справки №60 от 24.04.2019 г. от ответчика у общества с ограниченной ответственностью «Приморский лес» за период с 2014-2017 год крупные сделки и сделки, в которых имеется заинтересованность, отсутствовали. 

Оснований ставить под сомнения представленную в материалы дела ответчиком справку №60 от 24.04.2019 г. у суда не имеется.

В связи с чем, суд считает необходимым удовлетворить требования в части действующих по состоянию на 31.12.2018 г. гражданско - правовых договоров (односторонних сделок), являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенных ООО «Приморский лес» в течение 2018 года, при их наличии.

Суд отказывает также в удовлетворении требований истца относительно предоставления оборотно-сальдовых ведомостей по счету 70 с указанием расшифровки сотрудников за 2014 г., 2015 г., 2016 г., 2017 г., 2018 г. и оборотно- сальдовых ведомостях по счетам 41, 43 с указанием расшифровки продукции за 2014 г., 2015 г., 2016 г., 2017 г., 2018 г., так как законодательство не предусматривает предоставления таких документов с указанием расшифровки сотрудников и продукции. 

В связи с чем, суд считает необходимым удовлетворить требования в части предоставления оборотно-сальдовых ведомостей, в следующей редакции: предоставить заверенные копии оборотно-сальдовых ведомостей по счету 70 "Расчеты с персоналом по оплате труда" за 2014 г., 2015 г., 2016 г., 2017 г., 2018 г.; оборотно-сальдовых ведомостей по счетам 41, 43 за 2014 г., 2015 г., 2016 г., 2017 г., 2018 г.

В силу части 1 статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суд установил, что обращения истца до подачи настоящего иска в общество с просьбой о предоставлении необходимой ему информации о деятельности общества оставлены обществом без ответа, в этой связи право истца, являющегося участником общества с ограниченной ответственностью «Приморский лес», на информацию о деятельности общества в данном случае нарушено.

Довод ответчика со ссылкой на положения ст. 10 ГК РФ с учетом п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», согласно которым суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ), в частности то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества, судом был проверен в ходе судебного разбирательства по делу и не нашел своего документального подтверждения. Предположения ответчика не могут быть приняты судом в качестве надлежащих доказательств того, что истец совершает действия исключительно с намерением причинить вред ООО «Приморский лес», действуя в обход закона с противоправной целью. Доказательства того, что ООО «РОССИНКОМ» является фактическим конкурентом ответчика, в материалах дела также отсутствуют.

В абзаце 2 пункта 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» разъяснено, что положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек (статьи 98, 102, 103 ГК РФ, статьи 111 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации, статьи 110 АПК РФ) не подлежит применению при разрешении иска неимущественного характера, в том числе имеющего денежную оценку требования, направленного на защиту личных неимущественных прав.

С учетом вышеприведенных норм права и разъяснений с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 6 000 рублей судебных расходов по оплате госпошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «ПРИМОРСКИЙ ЛЕС» в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу представить ФИО2, за его счет, надлежащим образом заверенные копии следующих документов: 

- справок из ИФНС об отсутствии задолженности у ООО «ПРИМОРСКИЙ ЛЕС» перед бюджетом за 2014 - 2017 гг., при их наличии,

- налоговых деклараций ООО «ПРИМОРСКИЙ ЛЕС» по упрощенной системе налогообложения за 2014 -2017 г.г.;

- книги учета доходов и расходов ООО «Приморский лес» за 2014 г., 2015 г., 2016 г., 2017 г., 

- бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Приморский лес» (формы по ОКУД 0710001, 0710002, 0710003, 0710004) по результатам 2014 г., 2015 г., 2016 г., 2017 г.,

- отчетов ООО «ПРИМОРСКИЙ ЛЕС» в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования за 2014 - 2017 гг. с квитанциями о приеме, отчетами о сдаче;

- оборотно-сальдовых ведомостей по счетам 01, 02, 60, 62, 76 за 2014 г., 2015 г., 2016 г., 2017 г., 2018 r.;

- оборотно-сальдовых ведомостей по счету 70 "Расчеты с персоналом по оплате труда" за 2014 г., 2015 г., 2016 г., 2017 г., 2018 г.,

- оборотно-сальдовых ведомостей по счетам 41, 43 за 2014 г., 2015 г., 2016 г., 2017 г., 2018 г.,

- справок по дебиторской и кредиторской задолженностях по состоянию на 31.12.2018; при их наличии,

- карточек счетов 60, 62, 76 по контрагентам за 2014 - 2017 гг., при их наличии,

- актов сверки ООО «ПРИМОРСКИЙ ЛЕС» с контрагентам за 2014 - 2017 гг., при их наличии,

- протоколов общих собраний участников ООО «Приморский лес», проводимых в 2014 - 2017 гг.;

- действующих по состоянию на 31.12.2018 гражданско - правовых договоров (односторонних сделок), являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенных ООО «Приморский лес» в течение 2018 года, при их наличии.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Приморский лес» в пользу ФИО2 6 000 (шесть тысяч) рублей расходов по оплате государственной пошлины по иску.

Выдать исполнительные листы после вступления решения суда в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и  в Арбитражный суд Дальневосточного округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья    Клёмина Е.Г.