АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

16 октября 2024 года

Дело №

А56-4127/2021

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Рудницкого Г.М., ФИО1,

при участии от компании с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» ФИО2 (доверенность от 26.06.2024), ФИО3 (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью «Акита» и международной коммерческой компании «Корпорация Акита» (Akyta Corporation, LTD) ФИО4 (доверенности от 28.12.2023), 

рассмотрев 02.10.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2024 по делу № А56-4127/2021,

у с т а н о в и л:

Международная коммерческая компания «Корпорация Акита» (Akyta Corporation, LTD), адрес: Тененси 10, ФИО5 Хаус, ФИО6, ФИО7, Республика Сейшельские Острова, регистрационный № 218518 от 04.02.2020  (далее – Корпорация), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3, компании с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент», адрес: 33441, США, Флорида, бул. Уэст Хиллсборо, 700, стр. 1, оф. 100, зарегистрированной 24.07.2012, государственный № L12000095401 (далее – Компания), обществу с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики», адрес: 195027, Санкт-Петербург, Партизанская ул., д. 11, лит. А, пом. 28-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), и ФИО8, о признании недействительным в силу мнимости заключенного 20.07.2017 ФИО3 и Компанией договора залога доли в размере 99,1488% уставного капитала Общества и применении последствий его недействительности в виде исключения из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи о залоге доли; признании недействительным в силу притворности заключенного 14.04.2015 Компанией и Обществом договора займа № Z14/03/2015 и применении последствий его недействительности в виде признания за заемным требованием, вытекающим из указанной сделки, статуса корпоративного и применения к сделке правила о внесении вклада в имущество общества, предусмотренных статьей 27 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), либо при установлении в процессе судебного разбирательства противоправной цели – правила об обходе закона (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – ГК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Инспекция).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2022, исковые требования удовлетворены частично, признаны недействительными заключенный между ФИО3 и Компанией договор залога от 20.07.2017 (бланки серии 78 АБ № 3448079, 78 АБ 3448080), нотариально удостоверенный нотариусом ФИО9 и зарегистрированный в реестре за № 2-3042 (с учетом изменений и дополнений), и запись, внесенная в ЕГРЮЛ 31.07.2017 за государственным регистрационным номером (далее – ГРН) 8177847092558 о залоге доли в размере 99,1488% и номинальной стоимостью 11 897 856 руб. в уставном капитале Общества, принадлежащей ФИО3, а также договор займа от 14.04.2015 № Z14/03/2015 (с учетом изменений и дополнений), заключенный между Компанией и Обществом; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.04.2023 решение от 03.06.2022 и постановление от 02.11.2022 отменены, дело направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение в ином составе суда.

При новом рассмотрении дела Корпорация в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнила свои исковые требования, просила признать недействительным (ничтожным) заключенный 20.07.2017 ФИО3 и Компанией договор залога доли в размере 99,1488% уставного капитала Общества и применить последствия его недействительности в виде исключения из ЕГРЮЛ записи о залоге принадлежащей ФИО3 доли 99,1488% номинальной стоимостью 11 897 856 руб. в уставном капитале Общества; признать недействительным (ничтожным) заключенный 14.04.2015 Компанией и Обществом договор займа № Z14/03/2015 и применить последствия его недействительности в виде взыскания с Компании в пользу Общества 3 349 352,13 доллара США.

ФИО3 на стадии нового рассмотрения дела изменил свою позицию, в порядке части 3 статьи 49 АПК РФ признал иск полностью, отказался от заявления о фальсификации доказательств, подтвердил факт подписания им всех документов, представленных Корпорацией, в том числе дорожной карты, корпоративного договора, договора купли-продажи, договора уступки, договора поручительства, опционного договора от 19.07.2017 №1, заявления-расписки от 10.11.2018, оферты и сопроводительного письма.

Суд первой инстанции в соответствии с частью 5 статьи 49 АПК РФ, приняв во внимание, что в рассматриваемом случае ФИО3 являлся ответчиком только по требованию о признании недействительным договора залога от 20.07.2017, не являлся стороной договора займа от 14.04.2015 и, соответственно, ответчиком по требованию о признании этого договора недействительным, в связи с чем не может заявлять о признании иска в данной части, а также учтя, что признание иска как в части первого, так и в части второго требования нарушает права займодавца и залогодателя, отказал в принятии заявленного ФИО3 признания иска 

При новом рассмотрении дела по ходатайству истца к участию в деле в качестве соответчика привлечена компания «Фортлайн Шиппинг Лимитед» (Fortline Shipping Limited), адрес: 3/Эф Джонсим Плейс, 228 Куинс Роуд Ист, Ваньчай, Гонконг, регистрационный номер 1446421 (далее – Фирма).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2023, оставленным без изменения постановлениями  Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.06.2024, в иске отказано.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 02.09.2024 № 307-ЭС23-27134 Корпорации отказано в передаче кассационной жалобы на указанные судебные акты для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Компания обратилась в суд первой инстанции с заявлением о повороте исполнения судебных актов, в котором просила восстановить в ЕГРЮЛ:

- запись от 31.07.2017 за ГРН 8177847092558 о залоге принадлежащей ФИО3 доли в уставном капитале Общества размером 99,1488% и номинальной стоимостью 11 897 856 руб, в пользу Компании –залогодержателя  по договору залога от 20.07.2017 (бланк 78 АБ 3448079, 78 АБ 3448080), нотариально удостоверенному нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО9 и зарегистрированному в реестре за № 2-3042 (с учетом изменений и дополнений);

- запись от 01.10.2015 за ГРН 8157848302175 о залоге и залогодержателе  доли в уставном капитале Общества 0,8512% в пользу Компании – залогодержателя по договору займа № z14/03/2015 (с учетом всех дополнительных соглашений к нему).

Судом первой инстанции к участию в рассмотрении заявления Компаниит привлечено общество с ограниченной ответственностью «Акита», адрес: 195027, Санкт-Петербург, Партизанская ул., д. 11, лит. А, пом. 1Н, ком. 19, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Акита»), которому Корпорация передала полученную от ФИО3 долю в уставном капитале Общества. 

Определением от 22.04.2024 суд первой инстанции произвел поворот исполнения решения от 03.06.2022 и восстановил в ЕГРЮЛ запись от 31.07.2017 за ГРН 8177847092558 о залоге доли в уставном капитале Общества размером 99,1488%, номинальной стоимостью 11 897 856 руб. в пользу Компании по договору залога от 20.07.2017 (бланк 78 АБ 3448079, 78 АБ 3448080), нотариально удостоверенному нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО9 и зарегистрированному в реестре за № 2-3042 (с учетом изменений и дополнений); в удовлетворении в остальной части заявления Компании отказал.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 19.06.2024 данное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «Акита», ссылаясь на неправильное применение судами норм процессуального права, просит отменить определение от 22.04.2024  и постановление от 19.06.2024, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. 

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции неправомерно привлек ООО «Акита» к участию в рассмотрении заявления о повороте исполнения судебного акта и обременил его долю в уставном капитале Общества залогом, не запросив у Компании разрешение Правительственной комиссии, а также нарушил принцип состязательности, самостоятельно изменив формулировку  требования, указанного в заявлении Компании. 

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители Корпорации, ООО «Акита» и ФИО3 поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее.

В соответствии с частью 1 статьи 325 АПК РФ если приведенный в исполнение судебный акт отменен полностью или в части и принят новый судебный акт о полном или частичном отказе в иске, либо иск оставлен без рассмотрения, либо производство по делу прекращено, ответчику возвращается все то, что было взыскано с него в пользу истца по отмененному или измененному в соответствующей части судебному акту.

Согласно статье 326 АПК РФ вопрос о повороте исполнения судебного акта разрешается арбитражным судом, принявшим новый судебный акт, которым отменен или изменен ранее принятый судебный акт (часть 1); если в постановлении об отмене или изменении судебного акта нет указаний на поворот его исполнения, ответчик вправе подать соответствующее заявление в арбитражный суд первой инстанции (часть 2).

В силу части 3 статьи 326 АПК РФ заявление о повороте исполнения судебного акта рассматривается в порядке, предусмотренном статьей 324 настоящего Кодекса.

Как разъяснено в  пункте 48 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.11.2019, институт поворота исполнения судебного акта предназначен для исправления допущенных в ходе разбирательства судебных ошибок и предусматривает возможность возвращения ответчику всего того, что было с него взыскано в пользу истца по отмененному впоследствии судебному акту. Вынесение судом судебного акта об отмене исполненных судебных актов лишает их юридической силы – правовые последствия не возникают.

Таким образом, целью процессуального института поворота исполнения является восстановление прав лица, нарушенных исполнением отмененного в последующем судебного акта, а также положения, существовавшего до исполнения отмененного судебного акта. Поэтому поворот исполнения должен быть осуществлен судом путем возврата в то состояние, которое существовало до нарушения права лица, подавшего соответствующее заявление с учетом проверки всех условий, необходимых для применения положений статьи 325 АПК РФ.

Решением суда от 03.06.2022 по настоящему делу признаны недействительными заключенный между ФИО3 и Компанией договор залога от 20.07.2017 (бланки серии 78 АБ № 3448079, 78 АБ 3448080), нотариально удостоверенный нотариусом ФИО9 и зарегистрированный в реестре за № 2-3042 (с учетом изменений и дополнений), и внесенная в ЕГРЮЛ 31.07.2017 на основании указанного договора запись за ГРН 8177847092558 о залоге принадлежащей ФИО3 доли в уставном капитале Общества в размере 99,1488% и номинальной стоимостью 11 897 856 руб. 

Сторонами не оспаривается, что на основании решения суда от 03.06.2022 указанная запись исключена из ЕГРЮЛ.

Поскольку решение от 03.06.2022 отменено постановлением суда округа от 14.04.2023, а при новом рассмотрении дела Корпорации отказано в удовлетворении иска, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 325, 326 АПК РФ, правомерно в целях восстановления права Компании, нарушенного исполнением отмененного судебного акта, произвел поворот исполнения решения суда от 03.06.2022, восстановив в ЕГРЮЛ исключенную на основании данного решения запись о залоге доли в уставном капитале Общества в пользу Компании. 

Вопреки доводам подателя жалобы при вынесении определения о повороте исполнения судебного акта суд исходя из процессуального характера данного института не связан формулировкой, содержащейся в заявлении ответчика. 

Поскольку на момент рассмотрения заявления Компании о повороте исполнения решения от 03.06.2022 в ЕГРЮЛ содержались сведения, внесенные 17.08.2023 (после отмены судом округа указанного решения), о том, что единственным участником Общества стало ООО «Акита» – дочернее общество Корпорации, суд первой инстанции правомерно привлек ООО «Акита» к участию в рассмотрении заявления.

Как верно отмечено судами, передача Корпорацией после отмены решения от 03.06.2022 своему дочернему обществу полученной от ФИО3 доли в уставном капитале Общества не препятствует повороту исполнения данного решения суда. 

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм процессуального права, не опровергают выводов судов, а лишь выражают несогласие с ними.

С учетом изложенного не имеется предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2024 по делу № А56-4127/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Акита» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

 

Г.М. Рудницкий

ФИО1