ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

07.08.2024

Дело № А41-59141/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 августа 2024 года.

 

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

Председательствующего судьи: Матюшенковой Ю.Л.,

судей: Анциферовой О.В., Нагорной А.Н.

при участии в заседании: 

от ООО «Газпром трансгаз Самара»: ФИО1 д. от 01.01.24

от АО «Загорский трубный завод»: ФИО2 д. от 08.12.23, ФИО3 д. от 09.12.22

рассмотрев 06 августа 2024 года в открытом судебном заседании кассационную жалобу АО «Загорский трубный завод»

на решение Арбитражного суда Московской области от 04.12.2023

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2024

по исковому заявлению ООО «Газпром трансгаз Самара»

к АО «Загорский трубный завод»

о взыскании денежных средств

установил:

ООО "Газпром трансгаз Самара" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к АО "Загорский трубный завод" о взыскании неустойки в размере 2 865 938,94 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 04.12.2023 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2024  решение оставлено без изменения. 

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой ответчика, в которой он со ссылкой на несоответствие выводов судов  фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, вынести новый судебный акт.

Истец возражал против кассационной жалобы по доводам отзыва. 

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права, доводы кассационной жалобы и возражений относительно них, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции установил.

Как следует из материалов дела и судебных актов, между Акционерным обществом "Загорский трубный завод" (Поставщик) и ООО "Газпром комплектация" (Покупатель) заключен договор поставки от 29.09.2020 N 50-014/20-0321п (далее - Договор), в соответствии с которым Ответчик обязался поставить товар в согласованные сроки.

Данный Договор, согласно п. 1.4 последнего, заключен во исполнение обязательств ООО "Газпром комплектация" как агента по договорам, заключенным с принципалами, которые указываются в каждой отдельной спецификации к Договору.

В интересах принципала - ООО "Газпром трансгаз Самара" (Истец) были оформлены спецификации от 11.02.2021 N 0013А-009/34-5069-1001-П, от 11.02.2021 N 0013А-009/34-5024-1001-П, от 16.02.2021 N 0013А-009/34-5084-1001-П.

В рамках выполнения обязательств по поставке Продукции по указанным выше спецификациям Ответчиком было допущено нарушение сроков поставки.

Между ООО "Газпром комплектация" и ООО "Газпром трансгаз Самара" заключено соглашение об уступке права требования от 29.03.2022 N 50-014/22-0531пр (Соглашение), согласно которому ООО "Газпром комплектация" уступает ООО "Газпром трансгаз Самара" права требования, связанные с ненадлежащим исполнением Ответчиком обязательств по спецификациям от 11.02.2021 N 0013А-009/34-5069-1001-П, от 11.02.2021 N 0013А-009/34-5024-1001-П, от 16.02.2021 N 0013А-009/34-5084-1001-П к Договору, в том числе требования, предусмотренные пунктами 5.2, 5.5, 5.9 Договора, а также требования, связанные с возмещением убытков.

Письменное уведомление о состоявшейся уступке права требования от 29.06.2022 N 17-00/741 направлено в адрес Ответчика.

Удовлетворяя требование о взыскании неустойки за нарушение сроков поставки, суды первой и апелляционной инстанций  применили положения ст.ст. 309, 330, 410, 454, 486, 488, 506 ГК РФ и исходили из доказанности факта  и периода просрочки, а также наличия договорного условия  о неустойке.  Несоразмерности неустойки (ст. 333 ГК РФ) суды не установили. 

Отклоняя заявление ответчика о зачете,  суды исходили из того, что для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными (ст. 410 ГК РФ). Истцу была уступлена только часть прав требований по договору договора поставки от 29.09.2020 N 50-014/200321 п, а именно прав, связанных с ненадлежащим исполнением обязательств Ответчиком в отношении просрочки поставки по 3-м конкретным спецификациям, в том числе п. 5.2, 5.5, 5.9 договора (т.е. право требования уплаты неустойки). В настоящем случае отсутствуют основания для проведения зачета требований ответчика к истцу по требованию о взыскании неустойки за нарушение сроков оплаты поставленного товара по спецификациям 0015А-009/34-5997-1001-П, 0012А-009/34-5020-1002-П, 0625А-009/34-5047-1002-П, 0017А-009/34-5152-1001-П, 0625А-009/34-5045-1002-П, 0632А-009/34-5055-1001-П, 0017А-009/34-5186-1001-П, 0643А-009/34-5096-1001-П, 0643А-009/34-5212-1001-П, 0643А-009/34-5200-1001-П, 0012 А-009/34-5417-1001-П, 0643А-009/34-5200-1004-П, на основания которых были выставлен счета-фактуры N 4247, 4250, 4170, 4465, 4466, 4467, 4468, 4469, 4717, 4803, 4818, 6170, 6263, 6318, 7392, 7663, 7693, 7694, 7698, 1623, 1657, 1673, 1624, 1705, 2011, 2082, 2118, 2173, 2214, 2295, 265, 376, 6, 102, 175, 212, 238, 272, 273, 306, 307, поскольку  истцом предъявлены требования о взыскании неустойки за нарушение сроков по поставке товара ответчиком по иным спецификациям от 11.02.2021 N 0013А-009/34-5069-1001-П, от 11.02.2021 N 0013А-009/34-5024-1001-П, от 16.02.2021 N 0013А-009/34-5084-1001-П.

Оспаривая законность и обоснованность выводов судов об отказе в зачете, ответчик ссылается на неправильное применение ст.ст. 410, 412 ГК РФ с учетом сложившейся судебной практики.   

Суд округа признает доводы кассационной жалобы   обоснованными с учетом следующего. 

Согласно ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору.

Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования. (ст. 412ГК РФ)

            В пунктах 10, 11, 12, 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" изложен следующий правовой подход.

 Согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. 

 Соблюдение критерия встречности требований для зачета согласно статье 410 ГК РФ предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого зачитывается активное требование (далее - пассивное требование).

В целях применения статьи 410 ГК РФ предметы активного и пассивного требований должны быть однородны, то есть стороны после осуществления зачета должны оказаться в том же положении, как если бы оба обязательства были прекращены исполнением. Статья 410 ГК РФ допускает в том числе зачет активного и пассивного требований, которые возникли из разных оснований. Критерий однородности соблюдается при зачете требования по уплате основного долга (например, покупной цены по договору купли-продажи) на требование об уплате неустойки, процентов или о возмещении убытков (например, в связи с просрочкой выполнения работ по договору подряда).

Согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. 

Отклоняя доводы ответчика о зачете, суды  фактически не дали надлежащей правовой оценки фактическим обстоятельствам настоящего дела с учетом вышеприведенных норм закона и практики, не оценили встречность и однородность требований, наступление срока исполнения обязательств и  права должника  заявить о зачете против требования нового кредитора. 

Между тем, по сути, требования о взыскании неустойки за просрочку поставки и о взыскании неустойки за просрочку оплаты  являются денежными, то есть  однородными, и при наступлении срока исполнения могут быть прекращены зачетом  по правилам ст. 410 ГК РФ.  Иные выводы противоречат приведённым нормам. Ответчик в настоящем деле вправе   зачесть против требования истца как нового кредитора  свое встречное требование к первоначальному кредитору.

Новый кредитор, приобретая  право требования у первоначального кредитора,  обязан в силу закона (при наличии соответствующих условий) согласиться с  зачетом. То обстоятельство, что в результате зачета  он  может получить исполнение в меньшем размере, чем рассчитывал, является его предпринимательским риском. 

Учитывая, что обстоятельства дела являются неисследованными в полном объеме, вся совокупность доказательств не была предметом оценки судов, а нормы права   применены неправильно, судебная коллегия суда кассационной инстанции считает судебные акты подлежащими отмене в силу положений частей 1 и 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело направлению на новое рассмотрение в силу пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, оценить доказательства в их совокупности, проверить доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; на основании этого установить имеющие значение для дела юридически значимые обстоятельства; принять законное и обоснованное решение.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 04.12.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2024 по делу № А41-59141/2023 – отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

 

Председательствующий судья                                                      Ю.Л. Матюшенкова

 

Судьи:                                                                                                         О.В. Анциферова

 

                                                                                                          А.Н. Нагорная