АРБИТРАЖНЫЙ СУД  

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-34852/2021

г. Нижний Новгород                                   19 мая 2022 года

Резолютивная часть решения принята 11 мая 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 19 мая 2022 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Требинской Ирины Владимировны (шифр 13-751),

при ведении протокола судебного заседания секретарем  ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление 

акционеров акционерного общества «Балахнинский хлебокомбинат» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) ФИО2 и ФИО3, действующих от имени АО «Балахнинский хлебокомбинат»к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью «Хлеб» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: ФИО4, ФИО5, акционерный коммерческий банк "СЛАВИЯ" (акционерное общество),

о признании недействительными договоров аренды, о применении последствий недействительности сделок,

при участии представителей:

от истцов: ФИО6 по доверенностям от 03.12.2020 (от ФИО2), от 03.11.2020 (от ФИО3),

от АО «Балахнинский хлебокомбинат»:  конкурсный управляющий ФИО7, от 16.04.2021 по делу А43-44358/2018

от иных лиц: не явились,

установил:

в Арбитражный суд Нижегородской области обратились акционеры акционерного общества «Балахнинский хлебокомбинат» ФИО2 и ФИО3, действующие от имени АО «Балахнинский хлебокомбинат» к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью «Хлеб» с исковым заявлением о признании недействительными договоров: аренды производственных зданий от 05.03.2020; аренды оборудования от 05.03.2020; аренды транспортного средства без экипажа №1 от 05.03.2020; аренды транспортного средства без экипажа №2 от 05.03.2020, как несоответствующие требованиям ст.ст. 78, 79 ФЗ «Об акционерных обществах», о применении последствий недействительности сделок.

Представитель акционеров в судебном заседании требования поддержал, представил дополнительную позицию, в которой указал также на нарушение  статьи 18.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) в связи с отсутствием надлежащего согласия залогодержателей имущества.

Конкурсный управляющий АО «Балахнинский хлебокомбинат» в судебном заседании  требования акционеров считает подлежащими отклонению. Управляющий указал, что в ходе проведения процедуры банкротства  все указанные в исковом заявлении договоры (условия их заключения и цена) были согласованы с залоговыми кредиторами: АКБ «Славия» и ФИО5 Согласование крупных сделок с органами управления должника, утратившими свои полномочия, на совершение таких действий, в рамках процедуры банкротства не предусмотрено.

ООО «Хлеб» в электронном виде направило отзыв, в котором указало, что полагает требования истцов обоснованными.

Иные лица явку представителей в суд не обеспечили, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом (статья 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

АО АКБ «Славия» ранее направило письменную позицию по делу, указав, что считает исковые требования подлежащими отклонению, поскольку полномочия общего собрания акционеров и иных органов управления прекращены. Кроме того, банк заявил о пропуске срока исковой давности для обращения с иском в суд.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Как следует из исковых материалов, ФИО2 и ФИО3 являются акционерами АО «Балахнинский хлебокомбинат», что подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг  (л.д.26).

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 14.10.2019 по делу А43-44358/2019 АО «Балахнинский хлебокомбинат» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производство.

05 марта 2020 года АО «Балахнинский хлебокомбинат» в лице конкурсного управляющего ФИО8 и ООО «Хлеб» заключены договоры аренды оборудования, аренды транспортного средства без экипажа №1, транспортного средства без экипажа №2, аренды производственных зданий.

По актам приема-передачи от 5.03.2020 имущество передано в пользование арендатору.

В соответствии с условиями договора арендуемое имущество обременено правом залога АКБ «Славия» (АО),  ФИО5

Полагая, что указанные сделки являются взаимосвязанными и крупными, совершены в отсутствие одобрения акционеров, а также залогодержателей, истцы обратились с настоящим иском в суд на основании статей 78, 79 ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 18.1 Закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей истцов и АО «Балахнинский хлебокомбинат», суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований в силу следующего.

В силу части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. За исключением случаев, предусмотренных настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (часть 1 статьи 168 Кодекса). 

Как установлено пунктом 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

Согласно пунктам 1, 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах на совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. Аналогичный подход предусмотрен пунктом 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", в котором разъяснено, что участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2, пункт 4 статьи 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Акционеры в обоснование своих требований ссылаются на то, что спорные договоры аренды заключены без надлежащего одобрения со стороны акционеров.

Между тем доказательств относимости сделок к категории крупных, в том числе в части сведений о балансовой стоимости имущества и активов общества, истцами не представлено.

Судом установлено, что  решением Арбитражного суда Нижегородской области от 14.10.2019 по делу А43-44358/2019 АО «Балахнинский хлебокомбинат» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производство. Спорные договоры заключены конкурсным управляющим. 

Статьей 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) предусмотрены последствия введения конкурсного производства. Частью 2 указанной нормы установлено, что с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Спорные договоры аренды по своей правовой природе не являются решением о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника.

Таким образом, с момента введения конкурсного производства отсутствует обязанность по согласованию крупных сделок в порядке, предусмотренном положениями статьи 79 ФЗ «Об акционерных общества».

 ФИО2 и ФИО3 также в качестве основания для признания договоров аренды от 5.03.2020 недействительными указывает на отсутствие надлежащего согласия залоговых кредиторов имущества.

В силу пункта 4 статьи 18.1 Закона о банкротстве, должник вправе отчуждать имущество, являющееся предметом залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им или обременять предмет залога правами и притязаниями третьих лиц только с согласия кредитора, требования которого обеспечены залогом такого имущества, если иное не предусмотрено федеральным законом или договором залога и не вытекает из существа залога.

В материалы дела представлены согласия АО АКБ «Славия» и ФИО5 от 03.03.2020 на заключение договоров аренды с ООО «Хлеб», в связи с чем указанные доводы являются необоснованными.

Истцы не представили доказательств, что спорные сделки нарушают их права и законные интересы.

На основании изложенного требования ФИО2 и ФИО3 подлежат отклонению.

Доводы третьего лица АО АКБ «Славия» о пропуске срока исковой давности судом не принимаются во внимание, поскольку согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 5 пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности.

Расходы по государственной пошлине на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ относится на истцов.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд

Р Е Ш И Л:

исковые требования акционеров АО «Балахнинский хлебокомбинат» ФИО2 и ФИО3 - отклонить.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия. 

Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                      И.В.Требинская