388/2020-67346(1) 

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-13319/2020

г. Челябинск

30 ноября 2020 года

Дело № А07-12355/2018  

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2020 года  Постановление изготовлено в полном объеме 30 ноября 2020 года  

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: судьи  Лукьяновой М.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания  ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные  жалобы Администрации городского округа г. Уфа Республики Башкортостан,  Финансового управления Администрации городского округа г. Уфа на  определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.09.2020 по  делу № А07-12355/2018  

В судебном заседании приняли участие представители:  

общества с ограниченной ответственностью «УПТК № 1» - ФИО2  

В.Ф. (доверенность от 18.08.2019, диплом, паспорт), 

Администрации городского округа г. Уфа Республики Башкортостан –  

ФИО3 (доверенность «01-05-1112/2013 от 21.05.2020, диплом,  

паспорт). 

Общество с ограниченной ответственностью «Трест жилищного  хозяйства» (далее – истец, ООО «ТЖХ», общество) обратилось в Арбитражный  суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Администрации  городского округа Город Уфа Республики Башкортостан (далее – ответчик,  Администрация) о взыскании задолженности в размере 40607376,82 руб.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  Финансовое управление Администрации городского округа город Уфа  Республики Башкортостан (далее – Финансовое управление), Управление по  обеспечению жизнедеятельности города Администрации городского округа  город Уфа Республики Башкортостан (далее – Управление по обеспечению  жизнедеятельности города) и муниципальное бюджетное учреждение  Управление жилищного хозяйства городского округа город Уфа Республики  Башкортостан (далее – МБУ УЖХ ГО г. Уфа РБ).  

Решением суда первой инстанции от 12.02.2019 исковые требования ООО  «ТЖХ» удовлетворены. Суд взыскал с Администрации в пользу ООО «ТЖХ»  

задолженность в сумме 40 607 376 руб. 82 коп.  

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 23.07.2019  года решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.02.2019 по  делу № А07-12355/2018 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в  первую инстанцию.  

Определением суда от 07.10.2019 к участию в деле в качестве соистца  привлечено общество с ограниченной ответственностью «Триал» в связи с  заключением с ООО «ТЖХ» договора уступки права требования № 7 от  01.04.2019.  

Администрацией 03.12.2019 заявлено встречное исковое заявление о  признании договора уступки требования № 7 от 01.04.2019 (в редакции  дополнительного соглашения от 17.09.2019) недействительным.  

В ходе судебного разбирательства ООО «УПТК № 1», ООО  «Веремстрой», ООО «Стройкомплект» обратились с заявлением о замене  стороны в порядке правопреемства в связи с заключением договоров уступки  права требования.  

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от  17.09.2020 заявления ООО «УПТК № 1», ООО «Веремстрой», ООО  «Стройкомплект» удовлетворены. Произведена замена с ООО «ТЖХ» на ООО  «УПТК № 1», ООО «Веремстрой», ООО «Стройкомплект» (т.11 л.д. 17-20).  

Не согласившись с принятым судебным актом, Администрация  городского округу г. Уфа Республики Башкортостан, Финансовое управление  Администрации городского округу обратились в суд апелляционной инстанции  с жалобами, в которых просили определение отменить.  

В обоснование доводов апелляционных жалоб Администрация и  Финансовое управление указывают на неправомерное удовлетворение  заявлений, поскольку обществом «ТЖХ» по договорам уступки права  (требования) от 01.04.2019 № 8, № 5, № 6 уступлено право требования денежных  средств, установленных решением Арбитражного суда Республики  Башкортостан от 12.02.2019, которое отменено Арбитражным судом  Уральского округа.  

С позиции подателей жалоб, тем самым истец уступил несуществующее  право.  

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269, 272 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле  доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для  удовлетворения апелляционных жалоб.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  между ООО «ТЖХ» (цедент) и ООО «УПТК № 1» (цессионарий) заключен  договор № 8 от 01 апреля 2019 года, по условиям которого цедент уступает, а  цессионарий приобретает право (требование) на получение денежных средств  по решению Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12 февраля 2019  года по делу № А07-12355/2018 в размере 9 253 803 руб. 45 коп. Сведения об  уступаемом праве: должник – Администрация городского округа город Уфа  Республики Башкортостан, основание – решение Арбитражного суда  

Республики Башкортостан от 12 февраля 2019 года по делу № А07-12355/2018,  размер требования – 9 253 803 руб. 45 коп.  

Цена уступки – 9 253 803 руб. 45 коп. 

Между ООО «ТЖХ» (цедент) и ООО «Веремстрой» (цессионарий)  заключен договор № 5 от 01 апреля 2019 года, по условиям которого цедент  уступает, а цессионарий приобретает право (требование) на получение  денежных средств по решению Арбитражного суда Республики Башкортостан  от 12 февраля 2019 года по делу № А07-12355/2018. Сведения об уступаемом  праве: должник – Администрация городского округа город Уфа Республики  

Башкортостан, основание – решение Арбитражного суда  

Республики Башкортостан от 12 февраля 2019 года по делу № А07-12355/2018,  размер уступаемого требования – 6 128 297 руб. 35 коп.  

Цена уступки – 6 128 297 руб. 35 коп. 

Между ООО «ТЖХ» (цедент) и ООО «Стройкомплект» (цессионарий)  заключен договор № 6 от 01 апреля 2019 года, по условиям которого цедент  уступает, а цессионарий приобретает право (требование) на получение  денежных средств по решению Арбитражного суда Республики Башкортостан  от 12 февраля 2019 года по делу № А07-12355/2018 в размере 3 792 364 руб. 63  коп. Сведения об уступаемом праве: должник – Администрация городского  округа город Уфа Республики Башкортостан, основание – решение  Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12 февраля 2019 года по делу   № А07-12355/2018, размер требования – 3 792 364 руб. 63 коп.  

Цена уступки – 3 792 364 руб. 63 коп. 

Изложенные обстоятельства послужили основанием для предъявления в  суд заявлений о процессуальном правопреемстве.  

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или  установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении  (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть  гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд  производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в  судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного  процесса.  

По смыслу названной правовой нормы процессуальное правопреемство  представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного  лица к другому в связи с материальным правопреемством.  

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в  процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло  правопреемство в материальном гражданском правоотношении.  

Процессуальное правопреемство представляет собой переход  процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним  и тем же материальным правоотношением.  

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской  Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства  кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка  

требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1);  для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника,  если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).  

Если иное не предусмотрено законом или договором, право  первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на  тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к  новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение  обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе  право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской  Федерации).  

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской  Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу  (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской  Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие  условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это  требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать  уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому  лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые  могут служить основанием для возражений должника против уступленного  требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные  требования, предъявляемые к уступке.  

Суд апелляционной инстанции отмечает, что договор уступки относится  к оспоримым сделкам, признание которых недействительными осуществляется  в судебном порядке путем предъявления самостоятельного иска лицом,  имеющим на это право, а не в рамках настоящего спора.  

До момента признания судом по заявлению должника указанной сделки  недействительной, суд, осуществляющий процессуальное правопреемство,  обязан исходить из их действительности, соответственно, суд, осуществляя  правопреемство, обязан лишь убедиться в действительном наличии  материального основания правопреемства (в данном случае сделки цессии),  поэтому в рамках настоящего спора не может быть дана оценка договору  цессии.  

Возражая против заявления истца, Администрация, как в суде первой  инстанции, так и в апелляционной жалобе указывает на ничтожность договоров  уступки права требований, поскольку первоначальным истцом по договорам  уступки права (требования) от 01.04.2019 № 8, № 5, № 6 уступлено право  требования денежных средств, установленных решением Арбитражного суда  Республики Башкортостан от 12.02.2019 по настоящему делу, которое отменено  Арбитражным судом Уральского округа.  

Как обоснованно указал суд первой инстанции, решение Арбитражного  суда Республики Башкортостан от 12.02.2019 по настоящему делу в  рассматриваемом случае не является первичным основанием для уступки права  требования, первичным является требование ООО «УПТК № 1», ООО  «Веремстрой», ООО «Стройкомплект» о взыскании оплаты за выполненные  

работы, действительность которых подтверждена судебными актами, в  частности:  

по договору № 8 от 01.04.2019 – решение Арбитражного суда Республики  Башкортостан от 14.06.2017 по делу № А07-29388/2016, которым взыскана  задолженность в пользу ООО «УПТК № 1» в размере 10 365 174,56 руб.;  

по договору № 5 от 01.04.2020 – решения Арбитражного суда Республики  Башкортостан по делам № А07-14047/2017, А07-14046/2017, А07-14048/2017,  которым взыскана задолженность в пользу ООО «Веремстрой» в размере 6 393  268,32 руб.;  

по договору № 6 от 01.04.2019 – решение Арбитражного суда Республики  Башкортостан от 16.10.2017 по делу № А07-18647/2017, которым взыскана  задолженность в пользу ООО «Стройкомплект» в размере 4 110 213,38 руб.  

Указанные судебные акты вступили в законную силу, обстоятельства  выполнения работ входили в предмет доказывания по гражданским делам,  соответствующим доказательствам судом давалась правовая оценка.  

Суд апелляционной инстанции отмечает, что из пункта 1 договоров  цессии усматривается, какое право переуступается, кем и в каком размере,  основание возникновения права требования. Кроме того, между сторонами  данных сделок отсутствует неопределенность относительно предмета договора.  Уступка будущего требований законом не запрещена.  

Кроме того, риски уменьшения судом суммы подлежащих взысканию в  пользу цедента несут цессионарии.  

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному  выводу, что передаваемые требования прямо определены договорами уступки  прав (требований), в связи с чем предметы договоров согласованы, а договоры  об уступке прав (требований) - заключены.  

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации документы, представленные  ООО «ТЖХ» в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве,  апелляционная коллегия приходит к выводу об отсутствии у договоров уступки  права требования от 01.04.2019 № 5, № 6, № 8 признаков незаключенности или  недействительности по смыслу положений главы 24 Гражданского кодекса  Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве.  

Рассмотрев доводы жалоб, суд апелляционной инстанции приходит к  выводу о том, что обжалуемый судебный акт основан на полном и  всестороннем исследовании доводов участников арбитражного процесса и  представленных доказательств, принят с соблюдением норм материального  права и без нарушения норм процессуального права, в связи с чем подлежит  оставлению без изменения.  

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не  подлежит отмене, а апелляционные жалобы – удовлетворению.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для  отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной  инстанции не установлено.  

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  апелляционной инстанции  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.09.2020  по делу № А07-12355/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы  Администрации городского округа г. Уфа Республики Башкортостан,  Финансового управления Администрации городского округа г. Уфа – без  удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца  со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд  первой инстанции.  

Судья М.В. Лукьянова