АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-7710/2023

Дело № А72-7157/2021

г. Казань

18 сентября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В., 

судей Третьякова Н.А., Фатхутдиновой А.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Исмаиловой Г.Р. (протоколирование велось с использованием систем видео?конференц-связи, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)

при участии в Арбитражном суде Ульяновской области:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ЖКХ?Лидер» ФИО1, лично,

представителя общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Димитровград» – ФИО2, доверенность от 29.11.2022,

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа: представителя общества с ограниченной ответственностью «Ресурс» – ФИО3, доверенность от 12.12.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Ресурс» и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ЖКХ?Лидер» ФИО1 Валерьевны

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2023 

по делу № А72-7157/2021

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ЖКХ?Лидер» к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Димитровград» о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, с участием заинтересованного лица – общества с ограниченной ответственностью «Уютный дом», в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЖКХ?Лидер», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.06.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЖКХ-Лидер» (далее – должник).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.12.2021 в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО5.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.06.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утверждена ФИО1 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании договора цессии от 05.08.2020 № 29, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Димитровград» (далее – общество «УК Димитровград») недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества «УК Димитровград» денежных средств в размере 2 458 612,53 руб.

К участию в обособленном споре в качестве заинтересованного лица привлечено общество с ограниченной ответственностью «Уютный дом» (далее – общество «Уютный дом»).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 29.03.2023 заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворены. Признан недействительным договор цессии от 05.08.2020 № 29, заключенный между должником и обществом «УК Димитровград». Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «УК Димитровград» в пользу должника денежных средств в сумме 2 458 612,53 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2023 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 29.03.2023 отменено, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказано.

В кассационных жалобах конкурсный управляющий и общество с ограниченной ответственностью «Ресурс» просят постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции, мотивируя нарушением апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Заявители жалоб указывают, что по договору уступки права требования была отчуждена дебиторская задолженность населения, являющая единственным активом должника, на момент совершения которой должник отвечал признакам неплатежеспособности, так как имелась задолженность перед кредиторами, в связи с чем в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов.

Проверив законность принятых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не находит.

Как установлено судами, между должником (цедент) и обществом «УК Димитровград» (цессионарий) заключен договор цессии от 05.08.2020 № 29, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает на себя право требования в полном объеме задолженности за оказанные услуги по содержанию и текущему ремонту общего имущества в многоквартирных домах с граждан, проживающих в многоквартирных домах, ранее находящихся в управлении и обслуживании цедента, и не погашенной на 01.08.2020.

Согласно пункту 1.2. договора сумма уступаемого требования составляет 2 458 612,53 руб.

В соответствии с пунктами 2.1., 2.2., 2.3. договора задолженность должника перед обществом «УК Димитровград» возникла по договору цессии от 01.04.2020 № 28, заключенному между обществом «УК Димитровград» и обществом «Уютный Дом»; расчеты между сторонами в части суммы в размере 2 458 612,53 руб. по договору считаются частично завершенными, а обязательство общества «УК Димитровград» полностью исполненным с даты подписания настоящего договора сторонами; задолженность должника перед обществом «УК Димитровград» считается погашенной на сумму 2 458 612,53 руб.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что на момент заключения договора цессии должник отвечал признакам неплатежеспособности, так как имелась задолженность перед кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов должника, бухгалтерская отчетность носила отрицательный характер, в связи с чем заключенный между должником и обществом «УК Димитровград» договор является недействительной сделкой, поскольку сделка совершена в отношении заинтересованного лица и повлекла причинение вреда имущественным правам кредиторов, на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) обратилась с настоящими требованиями в суд.

При разрешении спора суд первой инстанции исходил из того, что дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 17.06.2021, а оспариваемая сделка совершена 05.08.2020, то есть в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из бухгалтерской отчетности, анализа финансового состояния должника, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что по состоянию на момент заключения договора (05.08.2020) должник являлся неплатежеспособным; по состоянию на 05.08.2020 у должника имелась задолженность перед ООО «Ресурс» и АО «Ульяновскэнерго».

Суд первой инстанции, установив аффилированность должника и общества «УК Димитровград», принимая во внимание, что дебиторская задолженность, переданная по договору уступки права требования, является единственным активом должника и в результате ее передачи произошло уменьшение размера имущества должника, за счет взыскания которого могло бы произойти удовлетворение требований кредиторов, какого-либо положительного экономического результата при заключении оспариваемого договора должник не получил, пришел к выводу о том, что сделка по уступке права требования была заключена без получения реального встречного исполнения, на условиях, не свойственных для сделок такого характера, в связи с чем оспариваемый договор является недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, приняв во внимание, что решениями собраний жильцов многоквартирных домов были расторгнуты договоры управления многоквартирным домом с должником и заключены договоры управления домом с обществом «УК Димитровград». Список домов, ранее находившихся в управлении и обслуживании должника, установлен в приложении к договору.

Апелляционный суд отметил, что из положений (раздел 2) договора цессии от 05.08.2020 № 29 усматривается, что он исполнен со стороны общества «УК Димитровград» зачетом – взаимным погашением задолженности должника перед обществом «УК Димитровград» на сумму 2 458 612,53 руб., возникшей по договору цессии от 01.04.2020 № 28.

Согласно пункту 1.1. договора цессии от 01.04.2020 № 28 с приложением № 1 к нему, подписанных обществом «Уютный дом» (до 13.05.2019 – ООО «Новая Майна») и обществом «УК Димитровград» (в управление которого поступили вышеуказанные дома), уступленная последнему задолженность должника возникла на основании двух заключенных между обществом «Уютный дом» и должником договоров подряда: договора подряда от 01.03.2019 № 01/2019-Л/ПО на выполнение работ по содержанию и текущему ремонту общего имущества многоквартирных домов и от 01.10.2019 № 18 на оказание услуг аварийно-диспетчерской службы, с привлечением в качестве стороны-2 в договорах ООО «РИЦ-Димитровград».

Апелляционный суд указал, что задолженность должника подтверждена указанными в приложении № 1 к договору цессии от 01.04.2020 № 28 документами о выполненных обществом «Уютный дом» услуг аварийно-диспетчерской службы и работ по содержанию и текущему ремонту находившихся на тот момент в управлении должника домов.

Реальность выполненных подрядных работ подтверждается первичными документами, представленными в материалы дела, и сторонами не оспаривается.

Пунктами 1.1.-1.3. договоров подряда предусмотрено выполнение работ по содержанию и текущему ремонту общего имущества многоквартирных домов и оказание услуг аварийно-диспетчерской службы в отношении многоквартирных жилых домов, находившихся в управлении и обслуживании должника, оплачиваемые из денежных средств, собранных с населения, проживающего в находившихся в управлении должника жилых домах.

Доказательства аффилированности должника с обществом «Уютный дом» не представлены.

Апелляционный суд, оценивая всю совокупность отношений сторон, принимая во внимание, что уступленное право требования в оспоренном по делу договоре цессии и встречное право требования по денежному обязательству, принятое в оплату, на момент зачёта носили совершенно очевидный встречный характер, и установив, что договор уступки права требования от 05.08.2020 являлся возмездной сделкой, в результате которого было прекращено обязательство должника перед обществом «УК Димитровград» на сумму 2 458 612,53 руб., пришел к выводу о недоказанности совокупности обстоятельств, необходимой для признания спорного договора недействительным, как повлекшим причинение вреда имущественным правам кредиторов должника.

Обстоятельств, свидетельствующих о перечислении обществу «УК Димитровград» денежных средств в целях вывода активов должника, апелляционным судом установлено не было и соответствующих доказательств в материалы дела не представлено.

Отклоняя довод конкурсного управляющего о неплатежеспособности должника, со ссылкой на наличие у него в спорный период неисполненных обязательств с наступившим сроком исполнения перед кредиторами, суд апелляционной инстанции указал, что в отсутствие такого условия, как причинение в результате совершения сделок вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества), даже будучи доказанным, само по себе не имеет правового значения, так как не является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также апелляционный суд отметил, что в отсутствие у спорной сделки признаков вреда, вопросы об аффилированности сторон, осведомленности ответчиков о неплатежеспособности должника и иные составные элементы подозрительности сделки правового значения не имеют (пункт 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023).

Учитывая период заключения спорного договора (05.08.2020) и дату возбуждения дела о банкротстве (17.06.2021), апелляционный суд пришел к выводу о том, что сделка не может быть оспорена на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку заключена за пределами установленного срока предпочтительности.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемом постановлении суда апелляционной инстанции, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судом, имеющимся в нем доказательствам.

Статьей 61.2 Закона о банкротстве раскрыты условия недействительности сделок, как совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1) или с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления Пленума № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В рассматриваемом споре доводы конкурсного управляющего сводились к факту причинения оспариваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов, поскольку в результате ее совершения из потенциальной конкурсной массы выбыл актив – дебиторская задолженность.

Суд апелляционной инстанций, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ установленные по делу фактические обстоятельства, свидетельствующие об оплате уступленного должником права путем зачета встречного однородного требования, применив подлежащие применению нормы права, пришел к правомерному выводу о недоказанности конкурсным управляющим его доводов о безвозмездном характере договора цессии для должника и направленности оспариваемой сделки на причинение вреда имущественным интересам кредиторов.

Доводы заявителей кассационных жалоб об аффилированности ответчика с должником, наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки и причинении в результате совершения сделки вреда имущественным правам кредиторов подлежат отклонению.

Судом апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора установлено, что, уступив право требования к обществу «УК Димитровград», должник получил соразмерное встречное предоставление путем зачета однородного требования в том же размере.

Следовательно, такая сделка, являясь, по сути, равноценной, не могла причинить должнику или иным его кредиторам вред исходя из положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2020 № 305-ЭС19-18631(1,2)).

Если сделка не может причинить вред кредиторам, то, соответственно, она не может быть оспорена по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем не имеет правового значения факт наличия либо отсутствия у должника на момент совершения сделок признаков неплатежеспособности, а также наличие либо отсутствие аффилированности ответчика с должником.

С учетом установленной реальности отношений сторон по договорам подряда и оспариваемого договора уступки права требования, выводы суда апелляционной инстанции о недоказанности конкурсным управляющим в рассматриваемом случае нетипичности поведения сторон гражданских правоотношений, заведомо противоправной цели совершенной сделки, ее направленности исключительно на нарушение прав кредиторов должника, соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Доводы заявителей кассационных жалоб выводы суда апелляционной инстанции не опровергают и не свидетельствуют о нарушении им норм права при принятии обжалуемого судебного акта, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2023 по делу № А72-7157/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                        М.В. Коноплёва

 

Судьи                                                                               Н.А. Третьяков

 

                                                                                          А.Ф. Фатхутдинова