ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

06.04.2023

 

Дело № А40-122283/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30.03.2023

Постановление в полном объеме изготовлено 06.04.2023

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи  Аталиковой З.А.,

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В., 

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Монолит» - ФИО1 по доверенности от 13.05.22,

от общества с ограниченной ответственностью «СибСтройКомплект»- не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Монолит» (истца)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2022

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2022

по делу № А40-122283/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «Монолит» 

к обществу с ограниченной ответственностью «СибСтройКомплект»

о признании сделок недействительными (ничтожными) и применении последствий их недействительности

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью  «Монолит» (далее – ООО «Монолит», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью  «Сибстройкомплект» (далее – ООО «Сибстройкомплект», ответчик) о признании недействительными (ничтожными) договоров оказания услуг по содержанию территории № 0104/1 от 01.04.2017, № 1 от 01.01.2018, применении последствий их недействительности в виде возврата ООО «Монолит» денежных средств в сумме 13 447 700 руб. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от  21.12.2022, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Монолит» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что срок для обращения в суд не пропущен и в материалах дела имеется достаточно доказательств ничтожности договоров.

Надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства ответчик явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей ответчика.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав представителей явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «Монолит» (заказчик) и ООО «Сибстройкомплект» (исполнитель) заключены договоры оказания услуг по содержанию территории № 0104/1 от 01.04.2017, № 1 от 01.01.2018.

Со стороны заказчика договоры заключены генеральным директором общества ФИО2 Генеральным директором и единственным участником ООО «МОНОЛИТ» является ФИО3 (записи ГРН 2207705330501 от 19.06.2020, 2215000659223 от 31.03.2021).

Участниками ООО «Монолит» являлись ФИО3, владевший долей в размере 99% уставного капитала общества (ГРН записи 2207704844202 от 29.05.2020), и ФИО2, владевший долей в размере 1% уставного капитала (ГРН записи 8187748811396 от 16.08.2018). ФИО3 является лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени ООО «Монолит» (ГРН 2207705330501 от 19.06.2020); по итогам публичных торгов по реализации имущества должника-банкрота им приобретена доля в уставном капитале общества в размере 99% у ООО «Росмонолит» (конкурсный управляющий ФИО4).

Обращаясь в суд с рассматриваемыми в рамках настоящего дела исковыми требованиями, ООО «Монолит» указывает, что истцу не требовалось оказание услуг, предусмотренных оспариваемыми договорами, поскольку в спорный период ООО «Монолит» не вело производственную деятельность, а бетонный завод, на территории которого предполагалось оказывать услуги, был передан в аренду самому ответчику.

Из доводов истца также следует, что оплаты по Договорам оказания услуг в действительности имели целью вывод денежных средств из ООО «Монолит». Кроме того, истец утверждает, что фактически услуги по договорам ответчиком не оказывались и не могли быть оказаны силами ООО «Сибстройкомплект». Помимо этого, истец ссылается на аффилированность ООО «Монолит» под руководством бывшего генерального директора ФИО2 и ООО «Сибстройкомплект», а также указывает на отсутствие экономической целесообразности заключения Договоров. 

Суды в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценили доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, и, правильно применив нормы статей 10, 166, 167, 168, 170, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 101 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований истца, поскольку в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не доказано наличие обстоятельств, свидетельствующих о наличии у оспариваемых договоров признаков мнимой или ничтожной сделки, также, суда пришли к выводу о пропуске срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии с п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации,) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

В соответствии с п. 101 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации,).

По смыслу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации,если ничтожная сделка не исполнялась, срок исковой давности по требованию о признании ее недействительной не течет. Как верно установил суд первой инстанции, исполнение оспариваемых сделок со стороны приступили к исполнению сделок в 2017 и 2018 гг., а встречное исполнение по перечислению оплаты по договорам произведено соответственно 11.09.2018, 13.03.2019.

Установив наличие перечислений в счет оплаты по оспариваемым договорам 23.06.2018  и 13.03.209, суды пришли к обоснованному выводу о пропуске срока исковой давности истцом.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Под возможностью узнать о нарушении своего права следует понимать наличие доступных способов реализации права на получения соответствующих сведений, которые корреспондируют заинтересованности лица в защите принадлежащего ему материального права. 

В данном деле заявитель ссылается на то, что целью заключения оспариваемых договоров, а также перечислений по ним, в действительности являлся вывод денежных средств с общества и недобросовестность действий бывшего генерального директора ФИО2

   Вместе с тем, в кассационной жалобе не приведено доводов, опровергающих факт получения возможности  обществом в лице нового генерального директора ФИО3 с 10.06.2020 реализовать свое право на оспаривание сделок, в пределах срока исковой давности, при том, что в качестве исполнения сделки констатирован факт безналичной оплаты, о которой истец имел возможность получить информацию, вне зависимости от уклонения бывшего генерального директора от передачи хозяйственной документации общества.

Тем самым подтверждается, что общество пропустило срок исковой давности в результате допущенного бездействия в реализации принадлежащих ему процессуальных прав.

Нормы материального права  применены судами правильно, нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит выводы судов  законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого в кассационном порядке судебного акта, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2022 по делу № А40-122283/2022 оставить без изменения, кассационную  жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судьяЗ.А. Аталикова 

Судьи: С.В. Краснова 

И.В. Лазарева