АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

30 июня 2025 года

Дело №

А56-28912/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июня 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей  Богаткиной Н.Ю., Герасимовой Е.А.,

рассмотрев 17.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Хэппи Сизонс» ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2025 по делу № А56-28912/2020/сд.5,

у с т а н о в и л :

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Хэппи Сизонс», адрес: 192019, Санкт-Петербург, наб. Обводного канала, д. 24, лит. Д, пом. 3.40,                          ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>  (далее - Общество), конкурсный управляющий ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  с заявлением, в котором просила признать недействительной сделкой договор перевода долга от 05.03.2018 заключенный должником с ООО «Санаторий «Гелиос» (далее - Санаторий).

В ходе рассмотрения спора конкурсным управляющим заявлено ходатайство об уточнении требований, в котором она просила признать недействительной цепочку сделок, а именно  договор перевода долга  от 05.03.2018 и соглашение о зачёте взаимных требований от 06.03.2018,  заключенные между Обществом и Санаторием, а также заключенные между Санаторием и ООО «КРЫМИНФОТУР» договор аренды бассейна от 01.06.2015, договор субаренды номеров от 15.09.2015, договор аренды бассейна от 30.09.2017, договор об оказании медицинских услуг от 01.06.2017 № 169, договоры займа  от 02.03.2017 №1, от 06.03.2017 № 2, от 13.03.2017 № 4, от 24.04.2017 № 5, от 25.04.2017 № 6, от 10.05.2017 № 7, от 15.05.2017 № 8, от 16.05.2017 № 9, от 07.06.2017 № 10/1, от 13.06.2017 № 11, от 14.06.2017 № 12, от 27.06.2017 № 13, от 05.07.2017 № 15, от 11.07.2017 № 16, № 17 от 24.07.2017, от 25.07.2017 № 18, от 02.08.2017 № 19, от 03.08.2017 № 20, от 04.08.2017 № 21, от 09.08.2017 № 22, от 17.08.2017 № 23, от 31.08.2017 №  24, от 27.09.2017 № 25, от 09.11.2017 № 26, от 15.12.2017 № 27, от 18.12.2017             № 28, от 19.12.2017 № 29, от 28.12.2017 № 30.

Определением от 31.08.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2025, отказано в удовлетворении ходатайства об уточнении требований и в удовлетворении заявленных требований.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Обществом просит   определение от 31.08.2024 и постановление от 31.01.2025 отменить, заявление удовлетворить, признать недействительной в силу ничтожности совокупность сделок, совершённых между Обществом и Санаторием и между Санаторием и ООО «КРЫМИНФОТУР».

Податель жалобы считает ошибочным вывод судов о пропуске им срока исковой давности для оспаривания рассматриваемых сделок.

Конкурсный управляющий Обществом полагает, что суды неправомерно отказали в  удовлетворении ходатайства об уточнении заявленных требований, а также необоснованно не применили к рассматриваемым правоотношениям статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). 

В отзыве на кассационную жалобу ООО «КРЫМИНФОТУР» просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемых определения и постановления проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, между Обществом и Санаторием  05.03.2018 был заключен договор перевода долга, по условиям которого Общество приняло на себя обязательства Санатория  перед ООО «КРЫМИНФОТУР», вытекающие из  вышеназванных договоров аренды, субаренды, оказания медицинских услуг и займа  на общую сумму 22 461 600 руб.

Согласно пункту 1.6 спорного договора о переводе долга Санаторий обязался зачесть  произведенные Обществом платежи в счет погашения обязательств Общества перед ним по договору аренды  от 06.10.2016 № 1 и договору от 01.03.2017 на оказание санаторно-курортных услуг.

Между Обществом и Санаторием 06.03.2018 подписано соглашение о зачете встречных взаимных требований, согласно которому  стороны произвели зачет взаимных однородных требований на сумму 22 461 600 руб. по договорам о переводе долга от 05.03.2018, аренды  от 06.10.2016 № 1 и договору от 01.03.2017 на оказание санаторно-курортных услуг.

Определением от 10.06.2020 возбуждено дело о банкротстве Общества. 

Решением от 22.12.2020  Общество признано банкротом по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена ФИО1 

Определением от 30.06.2021 упрощенная процедура банкротства прекращена, суд перешел к процедуре конкурсного производства в отношении должника, предусмотренной главой VII Федерального закона от 26.10.2002               № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Конкурсный управляющий Обществом обратилась в суд с настоящим заявлением и просила  признать недействительной сделкой договор перевода долга от 05.03.2018 заключенный должником с Санаторием. 

В последующем  конкурсным управляющим Обществом было заявлено ходатайство об уточнении требований, в котором она просила признать недействительной цепочку сделок, а именно  договор перевода долга  от 05.03.2018 и соглашение о зачёте взаимных требований от 06.03.2018,  заключенные между Обществом и Санаторием, а также заключенные между Санаторием и ООО «КРЫМИНФОТУР» договоры аренды бассейна, субаренды, оказании медицинских услуг и займа.

В силу части 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что фактически конкурсным управляющим  заявлены новые требования об оспаривании новых договоров, которые были заключены  между Санаторием и ООО «КРЫМИНФОТУР», обязательства по ним были предметом договора перевода долга от 05.03.2018.

Поскольку  принятие новых требований не предусмотрено АПК РФ, а также учитывая, что оценка обстоятельств,  которые связаны с оспариваемым договором перевода долга, в части вновь указанных договоров, может быть дана судом в рамках рассмотрения первоначально заявленных требований, суд первой инстанции в принятии уточнений требований отказал.

Суд апелляционной инстанции согласился с судом первой инстанции, указав на то, что основания для принятия уточнений требований управляющего отсутствуют, так как фактически заявлены новые требования при оспаривании иных договоров и, более того, из обстоятельств спора не усматривается, что данные договоры являются единой цепочкой сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве  сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в самом Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 170  ГК РФ мнимой сделкой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» ,  мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.  В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что  согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

 К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, притворной может быть признана сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников этой сделки. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ как нарушающая требования закона.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

В данном случае судами установлено, что ООО «КРЫМИНФОТУР» и Санаторий занимались гостиничным бизнесом, принимали на территории соответствующих отелей, гостиниц и санаториев проживающих, что подтверждается обстоятельствами, которые были установлены судом в рамках рассмотрения споров сд. 2 и 3, а именно, что в 2016 году у Санатория в собственности имелись «Парк Отель Романова» и «Фэмили Резорт», а                  ООО «КРЫМИНФОТУР» арендовало у физических лиц (граждан-собственников) пансионаты «Империя» и «Шаляпин»; на территории всех гостиничных комплексов имелись бассейны, у обеих организаций имелись лицензии на занятие медицинской деятельностью (что являлось сопутствующей услугой по отношению к размещению проживающих на территории отелей).

Исходя из совокупности обстоятельств суды, пришли к обоснованному выводу о реальности взаимоотношений между ООО «КРЫМИНФОТУР» и Санаторием, а значит, и реальности долга, переведенного на должника, который был погашен им посредством платежей в пользу                                        ООО «КРЫМИНФОТУР».

При этом реальность отношений между Санаторием и должником, в частности действительность аренды гостиничных комплексов по договору аренды от 2016 года,  заключенному Санаторием с Обществом, установлены в рамках рассмотрения обособленного спора сд.3. Санаторием по договорам с должником оказывались услуги лицам, проживающим на территории гостиничных комплексов, сдававшихся сначала в аренду, а впоследствии в субаренду  должнику.

Таким образом, как правильно указали суды,  должник фактически осуществил гашение своих обязательств перед Санаторием, переадресовав исполнение по поручению последнего в пользу ООО «КРЫМИНФОТУР».

Исходя из совокупности установленных обстоятельств, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии как оснований для квалификации спорной сделки как мнимой или притворной, так и для признания ее недействительной по иным основаниям. 

При этом суд первой правильно указал на то, что доводы, на которые ссылалась конкурсный управляющий Обществом, не выходят за пределы диспозиции  статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168  ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Однако в указанных случаях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

 Иной подход приводит к тому, что содержание пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет обходить правила и сроки, предусмотренные для оспаривания подозрительных сделок, что недопустимо.

Направленность сделки на уменьшение имущества должника или на увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

В настоящем случае решение о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства вынесено 22.12.2020, а с  заявлением об его оспаривании конкурсный управляющий обратился 27.04.2024.

Суды  пришли к выводу, что рассматриваемое заявление подано  с пропуском  как годичного срока для оспаривания договора по основаниям, установленным в Законе о банкротстве, так и трехгодичного срока, для оспаривания сделки по правилам статьи 10 ГК РФ.

Таким образом, суды обоснованно отказали в удовлетворении заявления как в связи с недоказанностью наличия оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой, так и в связи с пропуском конкурсным управляющим срока на его оспаривание.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов а направлены на переоценку установленных обстоятельств. Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела и представленных документов не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых определения и постановления. 

Нормы материального права применены судами верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых определения и  постановления, кассационной инстанцией не установлено. 

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2025 по делу № А56-28912/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Хэппи Сизонс» ФИО1  – без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

Н.Ю. Богаткина

Е.А. Герасимова