Ь ь

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-5232/2021

г. Вологда

29 января 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 29 января 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зреляковой Л.В., судей Черединой Н.В. и Шадриной А.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии от акционерного общества «Электротехнический завод «ЗЕНЧА-Псков» генерального директора ФИО2, представителя ФИО3 по доверенности от 05.10.2023, от открытого акционерного общества «Псковский электротехнический завод» представителя ФИО4 по доверенности от 18.06.2021, от общества с ограниченной ответственностью «Псковский электротехнический завод» представителя ФИО5 по доверенности от 15.11.2023, от общества с ограниченной ответственностью «Азимут» представителя ФИО6 по доверенности от 01.12.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционные жалобы акционерного общества «Электротехнический завод «ЗЕНЧА-Псков», открытого акционерного общества «Псковский электротехнический завод» и общества с ограниченной ответственностью «Азимут» на решение Арбитражного суда Псковской области от 09 октября 2023 года по делу № А52-5232/2021, 

у с т а н о в и л:

акционерное общество «Электротехнический завод «ЗЕНЧА-Псков» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 180004, Псковская обл., 

<

...>; далее – АО «ЭТЗ «ЗЕНЧА Псков») обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском, уточненным в порядке        статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к открытому акционерному обществу «Псковский электротехнический завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>;        адрес: 180004, 

<

...>; далее – ОАО «ЭЛТЕРМ»), к обществу с ограниченной ответственностью «Псковский электротехнический завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 180004, 

<

...>; далее – ООО «ЭЛТЕРМ»), к обществу с ограниченной ответственностью «Азимут» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 180006, 

<

...>; далее – ООО «Азимут») как          к солидарным ответчикам об истребовании движимого имущества из       чужого незаконного владения, о возложении обязанности на ответчиков передать принадлежащее АО «ЭТЗ «ЗЕНЧА-Псков» движимое имущество (виндикационные требования и требования о возврате неосновательного обогащения в натуре).

ОАО «ЭЛТЕРМ» обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к АО «ЭТЗ «ЗЕНЧА Псков», к обществу с ограниченной ответственности «ОВТА» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 123557, Москва, пер. Электрический, д. 3/10, стр. 1, эт. 5, оф. 29/8;  деятельность прекращена 22.12.2022; далее – ООО «ОВТА») о признании недействительными договора от 10 марта 2016 года № 01/03-2016, универсальных передаточных документов от 22.08.2016 № 11, от 29.09.2016 № 13, от 25.09.2017 № 1, договора от 01 августа 2019 года № 01/08-2019 и иных сделок по передаче имущества. Делу присвоен номер А52-875/2023.

Дела № А52-875/2023 и № А52-5232/2021 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен номер А52-5232/2021.

В период рассмотрения дела часть оборудования и товарно-материальных ценностей добровольно переданы ООО «Азимут» истцу по первоначальному иску – АО «ЭТЗ «ЗЕНЧА Псков», в связи с чем последний в уточнении от 19.09.2023 отказался от исковых требований в части возвращенного добровольно оборудования и материальных ценностей. Отказ от иска принят судом.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО7, ФИО8, ФИО9, общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «РЕ-ПОРТО» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: Москва, ул. Большая Пионерская, д. 15, стр. 1), акционерное общество «Стройавтоматика» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 107014, Москва, ул. Короленко, д. 2/23, к. 1), Управление Федеральной налоговой службы Псковской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>;  адрес: 180017, 

<

...>), общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом имени Суворова А.В.» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 180004, Псковская обл., 

<

...>; далее – ООО «ТД им. Суворова А.В.»),  общество с ограниченной ответственностью «Велопт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 198095, Санкт-Петербург, ул. Ивана Черных, д. 29, лит. А, пом. 50-Н, оф. 20-3Ч; далее – ООО «Велопт»).

Решением Арбитражного суда Псковской области от 09 октября 2023 года первоначальные исковые требования об истребовании имущества удовлетворены частично. 

На ОАО «ЭЛТЕРМ» возложена обязанность передать АО «ЭТЗ «ЗЕНЧА-Псков» в месячный срок с даты вступления решения в законную силу следующее имущество:

1

Стеллаж для хранения готовой продукции №1-15

не комплект

 

Балка MG 110x2700, шт

451

 

Балка облегченная MG 90x1800, шт

200

 

Брус защиты 60х30, 1050, шт

12

 

Брус защиты 60х30, 2300, шт

26

 

Винт М8х30- 5.8A2F с шестигранной головкой ГОСТ РИСО 4017, шт 

4316

 

Винт М8х50.58.096 ГОСТ 28963-91, шт

76

 

Винт М8х80- 5.8A2F с шестигранной головкой ГОСТ РИСО 4014, шт 

576

 

Винт М8х90- 5.8A2F с шестигранной головкой ГОСТ РИСО 4017, шт

313

 

Гайка М8-6H.5.096 NF ГОСТ Р 50273,92, шт

5205

 

Гайка М8-7H.5.096 ГОСТ 5915-70, шт

76

 

Горизонталь 30х15х938, шт

839

 

Диагональ 30х15х1119, шт

1328

 

Защита рамная фронтальная 310х160, шт

175

 

Пластина выравнивающая 70/2, шт 

313

 

Подпятник 70, шт

313

 

Соединитель спаренного ряда 200, шт

144

 

Стойка 2,0х70х5800, шт

313

 

Фиксатор балки, шт

126

2

Стеллаж для хранения готовой продукции № 1 – 15 (склад № 3)

не комплект

 

Балка MG 110x2700, шт

206

 

Балка облегченная MG 90x1800, шт

70

 

Болт М8х80- 5.8A2F с шестигранной головкой ГОСТ РИСО 4014, шт

1008

 

Брус защиты 60х30, 1050,  шт

12

 

Брус защиты 60х30, 2300, шт

26

 

Винт М8х30- 5.8A2F с шестигранной головкой ГОСТ РИСО 4017, шт

1088

 

Винт М8х50.58.096 ГОСТ 28963-91, шт

76

 

Гайка М8-7H.5.096 ГОСТ 5915-70, шт

76

 

Горизонталь 30х15х938, шт

250

 

Диагональ 30х15х1119, шт 

294

 

Защита рамная фронтальная 310х160, шт

175

 

Пластина выравнивающая 70/2, шт

62

 

Подпятник 70, шт

62

 

Соединитель спаренного ряда 200, шт

86

 

Стойка 2,0х70х4500, шт

62

3

Багор, шт

1

4

Болт М8*65 DIN 933ц, шт

100

5

Ботинки, пар

1

6

Боты диэлектрические, пар

1

7

Бумага А4, шт

4

8

Бутыль (залог), шт

11

9

Выключатель автоматический ВА04-35 Про 3р 250А 18кА (250С) 7001104, шт

1

10

Выключатель автоматический модульный 3п С 10А 4,5кА ВА47-29, шт

1

11

Выключатель автоматический модульный 3п С 16А 4,5кА ВА47-63 PROxima EKF, шт

1

12

Выключатель автоматический модульный 3п С 1А 4,5кА ВА47-29, шт

1

13

Доска 100х50х3000, шт

4

14

Доска 25*100*3000, шт

78

15

ДТ дизтопливо, л.

20

16

Дырокол, шт

5

17

Заклёпка 4.8*12 тяг., шт

150

18

Кабель NUM-J 3х1,5, м.

140

19

Кабель UTP 4Cat 5t 24 AWG медь, м.

5

20

Кабель силовой ВВГ-нг(А)-LS 3х2,5, м.

105

21

Кабель силовой ВВГ-нг(А)-LS 5х2,5, м.

4

22

Кабель силовой КГВВнг(А)LS 4х1, м.

20

23

Кабель силовой КГВЭВнг(А)-LS-4х1,0, м.

30

24

Калькулятор, шт

3

25

Канифоль сосновая техн., кг

3,032

26

Кнопка управления «Грибок» 40мм2 с фиксацией NP2-ВS542 без подсветки красная 1НЗ IP40, шт

1

27

Контейнер д/мусора, шт

1

28

Контейнер пласт., шт

1

29

Краска порошковая  глянц.RAL(5004) чёрн-син, кг

10

30

Краска порошковая антистатик RAL 7035, кг

50

31

Краска порошковая антистатик RAL 9005, кг

12,474

32

Краска порошковая белая шагрень (9016), кг

124,582

33

Краска порошковая серая (7032), кг

27,775

34

Краска порошковая серая шагрень (7032), кг

40

35

Круг 30 Д16Т ГОСТ21488, кг

6

36

Круг 40 Д16Т ГОСТ21488, кг

9,402

37

Крышка с заземлением на лоток основание 100 L3000, шт

2

38

Лист АМГ3М 5,0х1200х3000 ГОСТ21631, кг

2

39

Лист ПВЛ 406х1000х3000 Ст3, кг

2

40

Лист стальной оцинкованный  08 КП 1,0х1250х2500, кг

4

41

Лист стальной оцинкованный 08 КП 2,0х1250х2500, кг

16

42

Лист стальной оцинкованный 08 КП 3,0х1250х2500, кг

19

43

Лист стальной холоднокатаный 08 КП 0,5х1250х2500, кг

2

44

Лист стальной холоднокатаный Ст3 4,0х1250х2500 , кг

1

45

Лопата снеговая, шт

2

46

Лопата совковая, шт

1

47

Маркировка полоса без надписей ZB6 на клеммы 6,2мм/ бел, шт

10

48

Набор настольный, шт

4

49

Наконечник НШвИ 2,5-8 штырьевой втулоч. изолир., шт

27

50

Насос перекачки топлива, шт

1

51

Огнетушитель ОП 35, шт

1

52

Огнетушитель ОП 8, шт

1

53

Огнетушитель ОП4, шт

1

54

Перчатки КЩС тип 2, пар

1

55

Пластик для 3D-принтера REC ABC 1,75мм натуральный, кг

1

56

Плата ключей ПК КАФИ.469135.007, шт

4

57

Помещение для курения, шт

1

58

Провод монтажный НВМ-4 0.20кв. мм, 600В, зеленый, ГОСТ 17515-72, м.

4000

59

Провод монтажный НВМ-4 0.35кв. мм, 600В, красный, ГОСТ 17515-72, м.

4065,39

60

Провод ПВС 3х0,75, м

200

61

Провод ПуГВ 1*0,5 белый, м

36

62

Провод ПуГВ 1*0,75 бел, м

135

63

Провод ПуГВ 1*1.5 синий (ПВ3), м

500

64

Провод ПуГВ 1*2,5 белый (ПВ3), м

480

65

Провод ПуГВ 1*2,5 синий (ПВ3), м

492

66

Провод ПуГВ 1*2.5 голубой (НКЗ), м

10

67

Провод ПуГВ 1*4 ж-з (ПВ3), м

251,4

68

Провод силовой ПУГВ 1х25 черный многопроволочный, м

30

69

Проволока стальная пружинная d6,0, кг

20

70

Пускатель магнитный ПМ12-010100 220В (3з+2р), шт

1

71

Рукав пожарный ГР70, шт

1

72

Рукоятка черная выносная INS630В-2500А, шт

1

73

Сальник d= 25мм (Dотв.бокса 27мм) белый , шт

1

74

Степлер №10, шт

6

75

Степлер №24, шт

3

76

Стретч пленка 500мм, шт

1

77

Труба ПВХ гибкая гофр. 20 мм с протяжкой, м

60

76

Шпилька резьбовая 8*2000, м

10

77

Штангенциркуль 0-250мм, шт

1

78

Штрипс стальной оцинкованный 08 КП 0,5х125, кг

3480

79

Штрипс стальной холоднокатаный 08 КП 0,8х110, кг

971

80

Штрипс стальной холоднокатаный 08 КП 0,8х183, кг

470

81

Щит пожарный, шт

1

82

Верстак, шт

1

83

Завеса тепловая 6кВт, шт

1

84

Заклепочник пневматический Эксперт, шт

1

85

Картридж, шт

13

86

Клавиатура , шт

2

87

Клавиатура + мышь проводная, шт

1

88

Клавиатура проводная , шт

3

89

Клещи токоизмерительные, шт

1

90

Кулер для воды эл. охл, настольный, шт

1

91

Монитор ЖК АОС, шт

1

92

Радиатор упрощенный 2, шт

2

В остальной части в удовлетворении исковых требований АО «ЭТЗ «ЗЕНЧА-Псков» к ОАО «ЭЛТЕРМ» отказано.

На ООО «Азимут» возложена обязанность передать АО «ЭТЗ «ЗЕНЧА-Псков» в месячный срок с даты вступления решения в законную силу следующее имущество:

1

Стол рабочий 1600х1400х750 с мобильной тумбой в комплекте

4

2

Компрессор винтовой Sonetto 10 8 270 Plus

1

3

Ленточно-пильный станок DCB-S 360

1

4

Тумба офисная под МФУ 700х600х550

1

5

Камерная электропечь сопротив. с выкатным поддоном СНОТ -6.12.6/12М

1

6

Программируемый станок для нарезки и зачистки проводов PFL-02

2

7

Пресс кривошипный одностоечный КД2126 (ус.40 тс)

1

8

Пресс кривошипный одностоечный КД2128 (ус.63 тс)

1

9

Пресс кривошипный двойного действия КГ-5530

1

10

Станок намоточный СНС-2.2.-400 «Оптима-Интеллектуал»

1

 

Оправка (намоточный станок) – 1 шт

1

 

Смоточное устройство БСУВ-3.0 с датчиком контроля изоляции ДКИ – 1 шт

1

 

Станок намоточный СНС-2.2.-400 «Оптима-Интеллектуал» с блоком управления на базе ПЛК  – 1 шт

1

11

Орбитальная клепальная машина 2-5мм (макс.8мм) Z128

1

12

Стол подъемный 1000 кг 3 м

1

13

Сварочный аппарат Taurus 355 Synergic

1

 

Вилка сетевая 380в – 1 шт

1

 

Горелка 3м – 1 шт

1

 

Кабель заземления WK50QMM 4m (для сварочного аппарата) – 1 шт

1

 

Переходник с 1/4" на 3/8" – 1 шт

1

 

Редуктор газовый с расходометром стрелочного типа  – 1 шт

1

 

Сварочный аппарат Taurus 355 Synergic – 1 шт.

1

 

Шланг газовый 2м – 1 шт

1

14

Пресс кривошипный одностоечный КД2128

1

15

Пресс кривошипный КД2124

1

16

Пресс кривошипный КД2126

2

17

Лазерный комплекс прецизионной маркировки и гравировки «UniMarker PRO 50»

1

18

Точило 305 мм 2800Wt Jet IBG-12 380В 305х32х50

1

19

Установка для нанесения красок Tesla 201V

1

20

Пресс-форма 8201 «Опора» для масляного обогревателя

1

21

Пресс-форма 8229 «Крышка»  для масляного обогревателя

1

22

Пресс-форма 8905 Выключатель  для масляного радиатора

1

23

Пресс-форма 8907 «Вставка»  для масляного радиатора

1

24

Пресс-форма 8919 «Тепловентилятор»

1

25

Пресс-форма 8919 «Опора» для  Тепловентилятора

1

26

Пресс-форма 9054 Регулятор энергии

1

27

Пресс-форма 9097 Масляный радиатор

1

28

Пресс-форма 9098 Масляный радиатор

1

29

Штамп 8067 Масляный радиатор

1

30

Штамп 8074 Масляный радиатор

1

31

Штамп 8075 Масляный радиатор

1

32

Штамп 8076 Масляный радиатор

1

33

Штамп 8078 Масляный радиатор

1

34

Штамп 8083 Масляный радиатор

1

35

Штамп 8136 Масляный радиатор

1

36

Штамп 8144 Масляный радиатор

1

37

Штамп 8155 Масляный радиатор

1

38

Штамп 8321 Электро Конвектор

1

39

Штамп 8326 Электро Конвектор

1

40

Штамп 8334 Масляный радиатор

1

41

Штамп 8335 Масляный радиатор

1

42

Штамп 8341 Электро Конвектор

1

43

Штамп 8342 Масляный радиатор

1

44

Штамп 8343 «Жалюзи» Электро Конвектор

1

45

Штамп 8346 Электро Конвектор

1

46

Штамп 8347 Электро Конвектор

1

47

Штамп 8348 Электро Конвектор

1

48

Штамп 8353 Электро Конвектор

1

49

Штамп 8356 Электро Конвектор

1

50

Штамп 8406 Масляный радиатор

1

51

Штамп 8407 Масляный радиатор

1

52

Штамп 8432 Электро Конвектор, Душ

1

53

Штамп 8450 Масляный радиатор

1

54

Штамп 8451 Электро Конвектор

1

55

Штамп 9131 Масляный радиатор

1

56

Штамп 9140 Масляный радиатор

1

57

Штамп 9146 Электро Конвектор

1

58

Штамп 9148 Электро Конвектор

1

59

Штамп 9151 Электро Конвектор

1

60

Штамп 9166  Конвектор

1

61

Штамп 9178 Масляный радиатор

1

62

Штамп 9184 Масляный радиатор

1

63

Штамп 9190 Электро Конвектор

1

64

Штамп 9193 Масляный радиатор

1

65

Штамп 9194 Электро Конвектор

1

66

Штамп 9213 Электро Конвектор

1

67

Штамп 9215 Масляный радиатор

1

68

Штамп 9219 Конвектор

1

69

Штамп 9233 Масляный радиатор

1

70

Штамп 9236 Электро Конвектор

1

71

Штамп 9256 Масляный радиатор

1

72

Штамп 9262 Масляный радиатор

1

73

Штамп 9273 Электро Конвектор

1

74

Штамп 9383 Электро Конвектор

1

75

Штамп а20 Масляный радиатор

1

76

Штамп а4 Масляный радиатор

1

77

Пресс-форма 8193 «Шайба»  Водонагреватель

1

78

Пресс-форма 8198 «Бачки» Водонагреватель

1

79

Пресс-форма 8198 «Коробка»  Водонагреватель

1

80

Пресс-форма 8228 «Кран»   Водонагреватель

1

81

Пресс-форма 8232 «Бачки»   Водонагреватель

1

82

Пресс-форма 9095 «Кран» 

1

83

Штамп 8103 Душ

1

84

Штамп 8116 двери Умывальник дачный

1

85

Штамп 8134 «Основание» водонагреватель

1

86

Штамп 8175 Водонагреватель

1

87

Штамп 8322 «Бачок» нерж.Водонагреватель

1

88

Штамп 8325 Компостер

1

89

Штамп 8355 «Соединитель» нерж

1

90

Штамп 8366 Водонагреватель нерж

1

91

Штамп 8405 «Шайба»

1

92

Штамп 8422 провододержатель универсальный

1

93

Штамп 9132  Стул

1

94

Штамп 9160 «Бачок»

1

95

Штамп 9185  Водонагреватель

1

96

Штамп 9208  Водонагреватель

1

97

Штамп 9211  Водонагреватель

1

98

Штамп 9231 Полотенцесушитель

1

99

Штамп 9263  Водонагреватель

1

100

Штамп 9264  Водонагреватель

1

101

Штамп 9271  Умывальник дачный

1

102

Штамп 9283  Водонагреватель

1

103

Штамп 9308 Табурет

1

104

Штамп 9310  Водонагреватель

1

105

Штамп 9372  Водонагреватель

1

106

Штамп 9373  Водонагреватель

1

107

Штамп 9374  Водонагреватель

1

108

Штамп 9375  Умывальник дачный

1

109

Штамп 9381  Водонагреватель

1

110

Штамп 9382  Умывальник дачный

1

111

Штамп а14 Водонагреватель

1

112

Штамп а18 «Кранштейн» Душ

1

113

Принтер 3D Picanto Designer

1

114

Принтер 3D Zenit

1

115

Пресс-форма 8888 «Панель» Плойка

1

116

Пресс-форма 8893 «Клавиша»

1

117

Пресс-форма 8904 Набор паяльный

1

118

Пресс-форма 9053 Плойка

1

119

Пресс-форма 9058 Плойка

1

120

Пресс-форма 9107 Плойка

1

121

Пресс-форма 9114 ВК-42

1

122

Пресс-форма 9120 Выключатель 

1

123

Штамп 8167 Прокол под ТЭН

1

124

Штамп 8395 Паяльник

1

125

Штамп 8396 Паяльник

1

126

Штамп 9026 Выключатель 

1

127

Штамп 9060  «Шкаф»

1

128

Штамп 9061  «Шкаф»

1

129

Штамп 9062  «Шкаф»

1

130

Штамп 9063 Предохранитель «Шкаф»

1

131

Штамп 9064  «Шкаф»

1

132

Штамп 9065  «Шкаф»

1

133

Штамп 9066  «Шкаф»

1

134

Штамп 9067  «Шкаф»

1

135

Штамп 9068  «Шкаф»

1

136

Штамп 9069  «Шкаф»

1

137

Пресс-форма 0 «ПМ12»

1

138

Пресс-форма 8215  "РЭП" 

1

139

Ворота откатные

1

140

Ограждение

2

В удовлетворении остальной части исковых требований АО «ЭТЗ «ЗЕНЧА-Псков» к ООО «Азимут» отказано.

В удовлетворении исковых требований АО «ЭТЗ «ЗЕНЧА-Псков» к ООО «ЭЛТЕРМ» отказано.

В удовлетворении встречного иска ОАО «ЭЛТЕРМ» к АО «ЭТЗ «ЗЕНЧА-Псков» отказано; в части встречных исковых требований к ООО «ОВТА» производство по делу прекращено.

В доход федерального бюджета с АО «ЭТЗ «ЗЕНЧА-Псков» взыскано 115 347 руб. государственной пошлины, с ОАО  «ЭЛТЕРМ» – 108 526 руб. 02 коп. государственной пошлины, с ООО «Азимут» – 126 руб. 98 коп. государственной пошлины.

АО «ЭТЗ «ЗЕНЧА-Псков» с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований по первоначальному иску и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела. По мнению истца по первоначальному иску, наличие спорного имущества подтверждено совместными актами осмотра сторон, а право собственности подтверждено представленными в материалы дела первичными документами. Суд не оценил приобщенные к материалам дела видеозаписи, фотоматериалы, заключение специалиста от 16.05.2022 № 07-12/2022 и фотоматериалы к нему, а также не указал мотивы, по которым отверг указанные доказательства. Выводы суда первой инстанции о мнимости сделки не соответствуют обстоятельствам дела. ООО «ЭЛТЕРМ» и ОАО «ЭЛТЕРМ» ввели суд в заблуждение, скрыв весь объем договоренностей относительно переданных и принятых в аренду помещений. Вывод суда о правомерности осуществленного ОАО «ЭЛТЕРМ» захвата помещений не соответствует обстоятельствам дела. Ответчики не представили доказательств права собственности на какое-либо движимое  имущество. Суд не оценил представленную в материалы дела электроплитку производства истца по первоначальному иску с наклеенной этикеткой ООО «ЭЛТЕРМ».

ООО «Азимут» также с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение норм процессуального права. ООО «Азимут» указывает на то, что не претендует на движимое имущество находящихся на территории приобретенных объектов недвижимости. Доказательства нахождения имущества на территории ООО «Азимут» отсутствуют. Ворота откатные являются неотделимым улучшением; в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие капитальность установки ворот. Суд вышел за пределы требований истца, отказав в солидарном взыскании и возложив обязанность передать имущество путем его распределения между ООО «Азимут» и ОАО «ЭЛТЕРМ».

ОАО «ЭЛТЕРМ» с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, отказать в удовлетворении исковых требований АО «ЭТЗ «ЗЕНЧА-Псков» к ОАО «ЭЛТЕРМ» и удовлетворить встречный иск, указав на неправильное применение норм материального права, нарушение норм процессуального права и несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела. ОАО «ЭЛТЕРМ» в обоснование своей апелляционной жалобы полагает, что представленные истцом инвентаризационные описи за 2020 год составлены позднее, не основаны на фактическом положении дел. Истец по первоначальному иску добровольно не исполнял решение суда по делу № А52-1671/2017, что привело к данному судебному разбирательству, злоупотребил своими правами, предоставляя сфальсифицированные документы и вводя суд в заблуждение.  Суд, истребуя помещение для курения, не указал характеристики данного имущества. В материалах дела отсутствуют доказательства нахождения, перемещения и отсутствия на момент вынесения судебного акта товарно-материальных ценностей. Все движимое имущество ОАО «ЭЛТЕРМ» осталось в зданиях по адресу: 

<

...>, когда в 2013 году новый собственник недвижимости (недобросовестный собственник) запретил доступ на территорию. Представитель ОАО «ЭЛТЕРМ» неоднократно заявлял ходатайства о предоставлении оригиналов подтверждающих документов, готов был разрешить вывезти имущество с территории, но АО «ЭТЗ «ЗЕНЧА-Псков» предъявило правоустанавливающие документы, несоответствующие исковому заявлению, поставив под сомнение их подлинность. ОАО «ЭЛТЕРМ» передало недвижимое имущество, поэтому иск к нему не может быть удовлетворен. Вся цепочка сделок ООО «ТД им. Суворова А.В.» – АО «ЭТЗ «ЗЕНЧА-Псков» является мнимой, которая направлена на вывод имущества в пользу последнего, в связи с чем встречный иск должен быть удовлетворен.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители             АО «ЭТЗ «ЗЕНЧА-Псков», ОАО «ЭЛТЕРМ», ООО «Азимут» доводы своих апелляционных жалоб поддержали, возражая относительно удовлетворения жалоб иных лиц.

Представитель ООО «ЭЛТЕРМ» в судебном заседании апелляционной инстанции считает правомерным отказ в удовлетворении заявленных к нему требований.

Третьи лица о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб  извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с этим жалобы рассмотрены без участия представителей названных лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, отзывы на них, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Псковской области от 21 ноября 2017 года по делу № А52-3712/2013 ОАО «ЭЛТЕРМ» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО10 Срок конкурсного производства в отношении должника неоднократно продлевался и определением суда от 11 июня 2023 года продлен до 14.11.2023.

ООО «ОВТА» (арендодатель) и АО «ЭТЗ «ЗЕНЧА-Псков» (арендатор) 24 августа 2015 года заключили договор аренды № 1/08/2015 с правом последующего выкупа арендованного имущества в собственность (в редакции дополнительного соглашения от 15 декабря 2016 года), в соответствии с которым арендодатель передал во временное пользование и владение арендатору недвижимое имущество, расположенное по адресу: 

<

...>, а именно: здание – цех № 1; цех № 7; гараж и транспортный участок; склад готовой продукции; цех № 6; склад-ангар; заготовительный участок цеха № 4; трансформаторная подстанция; склад № 1; склад металла; здание одноэтажное; участок нагревательных элементов; административно-бытовой корпус; здание четырехэтажное; административное здание; проходная; цех № 4; здание одноэтажное, а также право аренды земельного участка, площадью 42 163 кв. м, с кадастровым номером 60:27:0030517:82, расположенного по адресу: 

<

...>.

Решением Арбитражного суда Псковской области от 08 октября 2020 года по делу № А52-1671/2017, оставленным без изменения постановлениями Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2021 года и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 мая 2021 года, указанная сделка признана недействительной. У АО «ЭТЗ «ЗЕНЧА-Псков» истребовано из чужого незаконного владения в пользу ОАО «ЭЛТЕРМ» недвижимое имущество, являвшееся предметом договора.

В период с августа 2015 года по 30 августа 2021 года истец осуществлял производственную хозяйственную деятельность в спорных объектах недвижимости, расположенных по адресу: 

<

...>, истребованных решением суда в пользу ОАО «ЭЛТЕРМ» по делу № А52-1671/2017.

После вступления решения суда по указанному делу в законную силу и после регистрации права собственности на указанные выше объекты недвижимости за ОАО «ЭЛТЕРМ» конкурсный управляющий ОАО «ЭЛТЕРМ» направил в адрес ООО «ОВТА» и АО «ЭТЗ «ЗЕНЧА-Псков» требования о возврате недвижимого имущества, но данные требования остались без ответа и удовлетворения.

Во исполнение решения суда по делу №  А52-1671/2017 возбуждено исполнительное производство от 24.03.2021. Судебным приставом-исполнителем АО «ЭТЗ «ЗЕНЧА-Псков» предложено в 5-тидневный срок добровольно освободить нежилые помещения, что последним не исполнено.

В период с июля 2021 года по август 2021 года между АО «ЭТЗ «ЗЕНЧА-Псков» и ОАО «ЭЛТЕРМ» велись переговоры о заключении договора аренды указанного выше недвижимого имущества, однако стороны договор аренды не заключили. Указанные обстоятельства подтверждаются решением суда по делу № А52-5233/2021 по иску АО «ЭТЗ «ЗЕНЧА-Псков» к ОАО «ЭЛТЕРМ» о понуждении заключить договор аренды и представленной в материалы настоящего дела перепиской сторон.

Поскольку недвижимое имущество АО «ЭТЗ «ЗЕНЧА-Псков» добровольно не возвратило ОАО «ЭЛТЕРМ», 30.08.2021 судебным приставом составлен акт о совершении исполнительных действий, недвижимое имущество принудительно изъято у должника (АО «ЭТЗ «ЗЕНЧА-Псков») и передано взыскателю (ОАО «ЭЛТЕРМ»). Согласно данному акту фиксация и актирование движимого имущества и товарно-материальных ценностей, расположенных на территории нежилых помещений, не осуществлена.

По поручению конкурсного управляющего ОАО «ЭЛТЕРМ» сотрудники общества с ограниченной ответственностью «ЧОО Довмонт» заблокировали вход и выход с территории, в связи с этим АО «ЭТЗ «ЗЕНЧА-Псков» полностью ограничен доступ в нежилые помещения, ограничена возможность использования собственного оборудования, движимого имущества и товарно-материальных ценностей, а также возможность его вывоза.

АО «ЭТЗ «ЗЕНЧА-Псков» неоднократно письмами от 31.08.2021 № 359, от 01.09.2021 № 357, от 03.09.2021 № 376, от 06.09.2021 № 383 обращалось к конкурсному управляющему ОАО «ЭЛТЕРМ» с требованием осуществить доступ к производственным помещениям с целью вывоза принадлежащего ему движимого имущества и товарно-материальных ценностей.

Письмом от 06.09.2021 № 90 конкурсный управляющий ОАО «ЭЛТЕРМ» предоставил доступ работнику отдела кадров истца для сбора и выноса документов по личному составу сотрудников АО «ЭТЗ «ЗЕНЧА-Псков», в остальной части в выдаче оборудования и материальных ценностей отказано. 

АО «ЭТЗ «ЗЕНЧА-Псков» 30.09.2021 в адрес ОАО «ЭЛТЕРМ» направило претензию с требованием возвратить все движимое имущество, принадлежащее истцу, и предоставить к нему доступ.

Вместе с тем, как указывает истец, в спорных помещениях находится продукция и движимое имущество (согласно перечням имущества от 09.12.2022), принадлежащим АО «ЭТЗ «ЗЕНЧА-Псков» на праве собственности. Требования истца оставлены без ответа и удовлетворения.

Ссылаясь на наличие у АО «ЭТЗ «ЗЕНЧА-Псков» права собственности на спорное имущество и товарно-материальные ценности, незаконность нахождения его у ОАО «ЭЛТЕРМ», истец по первоначальному иску обратился в суд с настоящим иском.

ОАО «ЭЛТЕРМ» (арендодатель) и ООО «ЭЛТЕРМ» (арендатор) 28 апреля 2022 года заключили договор аренды нежилого помещения на 6 месяцев, в соответствии с которым арендатору в аренду представлено нежилое помещение, расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 25,2 кв. м. В последующем 28 октября 2022 года сторонами заключен договор аренды на новый срок, также на шесть месяцев и расторгнут в этот же день по соглашению от 28 октября 2022 года.

Кроме того, АО «ЭТЗ «ЗЕНЧА-Псков» выявило реализацию произведенной им плитки электрической, в которой переклеены наклейки на ООО «ЭЛТЕРМ».

Поскольку ООО «ЭЛТЕРМ» имело доступ к нежилому помещению, расположенному по адресу: 

<

...>, могло распорядиться имуществом, принадлежащим истцу, по ходатайству АО «ЭТЗ «ЗЕНЧА-Псков» к участию в деле в качестве солидарного соответчика привлечено ООО «ЭЛТЕРМ».

Конкурсным управляющим ОАО «ЭЛТЕРМ» в период рассмотрения настоящего спора проведены торги (объявление о проведении торгов от 22.11.2022 № 10151630), в результате которых недвижимое имущество, расположенное по адресу: 

<

...>, продано единым лотом. Победителем торгов признано ООО «Азимут», с ним заключен договор купли-продажи от 29 декабря 2022 года (сообщение от 13.01.2023 № 10525854 на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве). В Едином государственном реестре недвижимости зарегистрирован переход права собственности от ОАО «ЭЛТЕРМ» к ООО «Азимут». 

С учетом этого по заявлению истца ООО «Азимут» привлечено к участию в деле в качестве солидарного соответчика.

АО «ЭТЗ «ЗЕНЧА-Псков» неоднократно уточняло исковые требования, в том числе в связи с добровольным возвратом имущества. В соответствии с уточнением исковых требований истец просил истребовать у ответчиков солидарно движимое имущество на основании статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) согласно представленным спискам от 20.09.2023 (виндикационные  требования) и на основании статей 1102, 1104 ГК РФ согласно представленному списку от 20.09.2023 (кондикционные требования).

При этом между АО «ЭТЗ «ЗЕНЧА-Псков» и ОАО «ЭЛТЕРМ» имеется спор относительно принадлежности части имущества, находящегося на территории по адресу: 

<

...>, поэтому ОАО «ЭЛТЕРМ» удерживало его и не возвращало АО «ЭТЗ «ЗЕНЧА-Псков», полагая, что у истца по первоначальному иску отсутствует право собственности на движимое имущество.

ОАО «ЭЛТЕРМ» полагало, что станки и иное имущество, расположенные на территории по адресу: 

<

...>, принадлежат ОАО «ЭЛТЕРМ», поскольку выбыли из его владения помимо его воли в результате заключения ряда недействительных сделок, а именно соглашения  об отступном от 12 сентября 2013 года, заключенного ОАО «ЭЛТЕРМ»              и ООО «ТД им. Суворова А.В.», которое признано недействительным определением суда  от 04 августа 2017 года в рамках дела № А52-3712/2013. В обоснование принадлежности части имущества ОАО «ЭЛТЕРМ» представило заключение специалиста ФИО11 от мая 2022 года.

В последующем имущество, являвшееся предметом сделки от 12 сентября 2013 года, перепродано по договору купли-продажи от 29 декабря 2015 года № 29, заключенному ООО «ТД им. Суворова А.В.» и ООО «ОВТА», который также признан недействительной сделкой определением суда от 07 февраля 2022 года по делу № А52-3324/2016.

Как полагает ОАО «ЭЛТЕРМ», спорное имущество, являвшееся предметом соглашения об отступном от 12 сентября 2013 года, ООО «ОВТА» перепродано АО «ЭТЗ «ЗЕНЧА-Псков».

В связи с этим ОАО «ЭЛТЕРМ» предъявило к АО «ЭТЗ «ЗЕНЧА-Псков», ООО «ОВТА» встречный иск о признании недействительными договора от 10 марта 2016 года № 01/03-2016, универсальных передаточных документов от 22.08.2016 № 11, от 29.09.2016 № 13, от 25.09.2017 № 1, договора от 01 августа 2019 года № 01/08-2019 и иных сделок по передаче имущества, на основании которых АО «ЭТЗ «ЗЕНЧА-Псков» основывало первоначальные исковые требования об истребовании спорного имущества.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, признал первоначальные исковые требования доказанными частично, истребовав имущество у ОАО «ЭЛТЕРМ» и у ООО «Азимут», а также пришел к выводу о необоснованности встречных исковых требований, в связи с чем отказал в их удовлетворении, а в части встречных исковых требований к ООО «ОВТА» производство по делу прекратил.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым судебным актом, поскольку выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и материалах дела.

АО «ЭТЗ «ЗЕНЧА-Псков» в первоначальном исковом заявлении заявлено об истребовании имущества, содержащего индивидуально-определенные признаки, на основании статьи 301 ГК РФ (виндикационный иск), и товарно-материальных ценностей, которые невозможно идентифицировать по индивидуально-определенным признакам, на основании статьи 1104 ГК РФ (кондикционный иск об истребовании неосновательного обогащения в натуре). 

Согласно статье 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения (виндикационный иск) характеризуют четыре признака: наличие у истца права собственности на истребуемую вещь, утрата фактического владения вещью, возможность выделить вещь при помощи индивидуальных признаков из однородных вещей, фактическое нахождение вещи в чужом незаконном владении ответчика на момент рассмотрения спора.

Согласно правовой позиции Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации имущество может быть истребовано из чужого незаконного владения, если отсутствуют обязательственные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки (пункт 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Верховного Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»; далее – Постановление № 10/22).

Как указано в пункте 32 Постановления № 10/22, применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

В силу пункта 36 Постановления № 10/22 в соответствии со статьей 301 ГК РФ лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика; право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.

Виндикационное требование может быть заявлено лишь лицом, являющимся собственником (титульным владельцем) спорного имущества, но фактически не владеющим им, к лицу, в фактическом, но незаконном владении которого находится вещь, но не являющемуся собственником.

Из анализа приведенных норм следует, что истцом по виндикационному иску должны быть доказаны: 1) наличие права собственности или иное вещное право на истребуемое имущество, 2) факт нахождения этого имущества у ответчика и 3) незаконность такого владения.

Ответчиком по такому требованию является незаконный владелец, обладающий вещью без надлежащего правового основания, либо по порочному основанию приобретения.

Таким образом, при рассмотрении виндикационного иска суду необходимо установить наличие у истца права собственности или иного вещного права на истребуемое индивидуально-определенное имущество (подтверждение первичными и иными документами факта приобретения истцом имущества), фактическое нахождение спорного имущества у ответчика, незаконность владения ответчиком этим имуществом (обладание имуществом без надлежащего правового основания либо по порочному основанию).

Для удовлетворения иска об истребовании из чужого незаконного владения вещи необходимо наличие указанных фактов в совокупности, отсутствие или недоказанность одного из них влечет отказ в удовлетворении иска.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П, вопрос о праве собственности на имущество, приобретенное у лица, не имеющего права его отчуждать, может быть решен только при рассмотрении виндикационного иска.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 35 Постановления № 10/22, если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу части 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

По общему правилу истец, заявляющий виндикационный иск, доказывает недобросовестность приобретения имущества ответчиком (пункты 1 и 133 Постановления № 25, пункты 37 и 38 Постановления № 10/22).

В предмет доказывания по кондикционному иску входит установление в совокупности фактов наличия у ответчика неосновательного обогащения в виде приобретения или сбережения имущества, а у истца – правовых оснований для утверждения, что указанное обогащение имело место именно за его счет.

На основании пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество.

Пунктом 1 статьи 1104 ГК РФ установлено, что имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо, во-первых, чтобы обогащение одного лица (приобретателя (ответчика)) произошло за счет другого (потерпевшего (истца)), и, во-вторых, чтобы такое обогащение произошло при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. При этом не имеет значения, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения обогатившегося, самого потерпевшего или третьих лиц либо произошло помимо воли.

В данном случае АО «ЭТЗ «ЗЕНЧА-Псков» воспользовалось предусмотренным законом правом на взыскание неосновательного обогащения в виде возврата всего неосновательно полученного в натуре у ОАО «ЭЛТЕРМ», ООО «ЭЛТЕРМ» и ООО «Азимут».

Истец по первоначальному иску в подтверждение принадлежности ему спорного имущества на праве собственности представил в материалы дела доказательства приобретения имущества – договоры купли-продажи, товарные накладные, универсально-передаточные документы, в том числе договоры, заключенные обществом с ограниченной ответственностью «Псковский завод электротехники» (правопредшественником АО «ЭТЗ «ЗЕНЧА-Псков»). 

В целях установления факта наличия или отсутствия спорного имущества по адресу: 

<

...>, на основании определений суда производился осмотр и инвентаризация движимого имущества.

ОАО «ЭЛТЕРМ» представило заключение специалиста ФИО11  от 16.05.2022 № 07-12/2022 в отношении обнаруженного в период с 10.02.2022 по 18.03.2022 имущества (оборудования), расположенного в зданиях и под открытым небом по адресу: 

<

...>, и составленную на его основе инвентаризационную опись основных средств.

Истец с указанным заключением специалиста не согласился, представил в материалы дела справку от 25.10.2022 о выявленных несоответствиях в заключении специалиста в отношении имущества, расположенного по адресу: 

<

...>.

В материалы дела представлены акты осмотра оборудования и иного имущества с замечаниями и возражениями всех участвовавших при осмотре лиц. После осмотров и фиксации оборудования с мая 2023 года имущество частично возвращено.

Суд первой инстанции подробно проанализировал все представленные в материалы дела доказательства и пришел к выводу о возможности установления факта нахождения перечисленного в решении имущества истца по адресу: 

<

...>, в связи с чем истребовал данное имущество у ОАО «ЭЛТЕРМ». При этом суд посчитал доказанным факт принадлежности данного имущества именно АО «ЭТЗ «ЗЕНЧА-Псков». Ответчик доказательств правомерного владения имуществом не представил.

Правовых оснований для истребования перечисленного имущества у ООО «ЭЛТЕРМ» и у ООО «Азимут» суд первой инстанции обоснованно не усмотрел, так как наличие данного имущества установлено на момент проведения совместных осмотров истцом и первым ответчиком, до привлечения к участию в деле указанных лиц в качестве соответчиков.

Поскольку ОАО «ЭЛТЕРМ» не представило доказательств передачи этого имущества ООО «ЭЛТЕРМ» и у ООО «Азимут», его сохранность не обеспечило, суд пришел к верному выводу, что обязанность по его возврату должен нести только этот ответчик. В связи с этим в удовлетворении иска в данной части к ООО «ЭЛТЕРМ» и ООО «Азимут» отказано, в том числе и в части возложения обязанности возвратить имущество солидарно.

Суд первой инстанции, несмотря на разногласия сторон, удовлетворил исковые требования в части истребования у ООО «Азимут» имущества, указанного в решении.

Судебными актами по делу № А52-3712/2013, имеющими преюдициальное значение, установлено, что в результате заключения 12 сентября 2013 года ОАО «ЭЛТЕРМ» и ООО «ТД им. Суворова А.В.» соглашения об отступном, ОАО «ЭЛТЕРМ» лишилось всего движимого имущества, предназначенного для ведения уставной деятельности. 

Доказательств приобретения имущества, выявленного сторонами в результате осмотра помещений, ОАО «ЭЛТЕРМ» в материалы дела не представлено. ООО «Азимут» в процессе рассмотрения спора каких-либо притязаний на спорное имущество не предъявляло. Доказательств принадлежности имущества ответчика материалы дела не содержат.

При этом суд истребовал перечисленное имущество только у ООО «Азимут» ввиду установления его нахождения на территории по адресу: 

<

...>, то есть во владении данного ответчика.

Суд первой инстанции с учетом положений статьи 130 ГК РФ мотивированно истребовал у ООО «Азимут» ворота откатные и два ограждения, признав неверными доводы данного ответчика о том, что данное имущество является неотделимым улучшением арендованного земельного участка.

В части движимого имущества, которое истец по первоначальному иску истребовал у ответчиков, основывая свои исковые требования и право собственности на договоре от 10 марта 2016 года № 01/03-2016, универсальных передаточных документах от 22.08.2016 № 11, от 29.09.2016 № 13, от 25.09.2017 № 1, договоре от 01 августа 2019 года № 01/08-2019, приобретенного у ООО «ОВТА», суд отказал в удовлетворении первоначальных исковых требований. При этом суд пришел к обоснованному выводу, что указанные сделки не подтверждают право собственности АО «ЭТЗ «ЗЕНЧА-Псков» на имущество с учетом обстоятельств, установленных в рамках дел № А52-3712/2013, № А52-3324/2016, № А52-1671/2017, № А40-44995/21. Суд также указал на аффилированность АО «ЭТЗ «ЗЕНЧА-Псков» и ООО «ОВТА», доказанность судебными актами их недобросовестности по выводу недвижимого и движимого имущества из ОАО «ЭЛТЕРМ», факт признания предшествующих сделок по отчуждению движимого имущества, являющегося предметом указанных договоров и универсальных передаточных документов, недействительными, совпадение наименований оборудования, и отсутствия доказательств его приобретения АО «ЭТЗ «ЗЕНЧА-Псков» и ООО «ОВТА» у других контрагентов, не аффилированных с ними, в связи с чем пришел к выводу, что у истца отсутствует право собственности на имущество по данным сделкам, поскольку оно получено им от ООО «ОВТА», которое не имело права на распоряжение.

В остальной части имущества суд первой инстанции отказал истцу в истребовании, поскольку факт его нахождения в фактическом владении у ответчиков судом не установлен, материалами дела не подтвержден. Приходя к данному выводу, суд оценил все представленные документы, в том числе фотоматериалы, и не принял их в качестве надлежащих доказательств с учетом требований статей 67, 68 АПК РФ.

В части исковых требований, заявленных АО «ЭТЗ «ЗЕНЧА-Псков» к ООО «ЭЛТЕРМ», суд отказал в полном объеме ввиду отсутствия доказательств  передачи и нахождения во владении данного ответчика какого-либо движимого имущества, товарно-материальных ценностей, принадлежащим истцу по первоначальному иску. При этом суд не принял во внимание электроплитку, изготовленную АО «ЭТЗ «ЗЕНЧА-Псков», с вложенными реквизитами ООО «ЭЛТЕРМ», как доказательство факта завладения продукцией и иным имуществом, истребуемым истцом, именно данным ответчиком. 

Суд также не усмотрел оснований для истребования имущества у всех ответчиков солидарно, поскольку необходимость солидарного истребования у ответчиков истцом нормативно и документально не обоснована.

Апелляционная коллегия полагает также законным решение суда в части отказа в удовлетворении встречного иска ОАО «ЭЛТЕРМ». 

Заявляя встречное требование о признании недействительными договора от 10 марта 2016 года № 01/03-2016, универсальных передаточных документов от 22.08.2016 № 11, от 29.09.2016 № 13, от 25.09.2017 № 1, договора от 01 августа 2019 года № 01/08-2019, ОАО «ЭЛТЕРМ» указало, что обнаруженное конкурсным управляющим движимое имущество идентично с перечнем имущества, которое участвовало в соглашении об отступном от 12 сентября 2013 года, заключенном ОАО «ЭЛТЕРМ» и ООО «ТД им. Суворова А.В.», которое признано недействительным определением суда от 04 августа 2017 года в рамках дела № А52-3712/2013. Определением от 07 февраля 2022 года по делу № А52-3324/2016 признан недействительной сделкой договор купли-продажи от 29 декабря 2015 № 29, заключенный ООО «ТД им. Суворова А.В.» и ООО «ОВТА», в спецификацию которого вошло имущество, указанное в перечне соглашения об отступном от 12 сентября 2013 года, признанное недействительной сделкой, которое в настоящем споре входит в предмет иска. По мнению ОАО «ЭЛТЕРМ», сделки являются мнимыми, а ООО «ОВТА» и АО «ЭТЗ «ЗЕНЧА-Псков» являются недобросовестными приобретателями.

Пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) определено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе.

Как указано в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), если первая сделка будет признана недействительной, истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя возможно только посредством предъявления к нему виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 ГК РФ.

Таким образом, действующее законодательство допускает защиту конкурсной массы как путем предъявления арбитражным управляющим иска о признании недействительной первой сделки об отчуждении имущества должника и применении последствий ее недействительности в виде взыскания стоимости отчужденного имущества с первого приобретателя (статьи 61.1, 61.6 Закона о банкротстве), так и путем предъявления иска об истребовании этого же имущества из незаконного владения конечного приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ).

В силу положений пункта 16 Постановления № 63 принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации. Однако если к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи будет уже фактически полностью уплачена должнику стороной первой сделки, то суд отказывает в виндикационном иске.

Материалами дела подтверждается, что вступившим в законную силу определением суда от 04 августа 2017 года признано недействительным соглашение об отступном от 12 сентября 2013 года, заключенное ОАО «ЭЛТЕРМ» и ООО «ТД им. Суворова А.В.», применены последствия недействительности сделки: с ООО «ТД им. Суворова А.В.» в пользу ОАО «ЭЛТЕРМ» взыскано 8 860 455 руб. 59 коп. в возмещение стоимости имущества. 

Право требования ОАО «ЭЛТЕРМ» в размере 8 860 455 руб. 59 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ТД им. Суворова А.В.» определением суда от 24 сентября 2018 года по делу № А52-3324/2016.

Определением суда от 07 февраля 2022 года по делу № А52-3324/2016 признан недействительной сделкой договор купли-продажи от 29 декабря 2015 года № 29, заключенный ООО «ТД им. Суворова А.В.» и ООО «ОВТА». В указанном судебном акте установлено, что 12.09.2013 по соглашению об отступном недвижимое имущество, расположенное по адресу: 

<

...>, и принадлежащее ОАО «ЭЛТЕРМ», предано открытому акционерному обществу Коммерческий банк социального развития «Бумеранг». Впоследствии по цепочке сделок собственником недвижимого имущества с 28.07.2015 стало ООО «ОВТА».

По результатам публичных электронных торгов по продаже имущества и прав требования ОАО «ЭЛТЕРМ» включенное в реестр требований кредиторов ООО «ТД им. Суворова А.В.» требование в размере 8 860 455 руб. 59 коп. приобретено ООО «Велопт», заключен договор уступки права требования от 31 января 2022 года. Определением суда от 23 марта 2022 года по делу № А52-3324/2016 произведено процессуальное правопреемство.

Определением суда от 29 ноября 2022 года по делу № А52-3712/2013 произведено процессуальное правопреемство в части примененных последствий недействительности сделки по обособленному спору о признании недействительным соглашения об отступном от 12.09.2013. 

Таким образом, кредитор ОАО «ЭЛТЕРМ» с суммой требования 8 860 455 руб. 59 коп. заменен в реестре требований кредиторов ООО «ТД им. Суворова А.В.» на ООО «Велопт».

С учетом изложенного суд первой инстанции отказал в удовлетворении встречного иска, поскольку пришел к верному выводу о том, что ОАО «ЭЛТЕРМ» не представлены доказательства наличия у него материально-правового интереса в признании сделок недействительными ввиду реализации своих прав кредитора на торгах ООО «Велопт» и в связи с переходом всех прав и обязанностей кредитора по требованию к указанному лицу.

Судом апелляционной инстанции не принимаются доводы подателей жалоб о том, что судом первой инстанции не дана оценка всем представленным в материалы дела доказательствам, поскольку суд, рассматривая дело, дает оценку всем доказательствам в соответствии со статьями 66, 67, 68, 71 АПК РФ в совокупности. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергают их и сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ не может рассматриваться в качестве основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, поэтому апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины в связи с рассмотрением апелляционных жалоб, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, подлежат отнесению на их подателей.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Псковской области от 09 октября 2023 года по делу № А52-5232/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы акционерного общества «Электротехнический завод «ЗЕНЧА-Псков», открытого акционерного общества «Псковский электротехнический завод» и общества с ограниченной ответственностью «Азимут» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд            Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.В. Зрелякова

Судьи

Н.В. Чередина

А.Н. Шадрина