Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-5068/2020

04 июня 2020 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  02 июня 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  04 июня 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: публичное акционерное общество «Группа компаний «Роллман»

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Вектор» 

о взыскании, 

при участии

от истца (заявителя): ФИО3 (доверенность от 22.08.2019)

от ответчика: не явился, извещен,

от третьего лица: не явился, извещен, 

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с публичного акционерного общества «Группа компаний «Роллман» (далее – ответчик, ПАО «ГК «Роллман») денежных средств по обратному выкупу акций с учетом накопленного дохода в размере 292 824 руб. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Вектор» (далее – ООО «ИК «Вектор»).

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство об уточнении исковых требований согласно которым просил обязать ПАО «ГК «Роллман» выкупить у ФИО2 700 обыкновенных именных бездокументарных акций публичного акционерного общества «Группа компаний «Роллман» (государственный peгистрационный номер выпуска 1-01-05257-D), номинальной стоимостью 100 руб. за штуку, по цене и на условиях заключенного 03.11.2015 договора купли-продажи акций № 205-цб/п: по цене договора – 252 руб. за 1 акцию + 22% годовых за каждый день фактического владения, а также взыскать с ответчика денежные средства по обратному выкупу акций с учетом накопленного дохода в размере 292 824 руб.

Указанные уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы, приведенные в иске с учетом заявленных уточнений.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

Заслушав представителя истца и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, 03.11.2015 между ООО «ИК «Вектор» (продавцом), ФИО2 (покупателем) и ПАО «ГК «Роллман» (эмитентом) заключен договор купли-продажи акций № 205-цб/п, по условиям которого ФИО2 приобрел в собственность 700 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «ГК «Роллман», стоимость которых составила 176 400 руб.

По условиям пунктов 1.4 и 3.5.1 указанных договоров эмитент (ответчик) обязался в течение десяти рабочих дней осуществить обратный выкуп у покупателя акций по письменному заявлению в свободной форме в течение трех лет с момента заключения договоров, но не ранее шести месяцев с момента поступления денежных средств по договорам.

ФИО2 направил в адрес ПАО «ГК «Роллман» заявления с требованием произвести обратный выкуп акций, которые были получены последним 01.11.2018 и 26.08.2019.

Поскольку указанные заявления были оставлены ответчиком без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы доказательства, суд признает иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 51.3 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» под договором репо признается договор, по которому одна сторона (продавец по договору репо) обязуется в срок, установленный этим договором, передать в собственность другой стороне (покупателю по договору репо) ценные бумаги, покупатель по договору репо обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную сумму (первая часть договора репо) и по которому покупатель по договору репо обязуется срок, установленный этим договором, передать ценные бумаги в собственность продавца по договору репо, а продавец по договору репо обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную сумму (вторая часть договора репо).

Первая часть договора № 205-цб/п исполнена сторонами; 700 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «ГК «Роллман» зачислены на счет ФИО2 (покупателя).

Поскольку обратный выкуп эмитентом в нарушение пунктов 1.4 и 3.5.1 договора               № 205-цб/п не осуществлен, что последним не оспаривается, то  исковые требования ФИО2 о понуждении ответчика осуществить выкуп у истца 700 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «ГК «Роллман», уплатив за них определенную договорами стоимость, подлежат удовлетворению. 

Согласно пунктам 1.1 договора № 205-цб/п, цена обратного выкупа одной акции при условии владения ею от 181 дня до 365 дней составляет 252 руб. + 14,2 % годовых за каждый день фактического владения; при условии владения акциями от 366 дней цена обратного выкупа одной акций составляет 252 руб. + 22% годовых за каждый день фактического владения.

В этой связи истцом произведен расчет цены обратного выкупа, которая по состоянию на 02.11.2018 составила 292 824 руб.

Указанный расчет признан судом правильным и соответствующим условиям заключенных между сторонами договоров. 

Возражения ответчика суд признает несостоятельными, противоречащими действующему законодательству и сложившейся судебном практике по указанной категории споров.

На основании изложенного, исковые требования ФИО2 законны, обоснованны и подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца на основании части 1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Обязать публичное акционерное общество «Группа компаний «Роллман» выкупить у ФИО2 700 обыкновенных именных бездокументарных акций публичного акционерного общества «Группа компаний «Роллман» (государственный peгистрационный номер выпуска 1-01-05257-D), номинальной стоимостью 100 руб. за штуку, по цене и на условиях заключенного 03.11.2015 договора купли-продажи акций № 205-цб/п: по цене договора – 252 руб. за 1 акцию + 22% годовых за каждый день фактического владения. 

Взыскать с публичного акционерного общества «Группа компаний «Роллман» в пользу ФИО2 денежные средства по обратному выкупу акций у учетом накопленного дохода в размере 292 824 руб., а также 8856 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Бойкова Е.Е.