АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А83-13382/2022

г.Калуга

13 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06.03.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 13.03.2024    

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей

Гладышевой Е.В.

ФИО1

При участии в заседании:

от заявителя жалобы:

от иных лиц, участвующих в деле:

ФИО2 - представитель (дов. от 28.02.2024);

не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО «Виноградная Миля» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 13.06.2023 и постановление Двадцать первого Арбитражного апелляционного суда от 13.11.2023 по делу              № А83-13382/2022,  

УСТАНОВИЛ:

глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с иском к ООО «Виноградная миля» о взыскании задолженности по договору займа в размере 500 000 руб., процентов за пользование займом в размере 15 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 27 835,60 руб. за период с 31.01.2022 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 02.03.2023.

В свою очередь, ООО «Виноградная миля» обратилось в арбитражный суд со встречным иском к Главе КФХ ФИО3 о признании договора займа № 02 от 28.01.2021 недействительным.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 13.06.2023 (судья Ищенко И.А.) исковые требования удовлетворены. С ООО «Виноградная миля» в пользу Главы КФХ ФИО3 взыскана сумма займа по договору № 02 от 28.01.2021 в размере 500 000 руб., проценты за пользование займом в размере 15 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 27 835,60 руб. В удовлетворении встречного иска ООО «Виноградная миля» отказано.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2023 (судьи: Оликова Л.Н., Вахитов Р.С., Калашникова К.Г.) вынесенное по спору определение оставлено без изменения.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ООО «Виноградная Миля» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение. 

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что арбитражные суды не учли, что в материалах дела отсутствуют доказательства заключения договора займа, отсутствует оригинал договора. Считает, что арбитражный суд первой инстанции, протокольным определением, необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о фальсификации доказательств. Отмечает, что денежные средства, перечисленные истцом в соответствии с платежным поручением являются денежными средствами, полученными преступным путем в результате реализации похищенного урожая яблок с земельных участков общества и на то, что в настоящее время сотрудниками МВД России проводится доследственная проверка. Указывает, что общество не нуждалось в получении указанных заемных денежных средств, поскольку на протяжении всего периода времени с момента создания ООО «Виноградная миля», общество периодически инвестируется непосредственно единственным участником, а также получает прибыль от своей деятельности. Обращает внимание на то, что ФИО4 действуя с заинтересованностью, умышленно, незаконно, заведомо недобросовестно, не разумно, в условиях конфликта интересов, будучи генеральным директором ООО «Виноградная миля», без согласия учредителя общества, заключил от имени общества с ИП Главой КФХ ФИО3 указанный договор займа денежных средств. 

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

 Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ. 

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, согласно сведениям, размещенным в ЕГРЮЛ, ООО «Виноградная миля» зарегистрировано в качестве юридического лица с 27.03.2018.

Единственным участником (учредителем) ООО «Виноградная миля» является ООО «Западный берег».

По согласованию с ООО «Западный берег» между ООО «Виноградная миля» и ФИО4 заключен трудовой договор № 1/18 от 27.03.2018.

Функции главного бухгалтера генеральный директор ФИО4 возложил на себя на основании приказа № 1 от 27.03.2018.

На основании решения единственного участника общества от 06.04.2021 полномочия генерального директора ФИО4 прекращены досрочно в связи с выявленными нарушениями в осуществлении хозяйственной деятельности ООО «Виноградная миля», а также в связи с утратой доверия к генеральному директору.

В обоснование заявленных требований ИП главой КФХ ФИО3 (состоящий в родстве с бывшим директором общества - ФИО4) ссылается на следующие обстоятельства.

Между ИП главой КФХ ФИО3 и ООО «Виноградная миля» (заемщик) 28.01.2021 заключен договор займа № 2, по условиям которого заимодавец предоставляет заемщику денежные средства в размере 500 000 руб. на пополнение оборотных средств на срок 1 год, а заемщик обязуется вернуть сумму займа в обусловленный настоящим договором срок и уплатить на нее указанные в договоре проценты в размере 3% годовых. 

Проценты начисляются ежемесячно на фактическую сумму задолженности по займу за фактический период пользования заемными средствами. При этом день зачисления и день списания средств со счета заемщика принимается за один день, а количество дней в году-365. Уплата начисленных процентов производится в день фактического погашения всей суммы по займу (п. 2.3 договора).

Возврат полученной суммы займа осуществляется заемщиком не позднее следующего дня после истечения срока займа, заемщик должен перечислить на расчетный счет займодавца 100% суммы займа (п. 2.8 договора).

Во исполнение условий договора платежным поручением от 28.01.2021 № 12 ИП Глава КФХ ФИО3 перечислил в адрес ООО «Виноградная миля» денежные средства в размере 500 000 руб. 

Невыполнение требований истца о возврате денежных средств явилось основанием для обращения ИП Главы КФХ ФИО3 с настоящим иском в суд.

ООО «Виноградная миля» заявлен встречный иск, в котором общество указало на то, что договор займа заключен заинтересованным лицом и с нарушением порядка его одобрения, при злоупотреблении правом, сделкой нарушены интересы ООО «Виноградная миля» и его единственного участника, договор займа заключен с целью причинения убытков обществу.

Разрешая спор, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст.ст. 166, 173.1, 174, 333, 395, 807, 808, 810 ГК РФ, пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований и отказа в удовлетворении встречного иска.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует установленным арбитражными судами обстоятельствам и нормам права, регулирующим спорные отношения.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Возражая против заявленных требований, ответчик отрицал факт заключения договора займа и указывал на то, что истцом не представлен подлинный договор займа № 2 от 28.01.2021

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в Обзоре судебной практики № 3 (2015) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2015) по вопросу о том, может ли факт заключения договора займа при отсутствии оригинала такого договора либо исключении его судом из числа доказательств по делу подтверждаться иными доказательствами, в частности платежными документами, свидетельствующими о факте перечисления денежных средств, даны следующие разъяснения.

При наличии возражений со стороны ответчика относительно природы возникшего обязательства следует исходить из того, что заимодавец заинтересован в обеспечении надлежащих доказательств, подтверждающих заключение договора займа, и в случае возникновения спора на нем лежит риск недоказанности соответствующего факта.

В соответствии с частью 8 статьи 75 АПК РФ при непредставлении истцом письменного договора займа или его надлежащим образом заверенной копии вне зависимости от причин этого (в случаях утраты, признания судом недопустимым доказательством, исключения из числа доказательств и т.д.) истец лишается возможности ссылаться в подтверждение договора займа и его условий на свидетельские показания, однако вправе приводить письменные и другие доказательства, в частности расписку заемщика или иные документы.

К таким доказательствам может относиться, в частности, платежное поручение, подтверждающее факт передачи одной стороной определенной денежной суммы другой стороне. Такое платежное поручение подлежит оценке судом, арбитражным судом исходя из объяснений сторон об обстоятельствах дела, по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, - по внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом того, что никакие доказательства не имеют заранее установленной силы.

При этом указание в одностороннем порядке плательщиком в платежном поручении договора займа в качестве основания платежа само по себе не является безусловным и исключительным доказательством факта заключения сторонами соглашения о займе и подлежит оценке в совокупности с иными обстоятельствами дела, к которым могут быть отнесены предшествующие и последующие взаимоотношения сторон, в частности их взаимная переписка, переговоры, товарный и денежный оборот, наличие или отсутствие иных договорных либо внедоговорных обязательств, совершение ответчиком действий, подтверждающих наличие именно заемных обязательств, и т.п.

Арбитражными судами установлено, что в данном случае предоставление заемщику денежных средств подтверждается имеющимся в деле платежным поручением на сумму 500 000 руб. При этом истцом представлена арбитражному суду надлежащим образом заверенная копия договора займа № 2 от 28.01.2021,  пояснения об отсутствии у него соответствующего подлинника, а также акт приема-передачи оригиналов документов, печати, ключей от ТС и ворот на территорию предприятия, компьютерной техники от 05.04.2021, подписанный ФИО4 и ООО «Западный берег», в п. 149 которого обозначен Договор займа № 2 от 28.01.2021 ИП КФХ ФИО3

На основании изложенного, оценив имеющиеся в деле доказательства, принимая во внимание, что ответчик факт поступления денежных средств на расчетный счет в сумме 500 000 руб. не отрицал, не оспаривал при получении денежных средств по указанному выше платежному поручению назначение данного перечисления («перечисление денег по договору процентного займа № 02 от 28.01.2021»), доказательств полной оплаты задолженности по договору не представил, арбитражные суды обеих инстанций пришли к выводу о фактическом возникновении между сторонами заемных правоотношений.

Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ в Постановлении от 05.04.2011 № 16324/10 по делу № А40-146172/09-42-745 разъяснил, что даже в случае отсутствия оригинала договора займа с учетом доказанности реального исполнения заимодавцем своей обязанности по предоставлению займа у заемщика, в свою очередь, возникает обязательство по возврату заемных денежных средств.

Исходя из изложенного, арбитражные суды пришли к выводу о взыскании с ответчика в пользу истца 500 000 руб. основной задолженности.

Помимо основного долга истцом заявлено требование о взыскании с ответчика  процентов за пользование займом и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.01.2022 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 02.03.2023.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 ГК РФ).

Кроме того, из разъяснений, данных в пункте 15 совместного Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 13, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 14 от 08.10.1998 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами», следует, что при рассмотрении споров, связанных с исполнением договоров займа, а также с исполнением заемщиком обязанностей по возврату банковского кредита, следует учитывать, что проценты, уплачиваемые заемщиком на сумму займа в размере и в порядке, определенных пунктом 1 статьи 809 ГК РФ, являются платой за пользование денежными средствами и подлежат уплате должником по правилам об основном денежном долге.

По общему правилу, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата заимодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 ГК РФ.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором (п. 1). Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (п.3).

С учетом изложенных норм, оценив доводы сторон и представленные в материалы дела доказательства, проверив произведенный истцом расчет процентов за пользование займом, учитывая, что контррасчет процентов ответчиком не представлен, арбитражные суды пришли к выводу о взыскании с ответчика в пользу истца процентов за пользование займом в размере 15 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 27 835,60 руб. за период с 31.01.2022 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 02.03.2023.

Судебная коллегия кассационной инстанции, считает возможным согласиться с данным выводом арбитражных судов с учетом фактических обстоятельств настоящего спора.

Доводы кассатора о том, что договор являются незаключенными, поскольку со стороны ответчика подписан ФИО3, выступавшим в качестве директора общества; о несоблюдении порядка заключения сделки с заинтересованностью; о заключении сделок с нарушением статьи 174 ГК РФ и при злоупотреблении правом (статья 10 ГК РФ); об отсутствии для общества целесообразности в привлечении заемных денежных средств, о том, что денежные средства, перечисленные истцом, являются денежными средствами, полученными преступным путем в результате реализации похищенного урожая яблок с земельных участков общества, являлись предметом исследования и оценки нижестоящих арбитражных судов.

По сути, доводы, изложенные в кассационной жалобе, повторяют доводы ООО «Виноградная миля», заявленные им в качестве возражений относительно требований Главы КФХ ФИО3, доводы встречного иска, а также доводы апелляционной жалобы. 

При этом разрешая спор, арбитражные суды обеих инстанций пришли к следующим выводам.

Так, в настоящем случае ООО «Виноградная миля» не представлены доказательства, опровергающие обстоятельства совершения спорного договора в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, При этом сумма займа составляет 500 000 руб. т.е. менее 25% от стоимости имущества ООО «Виноградная миля», в связи с чем, спорный договор не является крупной сделкой для общества и не подлежал одобрению учредителем.

Поскольку сторонами совершено реальное исполнение договора займа, факт получения заемщиком денежных средств не оспаривается, а о недействительности сделки заемщиком заявлено лишь после обращения истца в суд с исковыми требованиями, последующее неисполнение ответчиком обязательств по возврату займа свидетельствует лишь о самом неисполнении, но не указывает на мнимый или притворный характер сделки.

Таким образом, доводы кассационной жалобы ранее получили оценку арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, оснований для иной оценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о неправильном применении арбитражными судами норм материального права и не опровергают выводы арбитражных судов первой и апелляционной инстанций и свидетельствуют о несогласии заявителя с этими выводами, что не может явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием к отмене решения и постановления суда апелляционной инстанции, судами не допущено.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 13.06.2023 и постановление Двадцать первого Арбитражного апелляционного суда от 13.11.2023 по делу №А83-13382/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                             А.В.Андреев

Судьи                                                                                                         Е.В.Гладышева

                                                                                                                   ФИО1