АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-778/2023

16 марта 2023 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 марта 2023 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Кушнаревой И.Ф.

судей Кучеренко С.О., Чумакова Е.С.

при участии:

от ООО «Районные электрические сети» – ФИО1, по доверенности от 01.01.2023 № 01

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Районные электрические сети»

на решение Арбитражного суда Амурской области от 18.08.2022, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2022

по делу № А04-1930/2022

по иску ФИО4

к обществу с ограниченной ответственностью «Районные электрические сети» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 676290, 

<

...>)

о признании недействительными решений общего собрания участников общества  

 

у с т а н о в и л:

ФИО4 обратился в Арбитражный суд Амурской области с исковым заявлением о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Районные электрические сети» (далее – ООО «РЭС», общество), оформленного протоколом от 15.02.2022 № 34 в части вопросов восстановления долей ФИО2, ФИО3 в уставном капитале ООО «РЭС» и о внесении изменения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), на основании которого возбуждено производство по делу № А04-1930/2022.

Кроме того Арбитражным судом Амурской области возбуждено производство по делу № А04-4921/2022 по иску ФИО4 о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «РЭС», оформленного протоколом от 29.04.2022 № 34 в части вопросов восстановления доли ФИО5 в уставном капитале ООО «РЭС» и о внесении соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.

Определением от 28.07.2022 вышеуказанные дела объединены в одно производство для совместного рассмотрения, с присвоением делу                  № А04-1930/2022.

Решением суда от 18.08.2022, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2022 иск удовлетворен, признаны недействительными решение общего собрания участников ООО «РЭС», оформленное протоколом от 15.02.2022 № 34 в части вопросов повестки дня №№ 3, 4, 5, 6 (о восстановлении долей ФИО2, ФИО3 в ООО «РЭС» и о внесении соответствующих изменений в сведения ЕГРЮЛ о размере их долей в уставном капитале общества) и решение общего собрания участников ООО «РЭС», оформленное протоколом от 29.04.2022 № 34 в части вопросов повестки дня №№ 4 и 5 (о восстановлении доли ФИО5 в ООО «РЭС» и о внесении соответствующих изменений в сведения ЕГРЮЛ о размере доли в уставном капитале общества).

ООО «РЭС» обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование своей позиции заявитель жалобы ссылается на то, что суды не установили фактические обстоятельства заключения договоров купли-продажи долей ФИО4, не рассмотрели доводы ответчика о том, что передача долей истцу совершена как форма взятки и отказали в рассмотрении требования о ничтожности сделок с ФИО5, ФИО3 и ФИО2, а суд апелляционной инстанции сделал необоснованный, противоречащий представленным в дело доказательствам, вывод о добросовестности ФИО4 Указывает, что отказ судов в праве ООО «РЭС», не являющегося стороной сделок, ссылаться на их ничтожность, не соответствует положениям  пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс). Приводит доводы о недобросовестности ФИО4, не представившего доказательств возмездности приобретения долей в уставном капитале общества по заключенным в 2008 году договорам купли-продажи и получения обязательного согласия участников общества на переход доли третьему лицу. Отмечает, что ответчиком признан и истцом не опровергнут факт подписания ФИО3 договоров и протокола собрания участников общества от 11.11.2008 от имени ФИО2,           ФИО5, что, по мнению заявителя жалобы, доказывает отсутствие воли на совершение сделки по распоряжению долями и следующие из указанного обстоятельства последствия ничтожности перехода и регистрации перехода принадлежащих ФИО2 и ФИО5 долей к ФИО4, а также ничтожность решения общего собрания участников от 11.11.2008, которое не имеет юридической силы независимо от того, было ли оно оспорено или нет и влечет недействительность внесенной на его основании записи в ЕГРЮЛ. Полагает, что оснований для применения сроков давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки не имелось ввиду того, что сделки по передаче долей ни одной из сторон не исполнялись, при этом суды не учли разъяснения абзаца второго пункта 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), согласно которым возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожном решении, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этого решения недействительным.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании суда округа представитель ООО «РЭС» на доводах кассационной жалобы настаивал.

Судом было удовлетворено ходатайство ФИО4 об участии в судебном заседании в онлайн-режиме, которой его представитель не воспользовался и к веб-конференции не присоединился, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции по правилам статей 284, 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 15.02.2022 проведено внеочередное общее собрание участников ООО «РЭС», в котором приняли участие         ФИО4 (доля в размере 45,5% уставного капитала), ФИО3 (доля в размере 53%) и ФИО6 (доля в размере 1,5%).

Согласно протоколу от 15.02.2022 в повестку дня собрания включены следующие вопросы:

1. Восстановление долей в уставном капитале общества за           ФИО5

2. Внесение изменений в сведения ЕГРЮЛ о размере долей в уставном капитале ООО «РЭС» с указанием доли ФИО5

3. Восстановлением долей в уставном капитале Общества за ФИО2

4. Внесение изменений в сведения ЕГРЮЛ о размере долей в суставном капитале ООО «РЭС» с указанием доли ФИО2

5. Изменение размера доли ФИО3 в уставном капитале           ООО «РЭС».

6. Внесение изменений в сведения ЕГРЮЛ о размере долей в уставном капитале ООО «РЭС» с указанием доли ФИО3

Вопросы №№ 1 и 2 сняты с голосования.

По результатам голосования по вопросам повестки дня №№ 3, 4, 5, 6 большинством голосов приняты решения: восстановить долю              ФИО2 в размере 12,5 %;  восстановить долю ФИО3 в размере 12,5 %, внести соответствующие изменения в сведения ЕГРЮЛ о размере их долей в уставном капитале общества в связи с уменьшением доли ФИО4 и увеличением долей ФИО2 и ФИО3

На состоявшемся 29.04.2022 внеочередном общем собрание участников ООО «РЭС», в котором ФИО4 участия не принимал, по вопросам повестки дня №№ 4 и 5 приняты решения о восстановлении доли           ФИО5 в ООО «РЭС» и о внесении соответствующих изменений в сведения ЕГРЮЛ о размере доли в уставном капитале общества.

ФИО4, указав, что доли в уставном капитале ООО «РЭС» были им приобретены по договорам купли-продажи от 11.11.2008 у ФИО3 – в размере 12,5%, у ФИО5 – в размере 12,5%, у ФИО2 – в размере 12.5%, сославшись на недействительность решений внеочередных общих собраний участников общества от 15.02.2022 и от 29.04.2022 в части восстановления права продавцов на принадлежащие ФИО4 доли, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая спор, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 АПК РФ и установив, что ФИО4 стал участником ООО «РЭС», приобретя доли в уставном капитале общества по договорам купли-продажи, заключенным 11.11.2008 с ФИО3, ФИО5, ФИО2; сведения о ФИО4 как об участнике общества, были внесены в ЕГРЮЛ, истец принимал участие в общих собраниях участников общества, реализовывал свои корпоративные права в течение 14 лет, руководствуясь положениями статей 181.3, 181.4 Гражданского кодекса, пунктом 13.1 статьи 21, статьей 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) пришли к выводу о том, что решения внеочередных общих собраний участников общества от 15.02.2022 и от 29.04.2022 в части восстановления долей ФИО3, ФИО5, ФИО2 являются недействительными, поскольку приняты в отсутствие компетенции общего собрания, направлены на незаконное лишение ФИО4 доли в уставном капитале ООО «РЭС», корпоративный контроль которого в обществе подлежит восстановлению.

Суды отклонили доводы ответчика о ничтожности договоров купли-продажи, заключенных 11.11.2008, указав, что в силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года и начинает течь со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а также констатировали, что в данном случае в силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса заявление общества о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основания другим лицам полагаться на действительность сделки.

Суд округа не находит оснований не согласиться с выводами судов нижестоящих инстанций.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение), при этом недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно (пункт 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса).

В пункте 107 постановления Пленума № 25 разъяснено, что по смыслу абзаца 2 пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ, решение собрания, нарушающее требования Кодекса или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В силу прямого указания пункта 3 статьи 181.5 Гражданского кодекса к ничтожным решениям собраний относятся решения, принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания.

Судами установлено, что ФИО4 приобрел доли в уставном капитале ООО «РЭС» по договорам купли-продажи, заключенным 11.11.2008 с ФИО3, ФИО5, ФИО2

Запись об изменении состава участников ООО «РЭС» была внесена в ЕГРЮЛ 19.11.2008 и с указанной даты доли ФИО3,              ФИО5, ФИО2 перешли к ФИО4 (пункт 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

Принимая во внимание, что на собраниях от 15.02.2022 и от 29.04.2022 были приняты решения, не относящееся к компетенции общего собрания, поскольку фактически рассматривался вопрос о лишении ФИО4 части принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «РЭС» с восстановлением прав на указанную долю ФИО3, ФИО5, ФИО2, что возможно только в судебном порядке, суды пришли к обоснованному выводу о наличии достаточных оснований для удовлетворения заявленных требований о признании оспариваемых решения собраний недействительным и восстановления за истцом права на долю в уставном капитале ООО «РЭС».

Ссылка ответчика на ничтожность протокола общего собрания от 11.11.2008 не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку права на доли в уставном капитале ООО «РЭС» перешли от ФИО3, ФИО5, ФИО2 на основании договоров купли-продажи (пункт 13.1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

Доводы о ничтожности договоров купли-продажи от 11.11.2008, мотивированные отсутствием доказательств оплаты приобретенных ФИО4 долей в уставном капитале, а также получения обязательного согласия участников общества на переход доли третьему лицу отклоняются судом округа.

При неисполнении договорного обязательства покупателем продавец в соответствии с нормами Гражданского кодекса о купле-продаже не был лишен права в судебном порядке потребовать оплаты доли в уставном капитале общества либо предъявить требование о расторжении договора и возврате доли, чего в данном случае не было сделано.

При этом судами было принято во внимание, что ФИО4 признавался участником общества иными его участниками, допускался к участию в общих собраниях, его статус никем не оспаривался .

Довод ответчика подписании договора купли-продажи от 11.11.2008 другим лицом от имени ФИО2 и ФИО5 и отсутствии у них воли на отчуждение доли не принимается  судом кассационной инстанции, поскольку, как верно указали суды первой и апелляционной инстанций, требование о применении последствий ничтожной сделки может быть заявлено стороной в течение трех лет с момента ее совершения (пункт 1 статьи 181 ГК).

Тот факт, что на момент совершения сделок ФИО3 являлся директором общества, а равным образом и стороной одного из договоров, уступившей часть принадлежащей ФИО3 доли в уставном капитале в пользу ФИО4 с очевидностью свидетельствует о том, что и само общество было осведомлено о переходе долей третьему лицу.

На основании установленных обстоятельства суды пришли к правомерному выводу о недобросовестном поведении общества, в том числе влекущем последствия, предусмотренные пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса.

Поскольку оспариваемые решения внеочередных общих собраний участников ООО «РЭС» от 15.02.2022 и от 29.04.2022, состоявшихся спустя          14 лет после приобретения ФИО4 долей в уставном капитале общества о распределении его доли в пользу других лиц, приняты по вопросам, не относящимся к компетенции собрания, указанные решения в силу пункта 3 статьи 185.1 Гражданского кодекса) в любом случае являются ничтожными.

Таким образом, при вынесении обжалуемых судебных актов, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для признания решений внеочередных общих собраний участников ООО «РЭС» от 15.02.2022 и от 29.04.2022 недействительными и восстановления истца в правах участника общества.

Доводы кассационных жалоб основаны на неправильном толковании норм материального права, примененных судом при разрешении данного дела, и не свидетельствуют о незаконности обжалуемого судебного акта.

Судами первой и апелляционной инстанций верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в обжалуемом судебном акте мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы суда соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Доводы заявителя кассационной жалобы основаны на неверном понимании и толковании норм материального права, примененных судами при разрешении данного дела, являлись предметом рассмотрения судов двух инстанций, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу положений статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, перечисленных в части 4 статьи 288 АПК РФ, влекущих безусловную отмену судебных актов, не допущено.

С учетом изложенного обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Амурской области от 18.08.2022, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2022 по делу № А04-1930/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                И.Ф. Кушнарева

 

Судьи                                                                                         С.О. Кучеренко

 

Е.С. Чумаков