АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-37226/2020

15 апреля 2021 г.

г. Ростов-на-Дону

Резолютивная часть решения объявлена   12 апреля 2021 г.

Полный текст решения изготовлен            15 апреля 2021 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Бирюковой В.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску общества с ограниченной ответственностью специализированный застройщик "Строительная компания "Сервисстрой" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Техстрой" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании

при участии:

от истца: генеральный директор ФИО2 (приказ, паспорт), представитель ФИО3 доверенность от 11.01.2021,

от ответчика: представитель не явился,

от третьего лица: представитель не явился.

установил:

общество с ограниченной ответственностью специализированный застройщик "Строительная компания "Сервисстрой" обратилось  в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Техстрой" о взыскании задолженности по договору поставки № 71-01/12-17 от 07.12.2017 г. в размере 51 822 637,63 руб., 252 741,55 процентов за пользование чужими денежными средствами, 200 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком условий договора поставки № 71-01/12-17 от 07.12.2017 г. Истец в судебное заседание не явился.

Определением суда от 21.12.2021 г. суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «ПромКомплект».

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал, просил иск удовлетворить.

Представитель ответчика а также третьего лица в судебное заседание не явились.

Суд на основании ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации счел возможным рассмотреть заявление без участия не явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. 

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «ПромКомплект» (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Производственная компания «ТехСтрой» (покупатель) был заключен договор поставки № 71/01/12-17 от 07.12.2017 г., в соответствии с которым поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить комплектующие изделия (товар) в ассортименте, количестве, по ценам и на условиях, указанных у УПД, являющемся неотъемлемой часть договора (п. 1.1. договора).

Цена за каждую единицу поставляемого товара, общая стоимость партии товара указываются в УПД (п. 2.1. договора).

Пунктом 2.2. договора определено, что оплата каждой партии товара производится путем перечисления покупателем денежных средств на расчетный счет поставщика.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период 1 квартал 2020 г. всего в рамках договора поставки № 71/01/12-17 от 07.12.2017 г. обществом с ограниченной ответственностью «ПромКомплект» в адрес общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «ТехСтрой» был поставлен товар на общую сумму 125 389 879,74 руб.

Между обществом с ограниченной ответственностью «ПромКомплект» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью специализированный застройщик «Строительная компания «СервисСтрой» (цессионарий) было заключено соглашение об уступке требования (цессия) от 30.06.2020 г., согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования долга по договору поставки №71- 01/12-17 от 07.12.2017 г., заключенному между ООО «ПромКомплект» и ООО «ПК «ТехСтрой» (п. 1.1. соглашения).

Право (требование) по договору первоначального кредитора (цедента) переходит к новому кредитору (цессионарию) в размере 67 054 849,15 руб. на тех условиях, которые существовали на дату подписания соглашения, в том числе право требования штрафов, пеней и неустоек по договору (п. 1.2. договора).

Полный размер требования цедента к ООО «ПК «Техстрой» на момент подписания соглашения составляет 125 389 879,74 руб. (п. 1.4. соглашения).

В соответствии с п. 2.3. соглашения за уступаемые права (требования) по договору поставки №71-01/12-17 от 07.12.2017 г. цессионарий обязан оплатить ООО «ПромКомплект» вознаграждение в размере 8 000 000 руб.

Оплата вышеуказанной суммы была произведена истцом в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями №464 от 04.08.2020 г., № 457 от 29.07.2020, № 442 от 27.07.2020, № 439 от 24.07.2020.

В рамках Соглашения ООО «ПромКомплект» передало в адрес истца универсальные передаточные документы, подтверждающие возникновение уступленной истцу задолженности.

Задолженность подтверждена универсальным передаточным документом  № 80 от 18.04.2018 г. на общую сумму 4 341 614,28 руб. В рамках Соглашения Истцу передана часть задолженности ответчика, возникшей в результате поставки комплектующих изделий по данному универсальному передаточному документу в размере 833 440,88 руб., универсальным передаточным документом № 81 от 19.04.2018 г. на общую сумму 4 714 724,84  руб.; универсальным передаточным документом № 82 от 19.04.2018 г. на общую сумму 3 950 341,20 руб.; универсальным передаточным документом № 87 от 27.04.2018 г. на общую сумму 4 341 614,28 руб., универсальным передаточный документом № 92 от 04.05.2018 г. на общую сумму 4 714 724,84 руб.; универсальным передаточным документов № 94 от 07.05.2018 г. на общую сумму 4 341614,28 руб.; универсальным передаточным документом №95 от 08.05.2018 г. на общую сумму 4 444 317,01 руб.; универсальным передаточный документ№ 96 от 11.05.2018 г. на общую сумму 4 341 614,28 руб.; универсальным передаточным документом №97 от 14.05.2018 г. на общую сумму 3 019 997,36 руб.; универсальным передаточным  документом № 102 от 18.05.2018 г. на общую сумму 3 068 754,99 руб.; универсальным передаточным документом №103 от 21.05.2018 г. на общую сумму 2 794 918,50 руб.; универсальным передаточным № 104 от 22.05.2018 г. на общую сумму 4 325 006,24 руб.; универсальным передаточным документом № 105 от 23.05.2018 г. на общую сумму 4 341 614,28 руб.; универсальным передаточным документом №107 от 01.06.2018 г. на общую сумму 3 205 679,41 руб.; универсальным передаточным документом № 108 от 04.06.2018 г. на общую сумму 4 341 614,28 руб.; универсальным передаточным документом № 109 от 06.06.2018 г. на общую сумму 4 325 006,24 руб.; универсальным передаточным документом № 110 от 07.06.2018 г. на общую сумму 1 624 860 руб.; универсальным передаточным документом № 111 от 11.06.2018 г. на общую сумму 4 325 006,24 руб. 

Ответчик был надлежащим образом уведомлен о заключении вышеуказанного соглашения посредством направления ООО «ПромКомплект» в адрес ответчика соответствующего уведомления № б/н от 22.07.2020 г.

Таким образом, сумма задолженности ответчика перед истцом в результате состоявшейся уступки долга составила 67 054 849,15 руб.

Как указывает истец, истец и ответчик имеют друг к другу встречные однородные требования, а именно:

- требование истца о погашении ответчиком задолженности по договору поставки №71- 01/12-17 от 07.12.2017 г., уступленное истцу обществом с ограниченной ответственностью «ПромКомплект», согласно соглашения об уступке требования (цессия) от 30.06.2020 г. Сумма требования составляет 67 054 849,15 руб.

- требование ответчика по оплате задолженности, возникшей в рамках договоров займа № 24/12-18 от 20.12.2018 г. Сумма требования по данным истца, согласно акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2020 г. по 04.09.2020 г. между ООО СЗ «СК «СервисСтрой» и ООО «ПК «ТехСтрой»  составляет 15 232 211,52 руб. 

В связи с тем, что вышеизложенные требования являются встречными, ввиду того, что кредитор по первому требованию является должником по второму, и наоборот, кредитор по второму требованию, является должником по первому, истцом заявлено требование о взыскании задолженности в размере 51 822 637,63 руб.

Истцом в адрес ответчика была направлена предарбитражная претензия исх. № 46 от 16.09.2020 г. с требованием об оплате имеющейся задолженности.

Указанная претензия была оставлена ответчиком без финансового удовлетворения.

Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав все представленные доказательства по делу и дав им оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому 3 лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Статья 384 Кодекса закрепляет, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).

Правовая природа заключенного между сторонами договора определяется с учетом норм гражданского законодательства, регулирующего положения о поставке (параграф 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из смысла ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации договор поставки является одним из видов договора купли-продажи. Соответственно, положения ГК РФ, регулирующие порядок заключения  договора купли-продажи, относятся к  договору поставки, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этом виде договоров.

Согласно статье 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки  поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

При этом частью 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если  договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара.

Статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (в ред. Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ).

Статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что  односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с нормами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Представленными истцом в материалы дела документами, в том числе: договором поставки № 71/01/12-17 от 07.12.2017 г., универсальными передаточными документами , № 80 от 18.04.2018 г.,  № 81 от 19.04.2018 г., № 82 от 19.04.2018 г., № 87 от 27.04.2018 г., № 92 от 04.05.2018 г., № 94 от 07.05.2018 г., №95 от 08.05.2018 г., № 96 от 11.05.2018 г., №97 от 14.05.2018 г., № 102 от 18.05.2018 г., №103 от 21.05.2018 г., № 104 от 22.05.2018 г. , № 105 от 23.05.2018 г. №107 от 01.06.2018 г., № 108 от 04.06.2018 г., № 109 от 06.06.2018 г., № 110 от 07.06.2018 г. № 111 от 11.06.2018 г., оцененными судом с учетом требований стаей 67, 68, 71 и 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и признанными надлежащими письменными доказательствами по делу, подтвержден факт поставки истцом продукции, а также подтверждена имеющаяся задолженность перед истцом в сумме 51 822 637,63 руб. по договору поставки № 71/01/12-17 от 07.12.2017 г.

Учитывая изложенное, требования истца о взыскании денежных средств в заявленном истцом размере 51 822 637,63 руб. признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Довод ответчика о том, что договор поставки № 71-01/12-17 от 07.12.2017 является мнимой сделкой, товар ООО «ПромКомплект» фактически не поставлялся  ответчику, первичная документация по передаче товара подписана неуполномоченными лицами, а лицо, подписавшее универсальные передаточные акты от имени ООО «ПромКомплект» -  директор ФИО4 в 2018 году находилась за пределами Российской Федерации (проживала в Турции), отклоняется судом ввиду следующего.

В период осуществления отгрузки товара, по договору поставки № 71-01/12-17 от 07.12.2017, ФИО5 и ФИО6 являлись сотрудниками ООО «ПК «ТехСтрой», что подтверждается переданными ООО «ПК «ТехСтрой» сведениями о состоянии индивидуального лицевого счета застрахованных лиц, представленными по запросу суда ГУ УПФ в г. Таганроге РО (исх.ЗИ-18-98 от 17.03.2021), а также уполномочивающими документами (приказы о приеме на работу и надлежаще оформленные доверенности на подписание товарных документов, передаваемых при отгрузке).

12.10.2018 г. ИФНС по г. Таганрогу, в рамках проведения камеральной проверки, истребована информация о ведении ООО «ПромКомплект» хозяйственной деятельности в 2018 г. Нарушений либо отклонений, в ходе проведения вышеуказанной камеральной проверки, касающихся количества сотрудников и месте нахождения не выявлено. В реестре документов, направленном в органы ИФНС по г. Таганрогу, также указаны документы подтверждающие взаимодействие ООО «ПромКомплект» с ООО «ПК «ТехСтрой».

В соответствии с представленными третьим лицом – ООО «ПромКомплект» и истцом документами, товары по договору поставки № 71-01/12-17 от 07.12.2017 года были приобретены ООО «ПромКомплект» у контрагентов поставщиков и доставлены ими до склада ООО «ПромКомлект». Дальнейшая транспортировка товара осуществлялась силами и транспортом ООО «ПК «ТехСтрой».

Так, в качестве подтверждения осуществления закупок товара для дальнейшей реализации в рамках договора поставки № 71-01/12-17 от 07.12.2017 г. третьим лицом представлены следующие платежные поручения: Платежное поручение № 587 от 21.12.2018 г., Платежное поручение № 7 от 28.01.2019 г., Платежное поручение № 9 от 01.02.2019 г.. Платежное поручение № 23 от 15.02.2019 г., Платежное поручение № 28 от 20.02.2019 г., Платежное поручение №29 от 22.02.2019 г., Платежное поручение № 62 от 29.04.2019 г., Платежное поручение № 64 от 06.05.2019, Платежное поручение № 73 от 08.05.2019 г., Платежное поручение № 76 от 14.05.2019 г., Платежное поручение № 79 от 20.05.2019 г., Платежное поручение № 81 от 27.05.2019 г.. Платежное поручение № 84 от 03.06.2019 г., Платежное поручение № 87 от 05.06.2019 г., Платежное поручение №96 от 13.06.2019 г.. Платежное поручение № 97 от 16.07.2019 г.. Платежное поручение № 99 от 19.07.2019г., Платежное поручение № 100 от 23.07.2019 г., Платежное поручение № 101 от 26.07.2019г., Платежное поручение №104 от 01.08.2019 г., Платежное поручение № 112 от 19.08.2019 Платёжное поручение№113от 23.08.2019г., Платежное поручение № 115 от 02.09.2019 г.,Платежноепоручение№ 121от 13.09.2019г., Платежное поручение№123от 19.09.2019 г.,Платежноепоручение № 126 от 28.10.2019г., Платежноепоручение№ 135от 13.11.2019, г„ Платежное поручение № 137 от 20.11.2019 г.

Поставка товара в рамках договора поставки № 71-01/12-17 от 07.12.2017 года производилась со складского помещения, арендованного ООО «ПромКомплект». Как указывает третье лицо, часть крупногабаритных товаров хранилась ООО «ПромКомплект» на огороженной, оборудованной для хранения комплектующих изделий, территории, прилегающей к офисному зданию.

Обязанность по предоставлению транспорта для вывоза комплектующих, в соответствии с договором поставки № 71-01/12-17 от 07.12.2017 была возложена на ответчика, а, следовательно, доводы о несоответствии грузоподъемности транспорта поставщика не имеют существенного правового значения для дела.

Информация, предоставленная Ответчиком о том, что директор ООО «ПромКомплект» не могла осуществлять поставку товара и подписывать товаро-распорядительные документы, поскольку находилась в этот момент за пределами Российской Федерации, не подтверждены документально.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате товара, истец начислил и предъявил к взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 ГК РФ в сумме 252 741,55 руб. за период с 26.09.2020 г. по 06.11.2020 г.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно расчету истца сумма процентов за пользование чужими денежными составила 252 741,55  руб.

Представленный истцом расчет процентов судом проверен и признан верным.

Учитывая изложенное, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 ГК РФ в сумме 252 741,55  руб. за период с 26.09.2020 г. по 06.11.2020 г.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Техстрой" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью специализированный застройщик "Строительная компания "Сервисстрой" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 51 822 637,63 руб. задолженности, 252 741,55 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 200 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение суда по настоящему  делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья                                                                                              В.С. Бирюкова