ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-31169/2016

11 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

/тр.1,тр.15-искл

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 11 сентября 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.

 

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Беляевой Д.С.,

 

при участии: 

от конкурсного управляющего ООО «Мега Фуд» ФИО1: ФИО2 по доверенности от 02.09.2024,

от арбитражного управляющего ФИО3: ФИО4 по доверенности от 02.09.2024,

от АО «Инжторгстрой»: ФИО5 по доверенности от 27.12.2023,

от иных лиц: не явились, извещены,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-17224/2024) АО «Инжторгстрой» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2024 по делу № А56-31169/2016/тр.1,тр.15-искл (судья Голоузова О.В.), принятое 

 

по заявлению конкурсного управляющего ООО «Мега Фуд» об уменьшении размера требований АО «Инжторгстрой» в реестре требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Мега Фуд», 

 

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2017, общество с ограниченной ответственностью «Мега Фуд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО «Мега Фуд» открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО6. 

Определением арбитражного суда от 28.04.2018 арбитражный управляющий ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Мега Фуд», новым конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Определением от 15.02.2024 арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, финансового управляющего ФИО7 - ФИО3.

От конкурсного управляющего поступило ходатайство, в котором с учетом уточнений, заявленных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил уменьшить размер требований АО «Инжторгстрой» в реестре требований кредиторов ООО «Мега Фуд» на сумму 1 447 224, 56 руб.

Определением от 19.04.2024 суд первой инстанции заявление конкурсного управляющего удовлетворил.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, АО «Инжторгстрой» обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, просило определение изменить в части, а именно: исключить из мотивировочной части оспариваемого определения арбитражного суда от 19.04.2024 следующее предложение: «Соответственно, ФИО7 реализовано право на обращение с требованиями к должнику»; изменить мотивировочную часть определения арбитражного суда от 19.04.2024 и вместо исключенного предложения указать: «Вместе с тем, финансовый управляющий ФИО7, фактически отказался от процессуального правопреемства, и перехода прав в материальном правоотношении на основании статья 48 АПК РФ, что являться безусловным основанием для исключении требования АО «Инжторгстрой» из реестра требований кредиторов».

В обоснование доводов апелляционной жалобы АО «Инжторгстрой» указало на то, что погашение задолженности поручителем ФИО7 не означает прекращение денежных обязательств должника в погашенной части, поскольку ФИО7 (как исполнивший поручитель) вправе заявить к должнику требования в части погашенных сумм в порядке процессуального правопреемства; при этом уменьшение требования (частичное исключение из реестра) кредитор считает необоснованным, поскольку если ФИО7 обратится с таким заявлением, имеется риск незаконного уменьшения оставшихся в реестре требований АО «Инжторгстрой» при удовлетворении судом заявления о правопреемстве.

От конкурсного управляющего поступил отзыв, в котором просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От финансового управляющего ФИО7 поступили возражения, в которых просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представитель АО «Инжторгстрой» доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители конкурсного управляющего и финансового управляющего ФИО7 против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, просили в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным.

Апелляционный суд в порядке статьи 268 АПК РФ приобщил к материалам дела поступившие от сторон документы.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

В силу части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Согласно пункту 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2017 по спору № А56-31169/2016/тр.1 требование ПАО «Банк Уралсиб» включено в реестр требований кредиторов ООО «Мега Фуд» по договору о предоставлении кредитной линии с лимитом задолженности 

<

***>-031/01071 от 19.10.2015 в размере 273 807 304, 08 руб., из которых 219 660 971, 73 руб. основной долг, 54 146 332, 35 руб. неустойка.

Также включено в реестр требований кредиторов ООО «Мега Фуд» требование ПАО «Банк Уралсиб» по договору о выдаче независимой банковской гарантии 

<

***>/489 от 16.11.2015 в размере 2 564 696, 72 руб., из которых 2 131 147, 54 руб. основной долг, 433 549, 18 руб. неустойка (оба требования включены как обеспеченные залогом имущества должника). 

Определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2018 по спору № А56-31169/2016/тр.15 требования ПАО «Банк Уралсиб» включены в реестр требований кредиторов ООО «Мега Фуд» по договору о предоставлении кредитной линии с лимитом задолженности 

<

***>-031/01072 от 16.11.2015. в размере 134 868 097, 48 руб., в том числе основной долг - 100 000 000, 00 руб., проценты за пользование кредитными средствами - 15 591 646, 09 руб., неустойка - 19 276 451, 39 руб., как требования подлежащие удовлетворению в составе 3 очереди реестра требований кредиторов.

Вышеуказанным определением суда в реестр кредиторов включено требование ПАО «Банк Уралсиб» по договору о выдаче независимой банковской гарантии 3200/489 - 86 053 138, 01 руб., в том числе сумма возмещения - 84 539 541, 37 руб., сумма по процентам за пользование чужими денежными средствами - 1 313 596, 64 руб., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 200 000, 00 руб., как требования 3 очереди реестра требований кредиторов, обеспеченные залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2020 арбитражный суд уменьшил размер требований ПАО «Банк Уралсиб» и определил учитывать требование ПАО «Банк Уралсиб» к ООО «Мега Фуд», включенное в реестр определениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2017 по спору № А56-31169/2016/тр.1 и от 08.02.2018 по спору № А56-31169/2016/тр.15, в реестре требований кредиторов ООО «Мега Фуд» в размере 342 021 794, 29 руб. суммы основного долга, и 75 169 929, 56 руб. суммы неустойки; с отнесением к третьей очереди удовлетворения, как не обеспеченное залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2021 по спору № А56-31169/2016/тр.1,тр.15 удовлетворено ходатайство ПАО «Банк Уралсиб» о процессуальном правопреемстве; кредитор ПАО «Банк Уралсиб» в реестре требований должника ООО «Мега Фуд» заменен в порядке процессуального правопреемства на правопреемника - АО «Инжторгстрой» с такой же суммой требования - в размере 342 021 794, 29 руб. суммы основного долга, и 75 169 929, 56 руб. суммы неустойки; с отнесением к третьей очереди удовлетворения, как не обеспеченное залогом имущества должника, установленного определениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2017 по спору № А56-31169/2016/тр.1 и от 08.02.2018 по спору № А56-31169/2016/тр.15 (с учетом определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2020). 

Следовательно, задолженность ООО «Мега Фуд» перед ПАО «Банк Уралсиб» образовалась из следующих договоров:

- договор о предоставлении кредитной линии с лимитом задолженности от 19.10.2015 №3200-031/01071, заключенный ПАО «Банк Уралсиб» и должником;

- договор поручительства 

<

***>-031/01072/0101 от 16.11.2015, заключенного ПАО «Банк Уралсиб» и должником, в соответствии с которым должник обязался отвечать перед кредитором за исполнение ООО «Димарт» условий кредитного договора 

<

***>- 031/01072 от 16.11.2015; 

- договор о выдаче независимой банковской гарантии от 16.11.2015 №3200/489, по которому ПАО «Банк Уралсиб» предоставил должнику банковскую гарантию в обеспечение исполнения должником обязательств по дистрибьютерскому договору от 31.03.2015 №б/н, заключенному с ООО «Монд'элис Русь».

В обеспечение исполнения обязательств ООО «Димарт» и ООО «Мега Фуд» перед ПАО «Банк Уралсиб» по указанным договорам, также были заключены договоры поручительства с ФИО7 

Решением арбитражного суда от 26.03.2020 по делу № А56-18309/2019 ФИО7 признана несостоятельной (банкротом). 

Определением арбитражного суда от 28.10.2019 по делу № А56-18309/2019/тр.1(з.1) признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО7 требование ПАО «Банк Уралсиб» в размере 417 251 723, 85 руб., основанное на указанных договорах поручительства, банковской гарантии и кредитных договорах. 

Определением арбитражного суда от 02.09.2021 по делу А56-18309/2019/прав-во.3 кредитор ПАО «Банк Уралсиб» заменен в реестре требований кредиторов ФИО7 на АО «Инжторгстрой».

В рамках дела о банкротстве ФИО7 требования АО «Инжторгстрой» были частично погашены.

Так, в соответствии с реестром требований кредиторов должника ФИО7 (судебное дело №А56-18309/2019) - кредитор АО «Инжторгстрой» 24.10.2023 получил частичное погашение в размере 758 072, 76 руб., 15.03.2024 кредитор АО «Инжторгстрой» получил частичное погашение в размере 689 151, 80 руб.

Итого требования АО «Инжторгстрой» погашены в рамках дела о банкротстве ФИО7 на общую сумму 1 447 224, 56 руб.

Кредитор АО «Инжторгстрой» факт и размер погашений подтвердил. 

В связи с изложенным, конкурсный управляющий ООО «Мега Фуд» обратился в арбитражный суд с заявлением об уменьшении размера требований АО «Инжторгстрой» в реестре требований кредиторов ООО «Мега Фуд».

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление подлежащим удовлетворению.

Поскольку в порядке апелляционного производства, обжалуется только часть судебного акта, суд апелляционной инстанции не вправе выйти за рамки апелляционной жалобы и проверяет законность и обоснованность судебного акта суда первой инстанции лишь в обжалуемой части.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктами 3 - 5 статьи 71 Закона о банкротстве и с разъяснениями, данными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в рамках дела о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, а арбитражный суд - оценивает эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражать результаты оценки доказательств в судебном акте (статьи 8, 9, 65, 71 АПК РФ).

Общие правила доказывания при рассмотрении обособленного спора по включению в реестр требований кредиторов предполагают, что заявитель, обратившийся с требованием о включении в реестр, обязан представить первичные документы в подтверждение факта передачи кредитором должнику какого-либо имущества (в том числе и денежных средств), иные участники процесса при наличии возражений обязаны подтвердить их документально (например, представить доказательства встречного предоставления со стороны должника по рассматриваемому обязательству).

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

По смыслу приведенной нормы, с учетом разъяснений пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Закона о банкротстве» возможность исключения требования из реестра, реализуется в исключительных случаях. 

Для применения нормы части 6 статьи 16 Закона о банкротстве установление наличия таких исключительных случаев обязательно при обращении в суд арбитражного управляющего, а также кредиторов должника с заявлениями об исключении из реестра требований других кредиторов. 

При этом арбитражный суд, рассматривая заявление об исключении требований кредитора из реестра, не пересматривает судебный акт, которым требования такого кредитора были включены в реестр, а рассматривает правомерность нахождения данного кредитора в реестре после возникновения обстоятельств, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить. Иными словами суд проверяет наличие материально-правового требования кредитора, дающего ему право находится в реестре требований кредиторов должника, а при установлении факта отсутствия такового исключает требования из реестра кредиторов.

В рассматриваемом случае, требования АО «Инжторгстрой», основанные на задолженности ООО «Димарт» по кредитному договору 

<

***>, а также основанные на задолженности ООО «Мега Фуд» по кредитному договору от 19.10.2015 

<

***>-031/01071 и по договору о выдаче независимой банковской гарантии от 16.11.2015 

<

***>/489, были погашены одним из поручителей - ФИО7 в размере 1 447 224, 56 руб., соответственно, в части данной суммы основания для нахождения АО «Инжторгстрой» в реестре требований кредиторов ООО «Мега Фуд» отсутствуют.

ФИО7 в лице финансового управляющего обратилась в суд с заявлением к должнику об установлении своих требований в реестре, основанных на исполнении обязательств перед кредиторами должника в качестве поручителя. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2024 по обособленному спору № А56-31169/2016/тр.24 требование ФИО7 к ООО «Мега Фуд» в сумме 4 231 866, 30 руб. признано установленным и подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского Кодекса Российской Федерации (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

Соответственно, ФИО7 реализовано право на обращение с требованиями к должнику.

Доводы подателя апелляционной жалобы об обратном отклоняются апелляционным судом как необоснованные.

Апелляционная коллегия отмечает, что постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021 по спору А56-31169/2016/суб. ФИО7 привлечена к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Мега Фуд» в размере 1 296 634 519,45 руб.

Согласно пункту 6.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 суброгационные требования поручителя - аффилированного лица, основанные на договоре поручительства, заключенном в состоянии имущественного кризиса должника, когда лицо, по сути, предоставило должнику компенсационное финансирование, не могут конкурировать с требованиями других кредиторов и подлежат удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. 

При изложенных обстоятельствах, требования ФИО7, которая является аффилированным с ООО «Мега Фуд» лицом, которое заключило договоры поручительства в состоянии имущественного кризиса последнего, что подтверждено судебными актами, не могут конкурировать с требованиями независимых кредиторов, что исключает заявление о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 АПК РФ.

Апелляционный суд отмечает, что финансовый управляющий ФИО3, действующий от имени ФИО7, не мог отказаться от процессуального правопреемства, так как не обладал правом на него.

Уменьшение размера требований АО «Инжторгстрой» в реестре требований кредиторов ООО «Мега Фуд» не может повлечь нарушения каких-либо прав данного кредитора, поскольку основания для нахождения АО «Инжторгстрой» в реестре в части погашенной суммы фактически и юридически отсутствуют, факт погашения требований в данном размере кредитор не отрицает.

Согласно пояснениям конкурсного управляющего, согласующимися с материалами дела, на рассмотрении арбитражного суда находится спор о замене взыскателей по судебному акту о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц (А56-31169/2016/суб(пр-во)) в порядке статьи 61.17 Закона о банкротстве в том числе, рассматривается и соответствующее заявление АО «Инжторгстрой». 

Соответственно, определение точного размера требований каждого из кредиторов, включенных в реестр, имеет существенное значение для разрешения данного вопроса, поскольку право кредитора на замену взыскателя по судебному акту о привлечении к субсидиарной ответственности определяется размером его требования. 

Учитывая изложенное, арбитражный суд пришел к правомерному выводу о том, что размер требований кредитора АО «Инжторгстрой» в реестре требований кредиторов ООО «Мега Фуд» подлежит уменьшению на сумму 1 447 224, 56 руб., следовательно, заявление конкурсного управляющего подлежит удовлетворению.

Иные доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

АО «Инжторгстрой» не представлены доказательства, которые бы позволили арбитражному суду прийти к выводам о наличии иных фактических обстоятельств, которые бы могли повлиять на разрешение настоящего дела.

Учитывая изложенное, оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 19.04.2024 по делу №  А56-31169/2016/тр.1,тр.15-искл. в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Д.В. Бурденков

Судьи

 

Н.В. Аносова

 И.В. Юрков