Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-65642/2023

26 апреля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена 22 апреля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 26 апреля 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи  Душечкиной А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  Марченко С.А., 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Интерпродукт» (адрес: Россия, 195067, Санкт-Петербург, пр. Непокоренных, д. 63, корп. 31, часть 1, ОГРН 

<

***>)  

ответчик: 1. ФИО1 

      2. ФИО2

о привлечении к субсидиарной ответственности

при участии

- от истца: представителя ФИО3 по доверенности от 22.01.2024

- от ответчиков: 1. представителя ФИО4 по доверенности от 266.09.2023 (посредством ВКС)

    2. не явился, извещен

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Интерпродукт» (далее – Заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Свит» (ИНН 

<

***>) (далее – Общество, Должник) и взыскании 533 524,08 руб. 

От ответчика поступил отзыв, в котором просит в удовлетворении заявления отказать. 

Определением от 16.11.2023 в качестве соответчика привлечен ФИО2. 

Судом была истребована информация в ПАО «Сбербанк» о движении денежных средств ООО «Свит» по р/с 

<

***> за период с 27.05.2019 по настоящее время с указанием контрагентов и назначения платежа; у МИФНС №27 по Санкт-Петербургу последняя бухгалтерская и налоговая отчетность ООО «Свит»; в ПАО «Банк Уралсиб» информация о движении денежных средств ООО «Свит» по р/с 

<

***> за период с 05.06.2020 по настоящее время.

В материалы дела поступили ответы от МИФНС №27 по Санкт-Петербургу, ПАО «Сбербанк», ПАО «Банк Уралсиб».

В судебном заседании представитель истца требования поддержал.

Представитель ответчика оспаривал по доводам, изложенным в отзыве и пояснениям к отзыву.

ФИО2, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, не явились, своих представителей не направил, в связи с чем дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в его отсутствие. Изучив и оценив материалы дела, суд установил следующее.

Принимая во внимание подготовленность дела к судебному разбирательству, в отсутствие возражений сторон, арбитражный суд в порядке, предусмотренном частью 4 статьи 137 АПК РФ, завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство в первой инстанции. 

Исследовав материалы дела, заслушав позиции сторон, арбитражный суд установил следующее.

27.05.2020 между Заявителем и Должником был заключен договор поставки продуктов питания № 1408/2020.

Решением Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2022 по делу № А56-64295/2022 с Должника в пользу Заявителя взыскано 55 221,30 руб. задолженности, 457 121,74 руб. неустойки, 6 403,04 руб. процентов по статье 395 ГК РФ, 14 778,00 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

28.12.2023 в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица за государственным регистрационным номером 2237803520942.

В период с 13.07.2018 по 13.07.2022 ФИО1 был учредителем Должника, с 04.12.2018 по 01.07.2022 генеральным директором.

С 01.07.2022 генеральным директором и учредителем Должника стал ФИО2.

Задолженность Должником не погашена.

По мнению Заявителя, неисполнение договорных обязательств и судебного акта свидетельствует о недобросовестном поведении Ответчика.

Ответчики не могли не знать о наличии задолженности перед Заявителем при наличии вынесенного решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, вместе с тем, не предприняли действий к погашению задолженности Должника.

Ответчики, являясь руководителем Должника (в разные периоды), знали об образовавшейся задолженности и были обязаны инициировать банкротство Должника.

Бездействия Ответчика свидетельствуют о неразумности их действий.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2023 по делу № А56-33138/2023 Заявителю отказано в принятии заявления о признании несостоятельным (банкротом) Должника по причине недостаточности размера требования.

Указанные выше обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам. 

В силу пункта 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 Кодекса, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. 

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 399 ГК РФ если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность. 

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» разъяснено, что по своей юридической природе субсидиарная ответственность, являясь экстраординарным механизмом защиты нарушенных прав кредиторов, представляет собой исключение из принципа ограниченной ответственности участников и правила о защите делового решения менеджеров. При его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица (статья 10 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3  статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. 

Исходя из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, сформулированной в определении от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности. 

При этом исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (часть 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности. 

Требуется, чтобы именно неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами (пункт 1 статьи 1064 ГК РФ, пункт 2 постановления № 53). 

При предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов. В случае предоставления таких доказательства, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (статья 9 и часть 1 статьи 65 АПК РФ, пункт 56 постановления № 53). 

Изложенное, соответствует правовым позициям Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, сформулированным в определениях от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180, от 03.11.2022 № 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 № 305-ЭС22-14865, от 23.01.2023 №/ 305- ЭС21-18249(2,3). К понятиям недобросовестного или неразумного поведения директора общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 и 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в отношении действий (бездействия) директора. 

Из указанных разъяснений следует, что для привлечения бывшего руководителя ликвидированного юридического лица в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества необходимо представить доказательства совершения ответчиком действий, направленных на уклонение от исполнения обязательств перед истцом, недобросовестности или неразумности в действиях ответчика, противоправности его поведения. 

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. 

Следовательно, обстоятельствами, подлежащими доказыванию в рамках заявленных требований и совокупность которых необходима для удовлетворения требования о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника, являются: факт причинения вреда, недобросовестное (неразумное) поведение руководителя общества при исполнении своих обязанностей, причинно-следственная связь между ненадлежащим исполнением обязанностей и причиненным вредом. 

В то же время необходимо учитывать, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его участников. Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий лиц, входящих в состав органов юридического лица, возлагается на лицо, требующее привлечения руководителя к ответственности, то есть в настоящем случае на истца. 

В рассматриваемом случае доказательства недобросовестности или неразумности в действиях ФИО1 и ФИО2 непосредственно повлекших причинение убытков Заявителю вследствие неисполнения обязательств Обществом (например, вывод активов либо утрата имущества, уклонение от погашения задолженности при наличии денежных средств) в материалы дела не представлены. 

Наличие у Общества непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков, как генерального директора и учредителя Общества, в неуплате указанного долга. Равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга. 

В материалы дела не представлено доказательств в подтверждение того, что невозможность погашения задолженности перед Заявителем возникла вследствие недобросовестных действий ответчиков, как не доказано и то, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) руководитель и учредитель Общества уклоняется от погашения задолженности перед Заявителем, скрывал имущество должника. 

Кроме того, из материалов дела, не следует, что деятельность Общества была переведена на иное юридическое лицо. 

Из представленных в материалы дела выписок с расчетных счетов Общества в ПАО «Сбербанк» и ПАО «Банк Уралсиб» не следует, что Обществом совершались операции, выходящие за пределы хозяйственной деятельности Общества.

Кроме того, суд обращает внимание, что Общество было ликвидировано в административном порядке. Однако, доказательств подачи возражений относительно исключения Общества из ЕГРЮЛ в материалы дела не представлено. 

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения иска суд не находит. 

В соответствии с положениями статьи110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины остаются на истце.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Душечкина А.И.