АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4639/24 

Екатеринбург

02 сентября 2024 г.

 

Дело № А71-4585/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 сентября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Пирской О.Н., Оденцовой Ю.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никифоровой К.Ю. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Удмуртской Республики кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12.12.2023 по делу № А71-4585/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Удмуртской Республики приняли участие представитель обществ с ограниченной ответственностью «Прикамнеруд» и «Снабженец» – Андреевских Н.В. (доверенности от 02.10.2023, диплом, паспорт). 

 

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Прикамнеруд» (далее – общество  «Прикамнеруд», ответчик) о признании недействительными решений внеочередного собрания участников общества, оформленных протоколом общего собрания от 21.02.2023 № 19, по вопросам №№ 1, 3, 4, 5 повестки дня.

В порядке, предусмотренном статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Снабженец» (далее – общество «Снабженец»), общество с ограниченной ответственностью «Балансэнерго» (далее – общество «Балансэнерго»), финансового управляющего имуществом ФИО1 – ФИО2, нотариуса ФИО3 и Межрайонную ИФНС России № 11 по Удмуртской Республике.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики суда от 17.05.2023 по правилам статьи 130 АПК РФ в одно производство для совместного рассмотрения в рамках настоящего дела № А71-4585/2023 объединены дело № А71-4585/2023 с делом № А71-4853/2023 по иску ФИО4 к ФИО1, общества «Прикамнеруд» о признании недействительными решений внеочередного собрания участников общества, оформленных протоколом общего собрания от 21.02.2023 № 19, по вопросам №№ 1, 3, 4, 5 повестки дня.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.07.2023 в порядке правопреемства произведена замена третьего лица - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике на Управление ФНС России по Удмуртской Республике.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12.12.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, ФИО1 просит отменить решение суда первой инстанции от 12.12.2023 и постановление апелляционного суда от 24.04.2024 и принять по исковому требованию новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. 

Заявитель кассационной жалобы настаивает на том, что при проведении внеочередного общего собрания участников общества «Прикамнеруд» 21.02.2023 допущены существенные нарушения процедуры проведения собрания, в частности, на внеочередном общем собрании от имени ФИО1 участвовал финансовый управляющий ФИО2, проголосовавшая на собрании без учета позиция ФИО1, который заявлял о распределении 6,25 % доли в уставном капитале общества и выступал против ее продажи одному из участников общества. Данное нарушение повлекло негативные последствия, так как доля должника, включенная в конкурсную массу, не увеличилась, не произошло увеличение совместно нажитого имущества с ФИО4 Податель жалобы отмечает, что действия по приобретению обществом «Снабженец» 6,25 % доли в уставном капитале общества «Прикамнеруд» ничтожны, поскольку на дату проведения внеочередного общего собрания участником обеспечительные меры, принятые определением арбитражного суда от 20.03.2023, действовали в целях сохранения существующего состояния (статус-кво) общества «Снабженец» в отношении 10 % доли в уставном капитале общества, что являлось препятствием в приобретении дополнительной доли. По мнению заявителя жалобы, при вынесении обжалуемых судебных актов судами обеих инстанций не учтены интересы супруги ФИО4, которая при разделе общего совместно нажитого имущества также могла претендовать на увеличение доли должника за счет распределения дополнительной доли, фактически ФИО4 претерпела убытки в виде упущенной выгоды. Как полагает податель жалобы, в результате сговора финансового управляющего, директора общества «Прикамнеруд» ФИО5 и ФИО6 допущено злоупотребление правом и нарушение прав должника – ФИО1 и его кредиторов, отмечает, что общество «Снабженец» является заинтересованным по отношению к обществу «Прикамнеруд» лицом, в настоящее время в обществе наличествует корпоративный конфликт. Податель жалобы также ссылается на нецелесообразность заключения с обществом «Снабженец» о перечислении в конкурсную массу должника компенсационной выплаты в сумме 500 000 руб., так как действующим законодательством не предусмотрена такая форма соглашений. 

В отзывах на кассационную жалобу общества «Прикамнеруд» и «Снабженец» просят суд кассационной инстанции оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ. 

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) общество «Прикамнеруд» зарегистрировано в качестве юридического лица 06.12.2012. 

До февраля 2022 года участниками данного общества являлись ФИО1 с долей участия в уставном капитале 48,5 % и общество с ограниченной ответственностью «Балансэнерго» с долей участия в уставном капитале 45,75 %. 

В ЕГРЮЛ 02.02.2022 внесена запись об изменении состава участников общества – в состав принято общество «Снабженец» с долей участия в уставном капитале  10 % (номинальной стоимостью 1 000 руб.) на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенного между обществом «Балансэнерго» (продавец) и обществом «Снабженец» (покупатель). 

После внесения изменений в ЕГРЮЛ состав участников общества «Прикамнеруд» сформирован следующим образом: ФИО1 (48 % доли в уставном капитале), общество «Балансэнерго» (35,75 % доли в уставном капитале) и общество «Снабженец» (16,25 % доли в уставном капитале)

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 10.12.2019 по делу № А71-21668/2018 признаны недействительными решения общего собрания участников общества «Прикамнеруд» по вопросам №№ 3, 4, оформленные протоколом от 21.01.2019 № 5, согласно которым досрочно прекращены полномочия ФИО1 и избран на должность директора ФИО6

Протоколом общего собрания участников общества «Прикамнеруд» от 16.04.2019 № 10 принято решение о досрочном прекращении полномочий ФИО6, которое вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24.06.2020 по делу № А71-7706/2019  признано недействительным.

В последующем на общем собрании участников общества от 27.09.2021 поставлен вопрос об избрании директором ФИО6, по результатам рассмотрения которого общим собранием принято решение об его избрании (протокол от 27.09.2021 № 15). Соответствующие  изменения внесены регистрирующим органом в ЕГРЮЛ.

В ЕГРЮЛ 02.03.2022 внесены сведения о переходе к обществу «Прикамнеруд» части доли в уставном капитале данного общества в размере 6,25%. 

Спорная доля в размере 6,25% образовалась в результате отчуждения участниками (обществом «Балансэнерго» и ФИО1) принадлежащих им долей, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда Удмуртской Республики по делам № А71-21668/2018, № А71-7706/2019 и № А71-4873/2020.

Внеочередным собранием участников общества «Прикамнеруд» от 06.04.2023 приняты решения о подтверждении полномочий директора ФИО6 на период с 27.09.2021 по момент избрания нового директора (вопрос № 2); об освобождении от занимаемой должности директора ФИО6, избрании на должность директора ФИО5 (вопрос № 3). Указанные решения оформлены протоколом внеочередного собрания участников общества «Прикамнеруд» от 06.04.2023 № 17.

В регистрирующий орган для государственной регистрации изменений в отношении директора общества (прекращения полномочий директора ФИО1 и возложения указанных полномочий на ФИО5) ФИО5 в электронном виде 07.08.2023 представлены документы: заявление по форме Р13014, протокол внеочередного общего собрания от 06.04.2022 № 17, пояснительная записка.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.11.2022 по делу № А71-2585/2022 протокол общего собрания от 06.04.2022 № 17 признан действительным, в удовлетворении требований ФИО1 о признании решения общего собрания по назначению директором ФИО5 недействительным отказано. 

На основании пакета документов, представленного ФИО5, регистрирующим органом 14.08.2023 принято решение о государственной регистрации изменений по представленным документам, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 14.08.2023 № 2231801494330. 

Участниками общества «Прикамнеруд» 21.02.2023 проведено внеочередное общее собрание, оформленное протоколом № 19, со следующей повесткой:

1. Выбор председателя и секретаря внеочередного общего собрания;

2. Распределение доли в уставном капитале, принадлежащей обществу «Прикамнеруд», в размере 6,25% путем пропорционального распределения между его участниками;

3. Продажа части доли в уставном капитале, принадлежащей обществу «Прикамнеруд», в размере 6,25%, номинальной стоимостью 625 руб.;

4. Установление цены продажи части доли в уставном капитале, принадлежащей обществу «Прикамнеруд», в размере 6,25% в сумме 1 044 666 руб. 67 коп. и утверждение иных условий договора купли-продажи;

5. Продажа части доли в уставном капитале, принадлежащей обществу в размере 6,25%, одному участнику общества – обществу  «Снабженец».

По результатам голосования по вопросам повестки дня внеочередным общим собранием участников общества были приняты решения, в том числе:

По вопросу № 1 повестки: «Избрать председателем собрания ФИО5, директора общества «Прикамнеруд» и директора участника общества «Снабженец», «Избрать секретарем собрания ФИО6 директора участника общества «БалансЭнерго».

По вопросу № 3 повестки: «Продать часть доли в уставном капитале, принадлежащей обществу в размере 6,25%, номинальной стоимостью 625 руб.».

По вопросу № 4 повестки: «Установить цену продажи части доли в уставном капитале общества (в размере 6,25%) принадлежащей обществу «Прикамнеруд» в размере 1041666 руб. 67 коп.»; «Установить срок для заключения договора купли-продажи части доли в уставном капитале в срок до 01.03.2023, оплата отчуждаемой части доли в уставном капитале производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет общества «Прикамнеруд» в день заключения договора купли-продажи после его подписания.

По вопросу № 5 повестки: «Продать часть доли в уставном капитале, принадлежащей обществу «Прикамнеруд», в размере 6,25% одному участнику общества – обществу «Снабженец».

Ссылаясь на то, что решения по вопросам № 1, 3, 4, 5 повестки дня приняты в нарушение интересов ФИО1, при наличии запрета обществу «Снабженец» отчуждать и иным образом распоряжаться долей в размере 10% уставного капитала общества «Прикамнеруд», ФИО1 и ФИО4 обратились в суд с настоящими исками о признании указанных решений общего внеочередного собрания участников общества недействительными.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, руководствовался положениями статей 48, 181.4, 181.5, 183.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также статей 21, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и исходил из доказанности проведения внеочередного общего собрания участников общества в соответствии с требованиями законодательства и устава общества, принятия единогласного решения о продаже доли в размере 6,25% обществу «Снабженец». Отказывая в удовлетворении требований ФИО4 суды исходили из того, что последняя участником общества «Прикамнеруд» не является, поскольку раздел совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 1 статьи 183.1 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу подпунктов 1 и 2 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания, а также отсутствие у лица, выступавшего от имени участника собрания, соответствующих полномочий может служить основанием для признания решения собрания недействительным.

Закон не содержит оснований, освобождающих участников корпоративного сообщества от соблюдения ими порядка созыва и проведения общих собраний участников таких сообществ.

С даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично (пункт 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве). 

На основании абзаца 4 пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников. 

Поскольку финансовый управляющий осуществляет права участника организации, принадлежащие должнику, он имеет безусловное право на выражение волеизъявления по вопросам, вынесенным на общее собрание участников общества.

Законодательством о банкротстве финансовому управляющему должника предоставлены широкие полномочия, направленные на достижение целей процедур банкротства должника, заключающейся в формировании конкурсной массы, достаточной для удовлетворения требований кредиторов должника. В числе прочего финансовый управляющий от имени должника-гражданина осуществляет права участника юридического лица.

Предоставление финансовому управляющему такого объема прав в отношении признанного банкротом гражданина-должника направлено на обеспечение защиты имущества последнего и предотвращение ситуаций, когда недобросовестными действиями по отчуждению имущества должника, уменьшается конкурсная масса должника и причиняется вред кредиторам.

В рассматриваемом случае суды первой и апелляционной инстанций, принимая во внимание, что решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22.06.2021 по делу № А71-17644/2018 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим имуществом должника утверждена ФИО2, правомерно заключили, что  финансовый управляющий, осуществляя в силу закона права участника общества, принадлежащие должнику, обладает правом на выражение волеизъявления последнего относительно отчуждения доли в уставном капитале общества «Прикамнеруд», принадлежащей обществу.

Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что на внеочередном собрании участников общества «Прикамнеруд» приняли участие все его участники, в том числе финансовый управляющий имуществом ФИО1 – ФИО2, участниками принято единогласное решение о продаже доли в размере 6,25% обществу «Снабженец», итоги внеочередного собрания приняты в соответствии с уставом общества, в том числе нотариально засвидетельствованы, протокол внеочередного общего собрания участников общества направлен в адрес всех участников, учитывая, что в конкурсную массу ФИО1 от общества «Снабженец» поступила 28.02.2023 компенсационная выплата в размере 500 000 руб., изменение состава участников, зафиксированные протоколом от 21.02.2023 № 19, внесены в ЕГРЮЛ регистрирующим органом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что оспариваемые решения общего собрания участников общества приняты с соблюдением требований закона, устава общества и не нарушают прав и законных интересов истцов.

Разрешая спор, суды исходили из того, что истец был надлежащим образом извещен о проведении внеочередного общего собрания участников общества, а единоличное решение финансового управляющего имуществом должника об отчуждении 6,25 % доли в уставном капитале обществу «Снабженец» находятся в пределах его компетенции.

Суд апелляционной инстанции отметил, что доводы истца о нарушении финансовым управляющим при проведении внеочередного общего собрания участников интересов ФИО1 и его кредиторов являлись предметом самостоятельного судебного разбирательства и получили правовую оценку в рамках дела № А71-17644/2018 о банкротстве ФИО1, по результатам рассмотрения которого определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13.07.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2023, в удовлетворении жалобы должника на действия (бездействие) финансового управляющего ФИО2, выразившиеся в голосовании на очном собрании участников общества «Прикамнеруд» 21.02.2023 по вопросу продажи доли в уставном капитале в размере 6,25%, отказано. 

В рамках названного спора суды констатировали, что финансовый управляющий действовал как в интересах общества «Прикамнеруд», так и в интересах самого ФИО1, непринятие оспариваемого решения могло привести к ликвидации общества «Прикамнеруд» либо уменьшению уставного капитала, поскольку более половины участников внеочередного собрания общества «Прикамнеруд» проголосовали против распределения доли в размере 6,25% между всеми участниками общества. При этом суды заключили, что перечисленная обществом «Снабженец» компенсационная выплата в сумме 500 000 руб. существенно превысила стоимость доли в размере 3 %, которая причиталась бы ФИО1, в случае принятия решения о пропорциональном распределение доли в уставном капитале в размере 6,25%, между всеми участниками общества «Прикамнеруд» пропорционально их долям в уставном капитале общества. 

Отклоняя возражения ФИО1 о принятии арбитражным судом обеспечительных мер в виде запрета обществу «Снабженец» отчуждать или иным образом распоряжаться долей в размере 10% уставного капитала общества «Прикамнеруд», суды первой и апелляционной инстанций отметили, что в рассматриваемом случае наличие запрета на отчуждение и распоряжений вышеуказанной долей не имеет правового значения, поскольку общество «Снабженец», приобретая долю в уставном капитале общества «Прикамнеруд» в размере 6,25%, каких-либо действий, направленных на отчуждение, распоряжение долей, в отношении которой наложен запрет, не совершало, обеспечительные меры не связаны с правом общества «Снабженец» на увеличение доли в обществе «Прикамнеруд».

Вопреки утверждению истца о нарушении прав и законных интересов супруги ФИО1 – ФИО4, суды со ссылками на положения статьи 21 Закона № 14-ФЗ и статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации заключили, что на дату проведения внеочередного общего собрания участников общества доля в уставном капитале общества в размере 6,25% ФИО1 не принадлежала. По состоянию на 21.02.2023 истец обладал долей уставного капитала в размере 48%, в результате принятия оспариваемого решения размер совместно нажитого имущества супругов ФИО1 и ФИО4 не изменился.

Вышеперечисленные фактические обстоятельства позволили судам первой и апелляционной инстанций оценить существо (мотивы) оспариваемого решения внеочередного общего собрания участников общества «Прикамнеруд» и сделать вывод о том, что таковое обусловлено необходимостью достижения интереса общества, который в соотношении с интересом истца на момент принятия такого решения является более значимым (приоритетным), а интересы истца обеспечены наличием эффективного механизма защиты.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций верно и в полной мере установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для настоящего спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в обжалуемых судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены судами правильно.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судебных инстанций, получили надлежащую правовую оценку, выводы судов не опровергают и не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении дела и могли повлиять на законность судебных актов либо опровергнуть выводы судов. 

Содержащиеся в кассационное жалобе указания на наличие сговора и признаков злоупотребления правом со стороны финансового управляющего, ФИО5 и ФИО6 подлежат отклонению, поскольку в силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом); в соответствии с пунктом 5 указанной статьи добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. По смыслу приведенных норм права для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). Между тем судами не установлено и материалами дела не подтверждается наличие у указанных кассатором лиц сговора и умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Иные доводы кассационной жалобы, повторяющие изложенную в ходе рассмотрения дела позицию по спору, по сути выражают несогласие кассатора с выводами судов о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ним оценке доказательственной базы по спору. Вместе с тем, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»). Иное толкование заявителем кассационной жалобы положений законодательства не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствуют о нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республикиот 12.12.2023 по делу № А71-4585/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       О.Э. Шавейникова 

 

Судьи                                                                                    О.Н. Пирская 

 

                                                                                              Ю.А. Оденцова