﻿

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А22-2506/2020

г. Краснодар

20 октября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2021 года

Постановление в полном объеме изготовлено 20 октября 2021 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Аваряскина В.В. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием онлайн-связи, от заявителя  – Джиоева Сергея Ильича – Гиоевой А.Т. (доверенность от 16.10.2020), заинтересованного лица – Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Егорьевску Московской                        области – Морозовой О.И. (доверенность от 29.01.2021), в отсутствие заинтересованных лиц: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Северная Осетия-Алания, Администрации Эльхотовского сельского поселения Кировского района Республики Северная Осетия-Алания, Администрации местного самоуправления муниципального образования Кировский район Республики Северная Осетия-Алания, конкурсного управляющего общества с ограниченного ответственного «Тройка+» Махова Дениса Владимировича, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации                    на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Джиоева Сергея Ильича на решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 18.02.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2021 по делу№ А22-2506/2020, установил следующее.

Джиоев С.И. обратился в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица                     ООО «Мадио+» на 4 месяца, нежилых зданий, расположенных по адресу: Республика Северная Осетия-Алания, Кировский район, с. Эльхотово, ул. Мильдзихова, д. 1 «а»: 

– 2-этажное нежилое здание площадью 435,7 кв. м, кадастровый (условный номер) 15:02:0010212:5; 

– 1-этажное нежилое здание площадью 1839 кв. м, кадастровый (условный номер) 15:02:0010212:6; 

– 1-этажное нежилое здание площадью 885 кв. м, кадастровый (условный номер) 15:02:0010103:28; 

– 1-этажное нежилое здание площадью 102,2 кв. м, кадастровый (условный номер) 15:02:0010103:30; 

– 1-этажное нежилое здание площадью 1577,6 кв. м, кадастровый (условный номер) 15:02:0010103:3; 

– 1-этажное нежилое здание площадью 1555,6 кв.  м, кадастровый (условный номер) 15:02:0010103:38; 

– земельный участок, назначение: земли населенных пунктов; площадью                          31 400 кв. м, кадастровый (условный номер) 15:02:0010212:1 (далее – спорное имущество).

Решением суда от 18.02.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 31.05.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Джиоев С.И. просит отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить заявленные требования. По мнению заявителя, суды не учли, что спорное имущество принадлежит обществу, сделка, по которой собственником спорного имущества стало ООО «Тройка+», расторгнута.

В отзыве на жалобу инспекция просит состоявшиеся судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 В судебном заседании представителя участвующих в деле лиц высказали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, Арбитражный суд                Северо-Кавказского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, с 09.01.2013 по 13.11.2018 Джиоев С.И. являлся единственным учредителем общества. 

13 ноября 2018 года общество исключено из ЕГРЮЛ на основании пункта 2                       статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

24 июня 2013 года общество (продавец) и ООО «Тройка+» (покупатель) заключили договоры купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 15:02:010212:1 и договор купли-продажи нежилых зданий (литеры А, А1, Б, Б1, Б2, Б3, В, Г, Д, Е).

 Приговором Егорьевского городского суда Московской области от 05.03.2015 по делу № 1-64/15, вступившим в законную силу 16.03.2015, установлено, что в реализации преступного умысла, с привлечением группы лиц, не ранее 18.07.2013, Филиповым С.И. изготовлен фиктивный договор купли-продажи от 24.06.2013, заключенный обществом, в лице Джиоева С.И. и ООО «Тройка +» в лице Филипова С.В., согласно которому,               ООО «Тройка+» приобрело спорные объекты недвижимого имущества. 

На основании решения Третейского суда при ТПП РСО-Алания от 30.08.2016 по делу № 2-2016 общество и ООО «Тройка+» заключили соглашение от 05.08.2016                            о расторжении договора от 24.06.2013 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 15:02:010212:1. 

Общество и ООО «Тройка+» обратились в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Северная                Осетия-Алания с заявлением о государственной регистрации права на недвижимое имущество (земельный участок с кадастровым номером 15:02:010212:1), сделки с ним, ограничения (обременения), перехода, прекращения права на недвижимое имущество              от 10.09.2016 № 15/002/103/2016-345. 

К заявлению приложено решение Третейского суда при ТПП РСО-Алания                          от 30.08.2016 по делу № 2\2016. 

Указанное заявление 22.12.2016 возвращено заявителям, в связи с отсутствием документа об оплате государственной пошлины. 

 27 февраля 2017 года решением Арбитражного суда Московской области по                   делу № А41-39100/16 ООО «Тройка+» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Ссылаясь на то, что является фактически единственным собственником спорного недвижимого имущества, Джиоев С.И. обратился в суд с заявлением о распределении обнаруженного после ликвидации общества имущества.

Разрешая заявленные требования, суды исходили из следующего.

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные названным кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – Гражданский кодекс).

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса, участники хозяйственного общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Аналогичная норма содержится в пункте 1 статьи 8 Федерального закона                              от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации либо иными законами в качестве основания возникновения у учредителей юридического лица права собственности на принадлежавшее исключенному юридическому лицу имущество.

Из статьи 63 Гражданского кодекса, не следует, что участники общества автоматически наделяются имуществом общества, исключенного из ЕГРЮЛ.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности с требованием, вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т. п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Приведенные положения указывают на то, что для случаев распределения обнаруженного имущества, в данном случае, права требования передачи имущества ликвидированного юридического лица между лицами, претендующими на него, законодатель предусмотрел особую процедуру, предусмотренную пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

При этом абзацем 2 пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса установлено, что заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам названного Кодекса о ликвидации юридических лиц (абзац 3 пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 3 статьи 63 Гражданского кодекса, если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется.

В соответствии с пунктом 4 статьи 63 Гражданского кодекса, если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется.

В рассматриваемом случае, в обоснование заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного общества, истец ссылается на наличие в собственности у ликвидированного юридического лица имущества – земельного участка и находящихся на нем объектов недвижимости.

Суды установив, что собственником спорных объектов недвижимого имущества, согласно сведениям из ЕГРН, является ООО «Тройка+», право собственности зарегистрировано в ЕГРН 28.08.2013 на основании заключенного с обществом договора купли-продажи от 24.06.2013 (т. 1, л. д. 136), обоснованно пришли к выводу, что  указанное в заявлении истца имущество не может быть распределено по правилам, предусмотренным Гражданским кодексом.

Не влияют на выводы судов доводы заявителя о том, что договор купли-продажи спорного имущество между обществом и ООО «Тройка+» расторгнут.

Частью 9 статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» предусмотрено, что информация, содержащаяся в государственных информационных системах, а также иные имеющиеся в распоряжении государственных органов сведения и документы являются государственными информационными ресурсами.

Информация, содержащаяся в государственных информационных системах, является официальной. Государственные органы, определенные в соответствии с нормативным правовым актом, регламентирующим функционирование государственной информационной системы, обязаны обеспечить достоверность и актуальность информации, содержащейся в данной информационной системе, доступ к указанной информации в случаях и в порядке, предусмотренных законодательством, а также защиту указанной информации от неправомерных доступа, уничтожения, модифицирования, блокирования, копирования, предоставления, распространения и иных неправомерных действий. 

Пунктом 1 статьи 8.1 Гражданского кодекса введены принципы осуществления государственной регистрации прав на недвижимое имущество, среди которых названы принципы публичности и достоверности государственного реестра, обеспечивающие открытость и доступность сведений, содержащихся в Едином государственном реестре недвижимости, для неограниченного круга лиц, а также достоверность, бесспорность зарегистрированных в реестре прав.

Достоверность государственного реестра означает, с одной стороны, соответствие сведений, содержащихся в  ЕГРН, сведениям в документах, на основании которых вносились данные в ЕГРН, с другой – что такие сведения соответствуют объективной реальности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 131 Гражданского кодекса право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. Регистрации подлежат: право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления, право пожизненного наследуемого владения, право постоянного пользования, ипотека, сервитуты, а также иные права в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными законами.

Исключение из ЕГРН существующих записей и восстановление предыдущих либо внесение новых записей влечет соответствующие изменения в материальных правоотношениях, такие действия могут совершаться только при условии представления заявителем в регистрирующий орган правоустанавливающих документов, перечисленных в Федеральном законе от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости».

Джиоев С.И., являясь единственным участником ликвидированного общества, до ликвидации общества не предпринял должных мер для регистрации в ЕГРН права собственности общества на спорное имущество; действия налоговой службы по исключению общества из ЕГРЮЛ, как недействующего юридического лица, не оспорил.

Поскольку право собственности на спорные объекты в ЕГРН зарегистрировано               за ООО «Тройка+», суды обоснованно указали на то, что заявитель не представил доказательств, что после ликвидации общества обнаружено имущество общества, которое может быть распределено по правилам, предусмотренным Гражданским кодексом, поскольку полномочия по распоряжению спорными объектами недвижимости ограничены отсутствием записи в ЕГРН о праве собственности общества на спорные объекты.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что Джиоеву С.И. переданы спорные объекты после расторжения договора, и он являлся их фактическим владельцем.

Доводы заявителя о том, что согласно выписке из ЕГРН  общество является лицом, в пользу которого установлено ограничение прав и обременение на спорные объекты, что подтверждает право собственности общества на них, суд округа отклоняет.

Как указал Президиум Высшего Арбитражного Суд Российской Федерации в постановлении от 08.11.2011 № 15726/10 наличие залогового обременения как права кредитора требовать удовлетворения из стоимости заложенной вещи не изменяет момента перехода права собственности на предмет залога к покупателю, который в силу императивной нормы Гражданского кодекса связан с моментом государственной регистрации перехода права собственности на реализуемые объекты недвижимости.

	С учетом изложенного, суды пришли к правильным выводам об отказе в удовлетворении требований заявителя.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, полностью повторяют доводы апелляционной жалобы, были предметом рассмотрения в судах обеих инстанций, получили надлежащую правовую оценку с отражением в обжалуемых судебных актах исчерпывающих мотивов их отклонения, не опровергают выводов судов и по существу направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 18.02.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2021 по делу                                       № А22-2506/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий                                                                                     Е.Л. Коржинек

Судьи                                                                                                                   В.В. Аваряскин

                                                                                                                   А.В. Садовников