Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-91623/22-94-684

г. Москва

21 октября 2022 года

Резолютивная часть решения  объявлена 21 сентября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 21 октября 2022 года

Арбитражный суд в составе судьи Харламова А.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём  ФИО1,

рассматривает в открытом судебном заседании дело по заявлению 

ООО «СОВКОМБАНК ФАКТОРИНГ» (115114, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 20.12.2007, ИНН: 

<

***>)

к ответчику – ООО "СБ ЛОГИСТИК" (620100, СВЕРДЛОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЕКАТЕРИНБУРГ ГОРОД, БУТОРИНА ПЕРЕУЛОК, 9, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 20.06.2008, ИНН: 

<

***>)

третье лицо: ООО «Евро Профиль» (ИНН:7710460622)

о взыскании задолженности в размере 25 159 975 руб. 58 коп.

при участии:

от заявителя: ФИО2 доверенность № 159/п от 26.10.2021

от заинтересованного лица: ФИО3 паспорт, доверенность 11.01.2022, ФИО4 удостоверение № 5473 доверенность 21.07.2022

УСТАНОВИЛ:

ООО «СОВКОМБАНК ФАКТОРИНГ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "СБ ЛОГИСТИК" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 25 159 975 руб. 58 коп.

Истец поддерживает заявленные требования в полном объеме.

Ответчик представил письменный отзыв, против удовлетворения требований истца возражал.

Суд, исследовав письменные материалы дела, оценив представленные доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, считает иск неподлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из текста заявления, 28.05.2010 между Банком НФК (АО) и ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» заключен Генеральный договор № ДФ-55/2010 об общих условиях факторингового обслуживания внутри России, в соответствии с условиями которого Фактор обязуется осуществлять финансирование Клиента, а Клиент уступать Фактору денежные требования в течение действия Договора факторинга.

16.01.2014 между ООО «СБ Логистик» и ООО «ЕВРО ПРОФИЛЬ» заключен Дистрибьюторский договор №16/01/14 (далее - Договор поставки), права денежного требования по которому были уступлены Фактору.

Ответчик уведомлен об уступке денежных требований и обязанности исполнить обязательства по оплате товара Фактору надлежащим образом (Уведомление от 20.02.2014).

В соответствии c заключенным Договором поставки Ответчику была произведена отгрузка товаров на сумму 32 227 963,00 руб. После произведенной отгрузки товаров Клиент финансирование в размере 30 616 564,85 руб. и уступил денежные требования к ООО «СБ ЛОГИСТИК» Фактору.

Согласно Договору поставки отсрочка платежа за поставленный товар составляет 120 дней. Таким образом, срок для надлежащего исполнения обязательств по договору поставки истек 26.10.2019 по самой поздней поставке, однако до настоящего времени задолженность по оплате поставленного товара в полном объеме не была погашена.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходит из следующего.

В статьях 309, 310 ГК РФ закреплено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно ч. 1 ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу условия п. 3.9. Договора факторинга Клиент обязан незамедлительно сообщать Фактору об обратных поставках Товаров с указанием причин и в течение двух банковских дней со дня возврата передать Фактору накладную на возврат либо другой документ, подтверждающий возврат Товара.

П. 2.2 Дополнительного соглашения № 10 от 20.04.2015 г. к договору Факторинга установлено, что если Фактор выплатил Клиенту финансирование под уступку Клиентом денежного требования к Дебиторам, а Дебитор осуществил возврат Клиенту поставленных им Товаров или осуществил платеж по уступленным Фактору денежным требованиям непосредственно на счет Клиента, а не на счет Фактора, Клиент обязан в течение 3(трех) банковских дней с даты наступления указанных событий направить фактору один из следующих Электронных документов: извещение о возвратной накладной; извещение о прямом платеже.

В пределах отсрочки платежа, установленной Дистрибьюторским договором, в адрес Поставщика Покупателем был осуществлен возврат Товара надлежащего качества на сумму 28 119 520,00 рублей, что подтверждено накладной № 95970 от 18.09.2019 г.

После приемки возвратного товара Стороны произвели сверку взаимных расчетов, сумма к уплате за полученный товар составила 7 297 492, 32 рублей и оплачена Покупателем 24.09.2019 г. 

Таким образом, обязательство по оплате полученного Товара Ответчиком исполнено надлежащим образом.

Довод истца о том, что дополнительное соглашение к Договору поставки, которое устанавливает право на возврат товара надлежащего качества, не может быть применимо, т.к. заключено после получения Покупателем уведомления об уступке права требования, заключено Покупателем недобросовестно и не должно противопоставляться Истцу в его требованиях, судом отклоняется на основании следующего.

На момент передачи прав и обязанностей от Первого фактора ко Второму фактору по Соглашению о замене стороны задолженность у ООО «СБ логистик» за возвращенные товары перед Первым фактором и перед Поставщиком отсутствовала. То есть предметом уступки от Первого фактора ко Второму фактору задолженность не являлась.

Возврат товара был осуществлен Покупателем в соответствии с условиями действовавшего на тот момент Договора поставки и дополнительного соглашения к нему.

По условиям Договора поставки Покупатель вправе возвращать нереализованный по независящим причинам товар надлежащего качества Поставщику. Одновременно Покупатель наделен правом вычесть стоимость возвращаемого Товара из текущей задолженности перед Поставщиком. Поставщик выразил свое безоговорочное согласие на такое уменьшение текущей задолженности, что подтверждает Договор поставки.

Товар был возвращен Покупателем Поставщику 18.09.2019 года, о чем имеется подписанная возвратная накладная № 95970 от 18.09.2019 г. на сумму 28 119 520,00 рублей.

Поставщик в течение 2-х календарных дней уведомил Первого фактора о приеме возвратного товара, что подтверждается сведениями из системы Е - факторинг за период с 01.09.2019 по 30.09.2019 г. о передаче данных от ООО «Евро профиль» Первому Фактору.

20.09.2019 года Первый фактор направил Покупателю запрос о факте и причинах возврата, а после получения ответа 20.09.2019 года выставил Покупателю сумму к оплате в размере 7 297 492, 32 рублей без включения в нее стоимости возвращенных товаров (28 119 520,00 рублей). 24.09.2019 года Покупатель произвел оплату согласно рассчитанной Первым фактором сумме, что подтверждается платежным поручением № 11698 от 24.09.2019 г. на сумму 7 297 492, 32 рублей.

Первый фактор не заявлял Покупателю о необоснованности возврата и наличии у него задолженности по оплате возвращенного товара.

Договор поставки и дополнительное соглашение к нему не признаны недействительными (полностью или в части условий о возврате товаров). Ничтожным условие о возврате товара надлежащего качества не является. 

Истец заявляет, что Стороны не согласовали с Первым фактором дополнительное соглашение, которым установлено право на возврат товара. Однако, условие о необходимости такого согласования действующим законодательством и договором не предусмотрено. 

Истец заявляет, что Стороны не уведомили Первого фактора о заключении дополнительного соглашения к Договору поставки. Первый фактор не сообщал о том, получал ли он уведомление о заключении дополнительного соглашения к договору поставки. При этом Истец необоснованно возлагает ответственность за уведомление Первого фактора о заключении дополнительного соглашения на Покупателя. Вместе с тем Покупатель и Поставщик - это разные субъекты сложившихся правоотношений, у них разный объем прав и обязанностей. Именно Поставщик должен был уведомить Первого фактора о заключении дополнительного соглашения к Договору поставки, об этом говорят условия Договора факторинга. 

Первым Фактором были фактически совершены фактические действия по учету возвратного Товара от Покупателя Поставщику, сумма долга для Покупателя была скорректирована Первым Фактором.

В Соглашении о замене стороны не приводится сведений о том, какие именно требования к Поставщику.

При таких обстоятельствах, требования истца подлежат отклонению. 

Судебные расходы  в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 1102, 1109, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации,  руководствуясь ст. ст. 4, 27, 67, 68, 75, 110, 123, 156, 167-171, 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать полностью. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                А.О. Харламов