АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А57-10623/2023

17 ноября 2023 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения оглашена 10 ноября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 17 ноября 2023 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Болобан Н.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, город Саратов,

ФИО3, город Саратов,

к ФИО4, город Саратов,

третье лицо: общество с ограниченной ответственность «Ваши стоматологи» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), город Саратов, 

о признании действий директора общества с ограниченной ответственностью «Ваши стоматологи» недобросовестными и неразумными и взыскании убытков в размере 789 858 рублей 18 копеек,

при участии в судебном заседании: 

истца ФИО2, город Саратов,

представителя истцов ФИО5, действующего на основании доверенностей от 5 октября 2021 года, 

ответчика ФИО4, город Саратов

представителя ответчика ФИО6, действующей на основании доверенности от 15 сентября 2023 года,

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью «Ваши стоматологи» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), город Саратов, не явилось, извещено надлежащим образом,

                                                                    установил:

ФИО2, город Саратов, обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к ФИО4, город Саратов, третье лицо: общество с ограниченной ответственность «Ваши стоматологи» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), город Саратов, о признании действий директора общества с ограниченной ответственностью «Ваши стоматологи» недобросовестными и неразумными и взыскании убытков в размере 260 653 рубля.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 12 сентября 2023 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3, город Саратов.

Третье лицо - общество с ограниченной ответственность «Ваши стоматологи» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), город Саратов, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения дела в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явилось.

В соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее, чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом (часть 1).

Судебное извещение адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по адресу данного юридического лица. Если иск вытекает из деятельности филиала или представительства юридического лица, такое извещение направляется также по адресу этого филиала или представительства. Адрес юридического лица, его филиала или представительства определяется на основании выписки из единого государственного реестра юридических лиц (часть 4).

Лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе, за исключением случаев, когда лицами, участвующими в деле, меры по получению информации не могли быть приняты в силу чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств (часть 6).

На основании статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе (часть 1).

Лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд (пункт 2 части 4).

В силу части 2 статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, обязаны сообщить арбитражному суду об изменении своего адреса во время производства по делу. При отсутствии такого сообщения копии судебных актов направляются по последнему известному арбитражному суду адресу и считаются доставленными, хотя бы адресат по этому адресу более не находится или не проживает.

Информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебных заседаний, об объявленных перерывах в судебном заседании размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru. 

При таких обстоятельствах арбитражный суд в соответствии с частями 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть данное дело по существу в отсутствие третьего лица - общества с ограниченной ответственность «Ваши стоматологи» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), город Саратов, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, так как представленных документов достаточно для рассмотрения спора.

12 сентября 2023 года через канцелярию Арбитражного суда Саратовской области от истца поступили возражения на заявление ответчика о пропуске срока исковой давности.

В судебном заседании истец и ее представитель просили приобщить указанный документ к материалам дела.

Ответчик и ее представитель в судебном заседании не возражали против удовлетворения заявленного ходатайства.

Арбитражный суд приобщил указанный документ к материалам дела.

В судебном заседании от истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела заявления об уточнении исковых требований и принятии уточненных исковых требований о признании действий директора общества с ограниченной ответственностью «Ваши стоматологи» недобросовестными и неразумными и взыскании с ответчика в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ваши стоматологи» убытков в размере 789 858 рублей 18 копеек.

Ответчик и ее представитель в судебном заседании не возражали против удовлетворения заявленного ходатайства.

Арбитражный суд приобщил указанный документ к материалам дела и в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял уточнение исковых требований, поскольку оно не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

В судебном заседании от истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела возражений на дополнение к отзыву на исковое заявление.

Ответчик и ее представитель в судебном заседании не возражали против удовлетворения заявленного ходатайства.

Арбитражный суд приобщил указанный документ к материалам дела.

В судебном заседании от третьего лица ФИО3, город Саратов, поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве соистца и приобщении к материалам дела искового заявления с приложением.

Истец ФИО2 и ее представитель, ответчик и ее представитель в судебном заседании не возражали против удовлетворения заявленного ходатайства.

Арбитражный суд приобщил указанные документы к материалам дела.

В судебном заседании от третьего лица ФИО3, город Саратов, поступило ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва на исковое заявление с приложением.

Истец ФИО2 и ее представитель, ответчик и ее представитель в судебном заседании не возражали против удовлетворения заявленного ходатайства.

Арбитражный суд приобщил указанные документы к материалам дела.

В судебном заседании от представителя истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела совместных возражений на дополнение к отзыву на исковое заявление с приложением.

Ответчик и ее представитель, а также третье лицо ФИО3, город Саратов, в судебном заседании не возражали против удовлетворения заявленного ходатайства.

Арбитражный суд приобщил указанные документы к материалам дела.

В судебном заседании от ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнения-2 к отзыву на исковое заявление с приложением.

Истец и ее представитель, а также третье лицо ФИО3, город Саратов, в судебном в судебном заседании не возражали против удовлетворения заявленного ходатайства.

Арбитражный суд приобщил указанные документы к материалам дела.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 31 октября 2023 года до 13 часов 50 минут 8 ноября 2023 года.

После перерыва третьи лица - общество с ограниченной ответственностью «Ваши стоматологи» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), город Саратов, и ФИО3, город Саратов, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явились.

В судебном заседании стороны и их представители не возражали против удовлетворения заявления третьего лица ФИО3, город Саратов, о вступлении в дело в качестве соистца.

Рассмотрев указанное заявление, арбитражный суд приходит к следующему.

В соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) (часть 1).

Процессуальное соучастие допускается, если: 1) предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков; 2) права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков имеют одно основание; 3) предметом спора являются однородные права и обязанности (часть 2).

Каждый из истцов или ответчиков по отношению к другой стороне выступает в процессе самостоятельно. Соучастники могут поручить ведение дела одному или нескольким из них (часть 3).

Соистцы могут вступить в дело до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции (часть 4).

ФИО3, город Саратов, является участником общества с ограниченной ответственностью «Ваши стоматологи» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), город Саратов (33 % доли в уставном капитале), в связи с чем вправе вступить в дело на стороне истца.

С учетом изложенного, арбитражный суд считает заявление ФИО3, город Саратов, о вступлении в дело № А57-10623/2023 в качестве соистца подлежащим удовлетворению.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 8 ноября 2023 года до 9 часов 45 минут 10 ноября 2023 года.

После перерыва истец ФИО3, город Саратов, и третье лицо - общество с ограниченной ответственностью «Ваши стоматологи» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), город Саратов, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явились.

После перерыва в судебном заседании от представителя истцов поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Ответчик и ее представитель в судебном в судебном заседании не возражали против удовлетворения заявленного ходатайства.

Арбитражный суд приобщил указанные документы к материалам дела.

В судебном заседании истец ФИО2 и представитель истцов уточенные исковые требования поддержали в полном объеме.

Ответчик и ее представитель в судебном заседании возражали против удовлетворения уточненных исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление и дополнениях к нему.

Третье лицо - общество с ограниченной ответственностью «Ваши стоматологи» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), город Саратов, в судебное заседание не явилось, иск не оспорило, отзыва не представило.  

Исследовав материалы дела, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Ваши стоматологи» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), город Саратов (далее - общество) образовано путем создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 31 января 2011 года.   

Истцы указывают, что учредителями общества являются ФИО4 (далее - ответчик) с размером доли в уставном капитале 34 %, ФИО3 с размером доли в уставном капитале 33 % и ФИО2 с размером доли в уставном капитале 33 % (далее - истцы).

Как указывают истцы, 24 января 2020 года ответчик от имени общества известила истцов о прекращении фактической деятельности общества, при этом отметив, что общество не имеет действующих договоров с контрагентами, не ведет закупку и продажу медицинской продукции, закрывает расчетный счет общества.

Далее ответчик прекратила деятельность общества по предоставлению медицинских услуг, подав соответствующее заявление от имени общества без согласования с участниками общества в Министерство здравоохранения Саратовской области, которое своим приказом от 27 декабря 2019 года № 07-02/600 прекратило действие лицензии на осуществление медицинской деятельности общества.

Истцы указывают, что участники общества не принимали решения об изменении основного вида деятельности, о прекращении деятельности общества.

По мнению истцов, обращаясь с заявлением о прекращении действия лицензии в Министерство здравоохранения Саратовской области ответчик превысила свои полномочия, совершила недобросовестные и неразумные действия. Кроме того, в связи с отзывом ответчиком лицензии на осуществление стоматологической деятельности работа общества была прекращена, чем были нарушены права и законные интересы общества и его участников.

Кроме того, по мнению истцов, ответчик причинила обществу убытки в размере 789 858 рублей 18 копеек, из которых 158 000 рублей - нераспределенная прибыль за 2019 год, 316 000 рублей - неполученная прибыль за 2020-2021 годы, 222 858 рублей 18 копеек - дебиторская задолженность, 93 000 рублей - денежные средства на счете общества.

Направленная ответчику претензия с предложением возместить причиненные убытки, осталась без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истцов в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование своих требований истцы представили арбитражному суду копии устава, изменений в устав, бухгалтерского баланса, писем-уведомлений, актов инвентаризации, требований, писем, претензии.

Ответчик, возражая против удовлетворения уточненных исковых требований, указала на то, что она не является директором общества и его участником, истцами не доказан факт причинения убытков обществу, не представлены первичные учетные документы, подтверждающие убытки в заявленном размере, заявила о пропуске срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 53.1. Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу статьи 44 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

На основании пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для возмещения убытков (вреда) требуется установление следующих обстоятельств: наличие вреда и его размер, противоправность поведения причинителя вреда, причинная связи между действиями (бездействием) причинителя вреда и наступившими последствиями, наличие вины причинителя вреда.

При этом, первоначально именно лицо, требующее возмещение вреда (взыскания убытков) обязано доказать наличие в совокупности первых трех условий.

На ответчике лежит бремя доказывания наличия обстоятельств, освобождающих его от ответственности.

Взаимосвязь положений статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, закрепляющих принцип состязательности судопроизводства в арбитражном суде и принцип равноправия сторон, предусматривает, что каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений, если иное не предусмотрено Федеральным законом.

Согласно части 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Ваши стоматологи» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), город Саратов, образовано путем создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 31 января 2011 года.   

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, учредителями общества являются ФИО3 с размером доли в уставном капитале 33 %, ФИО2 с размером доли в уставном капитале 33 % и ФИО4 с размером доли в уставном капитале 34 %.

Единоличным исполнительным органом общества согласно уставу общества является директор. Директор избирается общим собранием участников общества сроком на три года.

С момента регистрации по 14 января 2020 года должность директора общества занимала ФИО4

Решением общего собрания участников общества № 1 от 9 января 2017 года ФИО4 была переизбрана директором данного общества с 15 января 2017 года сроком на три года.

10 декабря 2019 года ФИО4 направила в общество заявление об освобождении ее с должности директора общества по собственному желанию с 9 января 2020 года.

9 января 2020 ФИО4 было получено письмо от участников общества ФИО3 и ФИО2 о том, что они созывают внеочередное общее собрание участников общества 14 января 2020 года с целью принятия решения относительно досрочного прекращения полномочий директора общества ФИО4 и расторжения с нею трудового договора, а также избрания директора общества.

Решением собрания участников общества от 14 января 2020 года директором общества был избран ФИО7, соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц внесены 22 января 2020 года.

Трудовой договор с ФИО4 был прекращен в связи с истечением срока действия трудового договора на основании пункта 2 части 1 статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 7 апреля 2021 года по делу № А57-4762/2020 решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Ваши стоматологи» от 14 января 2020 года признано недействительным.

Из материалов дела также следует, что нотариально удостоверенной офертой от 27 января 2020 года, зарегистрированной в реестре за № 64/9-н/64-2020-1-44, ФИО4 известила общество и участников общества ФИО2 и ФИО3 о намерении продать всю принадлежащую ей долю в уставном капитале общества за 63 400 рублей третьему лицу.

В связи с тем, что участники общества не воспользовались преимущественным правом покупки доли, 11 марта 2020 года ФИО4 направила в адрес общества нотариально заверенное требование, зарегистрированное в реестре за № 64/9-н/64-2020-1-175, о выкупе обществом ее доли в размере 34 % в уставном капитале общества.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 22 июня 2021 года по делу № А57-12493/2020 с общества с ограниченной ответственностью «Ваши стоматологи» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), город Саратов, в пользу ФИО4 взыскана действительная стоимость доли участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ваши стоматологи» в размере 138 700 рублей.

Основанием для предъявления истцами иска к ответчику послужило требование о возмещении убытков в размере 789 858 рублей 18 копеек, связанных с незаконными действиями ответчика по не распределению прибыли за 2019 год в размере 158 000 рублей, не получению прибыли за 2020-2021 годы в размере 316 000 рублей, не принятию мер по взысканию дебиторской задолженности в размере 222 858 рублей 18 копеек, а также наличием на счете общества денежных средств в размере 93 000 рублей.

В соответствии с пунктом 1 статьи  8 Закона № 14-ФЗ участники общества с ограниченной ответственностью вправе принимать участие в распределении прибыли, в порядке, предусмотренном статьей 28 данного Закона.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 28 Закона № 14-ФЗ общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними. Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества. В случае, если срок выплаты части распределенной прибыли общества уставом или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними не определен, указанный срок считается равным шестидесяти дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества (пункт 3 статьи 28 Закона № 14-ФЗ).

В силу подпункта 7 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества относится к компетенции общего собрания участников.

Уставом общества предусмотрено, что балансовая и чистая прибыль общества определяется в порядке, предусмотренном действующим законодательством. Чистая прибыль после уплаты налогов, возмещения расходов и убытков общества остается в распоряжении общества. Оставшаяся прибыль общества по решению общего собрания участников перераспределяется между участниками пропорционально долям участия их в уставном капитале (пункт 9).

Однако, в материалы дела истцами не представлены требования участников общества о проведении общего собрания участников общества с повесткой - распределение чистой прибыли общества за 2019 год, а также решение общего собрания участников общества о распределении прибыли общества за 2019 год.

Учитывая, что решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества, а такое решение не принималось, оснований для удовлетворения заявленных исковых требований в части взыскания с ответчика убытков, связанных с не распределением прибыли за 2019 год в размере 158 000 рублей, не имеется.

Кроме того, из материалов дела следует, что ответчик исполняла обязанности руководителя общества с 2011 года по 14 января 2020 года, с 15 января 2020 года полномочия директора общества фактически осуществлялись ФИО7

Таким образом, у ответчика отсутствовала возможность руководить обществом с 15 января 2020 года.

Каких-либо доказательств, с достоверностью подтверждающих получение обществом прибыли за 2020-2021 годы в размере 316 000 рублей, наличие дебиторской задолженности в размере 222 858 рублей 18 копеек (первичная учетная документация), наличие на счете общества денежных средств в размере 93 000 рублей, истцами в материалы дела не представлено.

В пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений. Данная презумпция распространяется и на членов органов управления хозяйственных обществ.

Таким образом, разумность и добросовестность действий руководителя общества предполагаются, пока не будет доказано обратное.

Наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, по общему правилу доказывает истец.

Каких-либо доказательств, в подтверждение того, что директор общества действовала неразумно и недобросовестно, истцами в материалы дела не представлено.

С учетом представленных сторонами документов, арбитражный суд приходит к выводу о том, что истцы не доказали противоправность действий ответчика и наличие причинной связи между действиями ответчика и наступившими неблагоприятными последствиями для общества.

 При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

 Кроме того, в соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации заинтересованному лицу обеспечено право на обращение в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, а принцип обеспечения восстановления нарушенных прав является основополагающим принципом гражданского законодательства.

При этом стабильность экономических отношений обеспечивается установлением срока для защиты права по иску лица, право которого нарушено - исковая давность (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статьям 196 и 197 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года, для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - постановление Пленума № 43), согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума № 43).

Установление в законе общего срока исковой давности, то есть срока для защиты интересов лица, право которого нарушено (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации), начала его течения (статья 200 Гражданского кодекса Российской Федерации) и последствий его пропуска (статья 199 Гражданского кодекса Российской Федерации) обусловлено необходимостью обеспечить стабильность отношений участников гражданского оборота и не может рассматриваться как нарушающее какие-либо конституционные права (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 28 марта 2017 года № 674-О, от 26 ноября 2018 года № 2946-О). 

При этом пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации сформулирован таким образом, что наделяет суд необходимыми полномочиями по определению этого момента исходя из фактических обстоятельств дела (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 16 июля 2015 года № 1681-О, от 28 февраля 2019 года № 339-О).

В целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истцов, но и наличие возможности быть информированным об обстоятельствах связанных с нарушением своих прав.

Иное понимание пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.

Указанный подход к применению положений данной нормы права содержится в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10 апреля 2003 года № 5-П и поддержан Верховным судом Российской Федерации в определении от 29 мая 2018 года по делу № 305-ЭС17-22588.

О причиненных убытках истцам было известно 15 января 2020 года при переизбрании директора общества. С настоящим иском истец ФИО2 обратилась в арбитражный суд 24 апреля 2023 года, ФИО3 - 31 октября 2023 года.

Учитывая указанные обстоятельства, арбитражный суд приходит к выводу о том, что истцами пропущен срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований расходы по уплате государственной пошлины возложены на истцов. 

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном статьями 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путем подачи жалобы через принявший решение в первой инстанции арбитражный суд.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области                                                                                          Н.В. Болобан