ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-97918/2023

16 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Полубехиной Н.С.

судей  Нестерова С.А., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  согласно протоколу судебного заседания от 04.09.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-16162/2024) индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2024 по делу № А56-97918/2023 (судья Кузнецов М.В.), принятое 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Финансконтроль-Л» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Гринпарк СПб» 

3-е лицо: Индивидуальный предприниматель ФИО2 

о взыскании, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Финансконтроль-Л» (далее – Компания, истец) обратилось с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Гринпарк СПб» (далее – Общество, ответчик) о взыскании штрафа в размере 57 884 949,23 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель ФИО2.

Решением от 30.03.2024 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов  жалобы ее податель указал, что установленный запрет на уступку лизингополучателем своих прав по договору лизинга без предварительного письменного согласия лизингодателя в Правилах лизинга не может являться основанием для применения к лизингополучателю штрафных санкций. 

Ответчик также указал, что возникшее у лизингополучателя обязательство по возврату неосновательного обогащения после расторжения договора лизинга имеет внедоговорную природу, в связи с чем, пункты 5.18 и 9.22 Правил в данном случае не подлежат применению.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрена в отсутствие сторон.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как  установлено судом в решении и подтверждается  материалами дела, между обществом с ограниченной ответственностью «Гринпарк СПб» (Лизингополучатель) и обществом с ограниченной ответственностью «КОНТРОЛ лизинг» были заключены Договоры лизинга № 77-ЮЛ-Renault-2020-09-39602, 77-ЮЛ-Renault-2020- 09-39532, 77-ЮЛ-Renault-2020-09-39507, 77-ЮЛ-Renault-2020-09-39552, 77-ЮЛRenault-2020-09-39577, 77-ЮЛ-Renault-2020-09-39482 (Далее по тексту – Договоры).

В соответствии с условиями Договоров, общество с ограниченной ответственностью «КОНТРОЛ лизинг» обязалось приобрести и передать обществу с ограниченной ответственностью «Гринпарк СПб» во временное владение и пользование, согласованные транспортные средства на условиях финансовой аренды (лизинга). Лизингополучатель обязался вносить лизинговые платежи согласно графику лизинговых платежей и выполнять иные обязанности в порядке и на условиях, предусмотренных Договором и Общими Правилами лизинга (Далее по тексту – Правила).

В соответствии с пунктом 1 Договора, Правила являются неотъемлемой частью Договора, как если бы их положения были бы включены в текст Договора.

Между обществом с ограниченной ответственностью «КОНТРОЛ лизинг» (Лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Финансконтроль-л» заключено соглашение от об уступке прав (требования) по договорам лизинга, согласно которому общество с ограниченной ответственностью «КОНТРОЛ лизинг» уступает обществу с ограниченной ответственностью «Финансконтроль-л» право требования к ответчику на задолженность по сальдо встречных обязательств, образованную в результате досрочного расторжения вышеуказанных Договоров и в полном объеме, включая задолженность по возврату финансирования, платы за финансирование, неустойки и убытков.

25.08.2023 в адрес общества с ограниченной ответственностью «КОНТРОЛ лизинг» поступили следующие уведомления общества с ограниченной ответственностью «Гринпарк СПб» об уступке прав требования по договорам лизинга № 77-ЮЛRenault-2020-09-39602, 77-ЮЛ-Renault-2020-09-39532, 77-ЮЛ-Renault-2020-09-39507, 77-ЮЛ-Renault-2020-09-39552, 77-ЮЛ-Renault-2020-09-39577, 77-ЮЛ-Renault-2020-09-39482, которыми Лизингополучатель уведомляет об уступке прав требования по указанным договорам индивидуальному предпринимателю ФИО2 ИНН 

<

***> ОГРНИП 

<

***>.

 Также 25.08.2023 в адрес общество с ограниченной ответственностью «КОНТРОЛ лизинг» поступили претензии от индивидуального предпринимателя ФИО2 по тем же договорам лизинга с указанием размера сальдо встречных обязательств, которое якобы образовалось на стороне лизингополучателя.

Пунктом 5.18 Правил установлено, что лизингополучатель не вправе уступать и передавать права по договору лизинга, передавать право выкупа предмета лизинга, а равно права, принадлежащие лизингополучателю вследствие прекращения действия договора лизинга, третьим лицам без предварительного письменного согласия Лизингодателя, при этом согласие Лизингодателя может быть выражено только в форме письменного документа, заверенного печатью и подписью уполномоченного лица Лизингодателя, под согласием Лизингодателя не могут пониматься молчание или какие-либо действия/бездействие Лизингодателя.

В соответствии с пунктом 1 договоров лизинга Общие правила лизинга транспортных средств для юридических лиц, утвержденные Приказом генерального директора ООО «КОНТРОЛ лизинг» от 19.12.2016 N 238 (далее - Правила лизинга), являются неотъемлемой частью договора лизинга, которые должны соблюдаться лизингополучателем. 

Согласно пункту 5.18 Правил лизинга лизингополучатель не вправе уступать и передавать свои права по договору лизинга, а равно права, принадлежащие лизингополучателю вследствие прекращения договора лизинга, третьим лицам без предварительного письменного согласия лизингодателя.

В соответствии с пунктом 9.22 Правил лизинга в случае нарушения запретов, установленных пунктом 5.18 Правил, лизингополучатель уплачивает лизингодателю штраф в размере уступленного требования. Факт выплаты лизингополучателем указанного штрафа не лишает лизингодателя права на обращение в суд с иском о признании сделки по уступке права требования недействительной.

Согласно пункту 11.11 Правил прекращение действия договора лизинга не избавляет лизингополучателя от исполнения требований, предусмотренных пунктом 5.18 Правил. Ответственность за нарушение пункта 5.18 Правил сохраняется после прекращения действия договора лизинга.

Устанавливая запрет на уступку прав требования, вытекающих из договора, его стороны заявляют тем самым, что неизменность субъектного состава правоотношения имеет для них значение, а появление в этих отношениях третьего лица составляет нарушение имущественных интересов. Принцип свободы договора избавляет стороны от необходимости объяснять причины включения в договор подобных запретов, впрочем, желание весь «период жизни» договорного правоотношения оставаться в правовой связи с лицом, с которым и был заключен договор, по своей сути не требует дополнительной аргументации.

Соответственно, обеспечение исполнения обязательства не уступать права требования тем или иными способами, в частности штрафом, является правомерным, направлено на понуждение контрагента к безусловному соблюдению установленного запрета.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, признал их обоснованными.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как указано в пункте 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

В пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки разъяснено, что в случае уступки требования, совершенной без согласия должника, его расходы, вызванные переходом права и являющиеся необходимыми, подлежат возмещению (пункт 4 статьи 382 ГК РФ). Такие расходы возмещаются должнику - физическому лицу по правилам пункта 4 статьи 382 ГК РФ, а иным должникам применительно к положениям пункта 2 статьи 316, пункта 2 статьи 322 ГК РФ - цедентом и цессионарием солидарно. При этом цедент не освобождается от возмещения должнику иных убытков, вызванных нарушением установленного договором запрета на уступку права требования (пункт 3 статьи 388, статья 393 ГК РФ). Расходы должника, вызванные переходом права и являющиеся необходимыми, должник вправе предъявить к зачету (статья 410 ГК РФ) либо приостановить свое исполнение до возмещения указанных расходов (статьи 405, 406 ГК РФ).

Согласно пункту 16 Постановления Пленума ВС РФ от 21 декабря 2017 г. N 54 соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку.

Положения Правил лизинга в данной части ответчиком не оспаривались, они соответствуют положениям пункта 3 статьи 388 ГК РФ, при этом согласно позиции судов договорный запрет уступки денежных требований распространяется и на требования, проистекающие из расторжения договора (Определение СКЭС ВС РФ от 13 декабря 2018 г. N 305-ЭС18-14П1).

Согласно пункту 11.11 Общих правил прекращение действия Договора лизинга не избавляет Лизингополучателя от исполнения требований, предусмотренных пунктом 5.18 Правил. Ответственность за нарушение п. 5.18 Правил сохраняется после прекращения действия Договора лизинга.

 В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ  граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В соответствии с  разъяснениями, данными в пункте 67 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 г. N 7 (ред. от 07.02.2017 г.) «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если договором установлена неустойка за неисполнение обязанностей, связанных с последствиями прекращения основного обязательства, то условие о неустойке сохраняет силу и после прекращения основного обязательства, возникшего на основании этого договора (п. 3 ст. 329 ГК РФ).

Учитывая, что обязательство может предусматривать как совершение определенного действия в пользу кредитора, так и воздержание от совершения действия (пункт 1 статьи 307 ГК РФ), то и исполнение последнего (обязанность воздерживаться от совершения действия) может быть обеспечено предусмотренными законом или договором способами.

  Условие пункта 9.22 Правил лизинга о наложении на лизингополучателя обязанности уплатить штраф в случае нарушения им запрета уступать права, принадлежащие ему по Договору лизинга, а равно права, принадлежащие ему вследствие прекращения действия Договора лизинга, третьим лицам без предварительного письменного согласия лизингодателя является правомерным.

Последствия расторжения договора являются предметом договорного регулирования (могут определяться сторонами в договоре) в той же мере, что и само содержание устанавливаемого договором обязательства.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.14 N 35 «О последствиях расторжения договора», условия договора, которые имеют целью регулирование отношений сторон в период после расторжения, сохраняют свое действие и после расторжения договора, иное может быть установлено соглашением сторон.

В пункте 25 «Обзор судебной практики по спорам связанным с договором финансовой аренды лизинга», утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021, указывается, что имущественные последствия расторжения договора лизинга могут быть урегулированы по соглашению сторон в установленных законом пределах свободы договора.

Соответственно, условия, содержащиеся в пункте 5.18, пункте 9.22 и пункте 11.11 Правил лизинга о запрете лизингополучателю уступать требования, возникшие в результате расторжения договора лизинга, и о взыскании с него штрафа за нарушение этого запрета, являются действительными.

С учетом изложенного, принимая во внимание нарушение ответчиком договорного запрета на уступку права требования, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования и взыскал штраф, предусмотренный пунктом 9.22 Правил лизинга.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения либо опровергали выводы арбитражного суда, в связи с чем признаются судом несостоятельными.

По существу доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Поскольку судом полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2024 по делу № А56-97918/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.С. Полубехина

 

Судьи

 

С.А. Нестеров

 

 В.В. Черемошкина