ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-6499/2020

г. Киров

18 декабря 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 декабря 2020 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судейГорева Л.Н., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии в судебном заседании представителя истца – ФИО3, по доверенности от 05.02.2020,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 26.08.2020 по делу № А29-6499/2020

по иску ФИО5

к ФИО4,

к ФИО6,

к обществу с ограниченной ответственностью «Компания МедиаСнаб» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Коми (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

установил:

ФИО5 (далее – истец, ФИО5) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к ФИО4 и ФИО6 (далее - ответчики) с требованиями:

1) о признании недействительной сделки, оформленной решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Компания МедиаСнаб» ФИО4 от 27.02.2020 по увеличению уставного капитала Общества и включению в состав участников общества с ограниченной ответственностью «Компания МедиаСнаб» (далее также  – Общество)  ФИО6;

2) о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления доли ФИО4 в уставном капитале Общества в размере 100 процентов;  признания недействительной записи, внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Общества, под государственным регистрационным номером 2201100048609 от 18.03.2020.

Определением от 28.07.2020 суд привлек Общество к участию в деле в качестве соответчика.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 26.08.2020 исковые требования удовлетворены частично, признана недействительной сделка, оформленная решением единственного участника Общества ФИО4 от 27.02.2020, в части изменения состава участников общества путем введения в состав ФИО6, увеличения уставного капитала и распределения долей. ФИО4 восстановлен в правах участника Общества  с долей в уставном капитале в размере 100 процентов.

В удовлетворении остальной части требований отказано.

ФИО4 (далее также – заявитель жалобы) с принятым решением суда не согласился, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований в полном объеме.

По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции является необоснованным, истцом не представлено доказательств совершения оспариваемой сделки с целью прикрытия другой сделки, отсутствия необходимости увеличения уставного капитала.

Кроме того считает, что в связи с расторжением брака, нормы семейного законодательства, регулирующие порядок совершения сделок с общим имуществом супругов не применимы, судом не учтено, что Белых обратилась  в суд с иском о взыскании ½ стоимости доли в уставном капитале Общества,  а не признании права на ½  доли в совместно нажитом имуществе.

Истец  в отзыве на апелляционную жалобу с доводами заявителя жалобы не согласилась, просит решение оставить без изменения, указала, что ответчиком не исполнена процессуальная обязанность по опровержению обстоятельств и доводов, указанных в иске, также ссылается на несоответствие  внесенных ФИО6  денежных средств в уставный капитал  действительной рыночной стоимости доли.

В обоснование возражений представила копии: искового заявления  о взыскании алиментов и разделе совместно нажитого имущества, экспертного заключения по делу № 2-145/2020.

Суд, руководствуясь положениями статьи 262, части 2 статьи 268  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определил приобщить указанные документы к материалам дела.

Иные участники  отзыв на апелляционную жалобу не представили.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Коми.

В судебном заседании представитель истца поддержала доводы, изложенные в отзыве.

Иные участники процесса явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Ответчик ФИО4 ходатайствовал об отложении судебного заседания по причине соблюдения им режима самоизоляции по месту жительства (COVID-19) в связи с прибытием на территорию Российской Федерации из-за ее пределов.

В соответствии с частью 1 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства.

Исходя из системного толкования указанной нормы права во взаимосвязи с частями 2-5 статьи 158 Кодекса следует вывод, что в иных случаях арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, при установлении соответствующих оснований невозможности рассмотрения дела.

В Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) № 1, утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 21.04.2020 указано, что вопрос о необходимости отложения разбирательства дела, приостановлении производства по делу, продлении срока рассмотрения дела должен решаться судом, арбитражным судом, в производстве которого находится дело, самостоятельно применительно к каждому конкретному делу с учетом необходимости соблюдения сроков рассмотрения дела судом соответствующей инстанции и разумного срока судопроизводства (статья 6.1 ГПК РФ, статья 6.1 АПК РФ, статья 10 КАС РФ, статья 6.1 УПК РФ).

Арбитражный суд в порядке апелляционного производства повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам (часть 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что с момента принятия апелляционной жалобы к производству дополнительных доводов, дополнений к апелляционной жалобе заявителем не было представлено, возражений на отзыв не поступало, судом апелляционной инстанции явка лиц, участвующих в деле, в судебное заседание обязательной не была признана. 

Вместе с тем, заявляя ходатайство об отложении рассмотрения жалобы, ответчик не обосновал необходимость личного участия в процессе, не указал, какие конкретные процессуальные действия ему необходимо выполнить при очной явке в судебное заседание, учитывая ограничения, установленные частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, принимая во внимание указанные обстоятельства, а также возражения и пояснения истца  против отложения судебного заседания, приходит к выводу, что отложение рассмотрения жалобы в настоящем случае  приведет к необоснованному затягиванию дела, в связи с чем, не усматривает правовых оснований для отложения судебного разбирательства и, в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказывает в удовлетворении ходатайства ответчика.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу  в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как установлено судом и следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 10.02.2010, уставный капитал Общества составлял 10 500 руб., до 27.02.2020 доля уставного капитала в размере 100% принадлежала ответчику ФИО4

27.02.2020 единственным участником Общества  ФИО4 принято решение о принятии в состав участников Общества ФИО6, увеличении уставного капитала до 52 500,00 руб. за счет дополнительного вклада в уставный капитал Общества ФИО6

В связи с изменением размера уставного капитала номинальная стоимость и размер долей участников определены следующим образом:

- ФИО4 - номинальная стоимость 10 500,00 руб., что соответствует  доле уставного капитала в размере 20%;

- ФИО6 - номинальная стоимость 42 000,00 руб., что соответствует доле в уставном капитале в размере 80%.

Соответствующие изменения о юридическом лице зарегистрированы Межрайонной ИФНС России № 5 по Республике Коми и внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Истец, полагая, что сделка по увеличению уставного капитала Общества и включению в его состав нового участника совершена в период спора о разделе совместно нажитого имущества супругов, и  фактически привела к уменьшению размера доли ФИО4, является притворной сделкой, обратилась в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно (пункт 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Как следует из материалов дела, решением единственного участника Общества от 27.02.2020 ФИО6 принята в состав участников Общества, увеличен уставный капитал до 52 500,00 руб. за счет дополнительного вклада в уставный капитал Общества принимаемого участника.

Суд правильно указал, что увеличение уставного капитала Общества и уменьшение в нем доли ФИО4 являются результатом совершения нескольких юридических действий  в рамках одной сделки, законность которой проверена судом при рассмотрении настоящего дела.

На основании части 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале корпораций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица в 2010 году, ответчик не отрицает, что в данный период состоял в зарегистрированном браке с ФИО5

Суд первой инстанции, приняв во внимание обстоятельства дела, а также правовой подход, изложенный в определениях Президиума ВАС РФ от 07.10.2013 № ВАС-9913/13, Верховного Суда РФ от 23.08.2017 305-ЭС17-10732, пришел к правильному выводу, что  принятие решения о введении в состав общества нового участника с внесением им дополнительного вклада может рассматриваться как сделка по распоряжению общим имуществом супругов, влекущим его уменьшение. 

Судом установлено, что в результате принятия в состав нового участника размер уставного капитала Общества  увеличился до 52 500,00 руб., а доля ФИО4 в нем уменьшилась до 20 процентов.

В соответствии с пунктом 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (в редакции на момент совершения сделки) для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

В свою очередь, согласно пункту 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

По смыслу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий.

При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

По смыслу разъяснений, приведенных в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что сделка по увеличению уставного капитала Общества за счет вклада ФИО6 (мать единственного участника ФИО4), принимаемой в Общество и перераспределения долей участников в уставном капитале общества прикрывала сделку, направленную на отчуждение имущества (имущественного права), находящегося в совместной собственности супругов ФИО4 и ФИО5, совершенную в отсутствие согласия истца, несоблюдения нотариальной формы, и влекущую переход права на 80% доли ФИО4 в уставном капитале Общества близкому родственнику.

Данная сделка совершена ответчиком в период спора о разделе совместно нажитого имущества и повлекла уменьшение стоимости имущества, подлежащего разделу. При этом  согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При указанных обстоятельствах  суд признал, что прикрывающая сделка по увеличению уставного капитала и перераспределению долей участников в уставном капитале Общества является недействительной в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка направлена на отчуждение доли в уставном капитале Общества  в силу положений части 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

Данные выводы являются правильными, соответствующими положениям законодательства и обстоятельствам настоящего дела, основаны на анализе обстоятельств совершения оспариваемой сделки и действительной цели ее совершения. 

Ссылка заявителя жалобы на необходимость увеличения уставного капитала в интересах Общества отклоняется, доказательств экономической целесообразности такого увеличения ответчиком в материалы дела не представлено. Согласно представленному истцом  в суд апелляционной инстанции экспертному заключению от 21.09.2020  № 03-09/2020, выполненному индивидуальным предпринимателем ФИО7 по результатам проведения судебной экспертизы на основании определения  Эжвинского районного суда г. Сыктывкара от 22.05.2020 по делу № 2-145/2020, рыночная стоимость 100% доли в уставном капитале ООО «Компания Медиаснаб» составляет 22 986 000,00 руб. Дополнительный вклад ФИО6 в уставный капитал Общества в размере 42 000,00 руб. не является эквивалентным стоимости приобретенного участников  актива – 80 % доли участия в хозяйственном обществе с увеличенным уставным капиталом.

Доводы ответчика о неприменении к спорным правоотношениям положений Семейного кодекса, поскольку брак между ФИО5 и ФИО4 расторгнут, отклоняются как противоречащие положениям законодательства, расторжение брака не прекращает режим совместной собственности супругов в отношении имущества, приобретенного в браке.

Доказательств того, что имущественные права (доля в уставном капитале Общества) не относятся к совместно нажитому имуществу, равно как доказательств изменения правового режима данного имущества, ответчиком в материалы дела не представлено.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Признав оспариваемую сделку по увеличению уставного капитала Общества  за счет вклада ФИО6 недействительной, суд правомерно применил последствия ее недействительности в виде восстановления доли ФИО4 в уставном капитале Общества в размере 100 процентов.

При рассмотрении дела судом  нормы материального и процессуального права судом не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем, у суда  апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для изменения или отмены принятого решения по указанным в жалобе основаниям.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 26.08.2020 по делу № А29-6499/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО4 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

А.Б. Савельев

ФИО8

ФИО1