АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-8610/2019

01 июля 2019 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения объявлена 24 июня 2019 года

Полный текст решения изготовлен 01 июля 2019 года

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был  объявлен перерыв с  17.06.2019 по 24.06.2019.

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Рожковой Э.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании заявление кредитора – Общества с ограниченной ответственностью «Зерновик», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 413540, 

<

...> (далее – ООО «Зерновик»), о признании должника – Общества с ограниченной ответственностью «РассветАгро», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 413540, 

<

...> (далее –  ООО «РассветАгро»),  несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

от ООО «Зерновик»- ФИО2, по доверенности от 01.02.2019,

от ООО «РассветАгро» - ФИО3, по доверенности от 01.02.2019,

установил:

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление кредитора - ООО «Зерновик» о признании должника - ООО «РассветАгро» несостоятельным (банкротом).  

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 12 апреля 2019 года указанное заявление оставлено без движения. При этом в определении указаны все допущенные  заявителем нарушения, подлежащие устранению.

           Заявителем в установленный срок устранены обстоятельства, послужившие основанием для оставления заявления без движения.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 22 апреля 2019 года указанное заявление принято  к рассмотрению  и назначено судебное заседание по проверке его обоснованности. 

Основанием для подачи заявления о признании должника банкротом явилось наличие признаков банкротства, предусмотренных статьей 3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», неспособность должника погасить требования кредитора, размер которых составляет 360 964,97 руб. –   сумма основного долга. При этом имущества должника достаточно для оплаты судебных и иных расходов, связанных с делом о банкротстве.

Представитель заявителя поддержал заявление в полном объеме, представил дополнительные документы.

Представитель должника представил дополнительные документы, возражений против заявления о признании ООО «РассветАгро» несостоятельным (банкротом) не имеется. Суд приобщил указанные документы к материалам дела.

Из саморегулируемой организации арбитражных управляющих поступили сведения в отношении арбитражного управляющего ФИО4.

Суд приобщил указанные документы к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. 

Согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие по имеющимся в деле доказательствам.

Суд считает возможным рассмотреть заявление по имеющимся в деле доказательствам в отсутствие не явившихся лиц.

Изучив материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

           Судом установлено, что между ООО «РассветАгро» (Продавец) и ООО «Зерновик» (Покупатель) заключен договор № Д-102266/06-2016 от 01.06.2016 (далее по тексту - Договор), по условиям которого Продавец принял на себя обязательства передать в собственность Покупателя, а Покупатель - принять и оплатить оборудование, указанное в Приложении № 1 к Договору.

           В Приложении № 1 к Договору от 01.06.2016 определен перечень имущества, передаваемого в собственность Покупателю по Договору, а также его стоимость, которая в совокупности составляет 7 940 142,20 руб.

           01.07.2016 сторонами было заключено Изменение к Приложению № 1 к Договору, которым был изменен перечень имущества, передаваемого в собственность Покупателя, а также его стоимость, которая составила 2 764 970, 10 руб.

           Факт передачи Продавцом Покупателю имущества по Договору на сумму 2 764 970,10 руб. подтверждается актом приема-передачи от 12.05.2017.

           Между тем, ООО «Зерновик» в счет исполнения обязательств по Договору перечислило ООО «РассветАгро» денежные средства в размере 7 940 142,20 руб. (подтверждается платежным поручением № 5832 от 30.06.2016).

           Таким образом, ООО «Зерновик» излишне оплатило ООО «РассветАгро» аванс по Договору на сумму 5 175 172,10 руб. (7 940 142,20 руб. - 2 764 970,10 руб. = 5 175 172,10 руб.).

           Дополнительным соглашением № 1 от 01.07.2016 стороны внесли изменения в Договор, дополнив   его   пунктом   3.5,   согласно   которому   ООО   «РассветАгро»   приняло   на   себя обязательство вернуть ООО «Зерновик» излишне перечисленный аванс по Договору по частям в следующем порядке:  1 000 000 руб .- не позднее 31.12.2017; 900 000 руб. - не позднее 30.09.2018;  1 275 172,10 руб. - не позднее 30.11.2018;  2 000 000 руб. - не позднее 31.12.2018.

           В целях исполнения взятых на себя обязательств по Договору (в ред. дополнительного соглашения № 1 от 01.07.2016) ООО «РассветАгро» осуществило возврат ООО «Зерновик» излишне перечисленного аванса на общую сумму 1 549 054,03 руб., что подтверждается следующими документами: актом зачета взаимных требований № ра-000000003  от 31.03.2017 на сумму 729 660,07 руб.; актом зачета взаимных требований № ра-000000004 от 12.01.2017 на сумму 233 130 руб.; платежным поручением № 4 от 10.01.2018 на сумму 586 264,03 руб.

           Таким образом, ООО «РассветАгро» в полном объеме вернуло ООО «Зерновик» излишне перечисленный аванс по Договору, который обязалось вернуть в срок до 31.12.2017.

Однако в нарушение условий договора № Д-102266/06-2016 от 01.06.2016 (в ред. дополнительного соглашения № 1 от 01.07.2016) ООО «РассветАгро» не перечислило на счет ООО «Зерновик» в срок до 30.09.2018 в полном объеме указанную в Договоре сумму в размере 900 000 руб.

           Оставшаяся сумма задолженности по Договору ООО «РассветАгро» перед ООО «Зерновик», которую должник должен был погасить с срок до 30.09.2018, составляет 350 945,97 руб. (900 000 руб. - (1 549 054,03 руб. - 1 000 000 руб.) = 900 000 руб. - 549 054,03 руб. = 350 945,97 руб.).

           Решением Арбитражного суда Саратовской области от 06.03.2019 по делу №А57-25072/2018 с Общества с ограниченной ответственностью «РассветАгро» (сокращенное наименование - ООО «Рассвет Агро»), ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, р.п.Горный Краснопартизанского района Саратовской области в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Зерновик» (сокращенное наименование – ООО «Зерновик»), р.п.Горный Краснопартизанского района Саратовской области взысканы сумма излишне перечисленного аванса по договору №Д-102266/06-2016 от 01.06.2016 в размере 350 945, 97 руб., судебные расходы по оплате госпошлины в сумме 10 019 руб.

           16.04.2019 на основании решения Арбитражного суда Саратовской области от 06.03.2019 по делу №А57-25072/2018 выдан исполнительный лист ФС № 023673380, подлинник которого обозревался судом в судебном заседании.

           Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Сумма долга согласно решению арбитражного суда Саратовской области от 06.03.2019 по делу №А57-25072/2018 составляет 360 964,97 руб., из которых: 350 945, 97 руб. - сумма излишне перечисленного аванса по договору №Д-102266/06-2016 от 01.06.2016, 10 019 руб. - расходы по оплате государственной пошлины. 

Как следует из материалов дела, в частности выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, должник – Общество с ограниченной ответственностью «РассветАгро», зарегистрировано в качестве юридического лица 11.03.2012, за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 

<

***>, общество состоит на налоговом учете в Межрайонная МФНС № 6 по Саратовской области. 

Основным видом деятельности Общества с ограниченной ответственностью «РассветАгро» согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц является выращивание зерновых (кроме риса), зернобобовых культур и семян масличных культур.

Из материалов дела следует, что решением единственного участника ООО «РассветАгро» от 15.01.2019 в связи с невозможностью дальнейшего осуществления деятельности общества было принято решение о ликвидации ООО «РассветАгро» и назначении ликвидатором ФИО5.

ООО «Зерновик» просит признать ООО «РассветАгро» банкротом и открыть конкурсное производство по упрощенной процедуре, в связи с тем, что ООО «РассветАгро» находится в стадии ликвидации, деятельности не осуществляет и не имеет возможности для удовлетворения всех требований кредиторов в связи с отсутствием достаточного имущества и денежных средств. 

Факт нахождения должника – ООО «РассветАгро» в стадии ликвидации подтверждается также выпиской из ЕГРЮЛ от 09.04.2019. 

В ходе ликвидации согласно данным бухгалтерской отчетности установлено, что активы должника по бухгалтерскому балансу за 2018 год составляют 10 626 тыс. руб., из них ликвидные активы (согласно отчета ликвидатора) – 10 486 тыс. руб., дебиторская задолженность – 10 574 тыс. руб., при этом размер обязательств должника составляет 101 883 тыс. руб. В материалы дела ликвидатором должника представлены заключение ликвидатора, расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности должника, документы, подтверждающие наличие задолженности.

Отсутствие у должника, в отношении которого принято решение о ликвидации, достаточного имущества и денежных средств для удовлетворения требований кредиторов, подтверждается бухгалтерской отчетностью на 31.12.2018, заключением ликвидатора.            

Признаками банкротства согласно пункту 2 статьи 3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» считается неспособность юридического лица удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Пункт 2 статьи 6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусматривает, что если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом при условии, что требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей, а в отношении должника - физического лица - не менее размера, установленного пунктом 2 статьи 213.3 настоящего Федерального закона. 

Согласно пункту 1 статьи 7 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом обладают должник, конкурсный кредитор, уполномоченные органы, а также работник, бывший работник должника, имеющие требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда.

В силу правила абзаца первого пункта 2 указанной статьи  право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора, работника, бывшего работника должника, уполномоченного органа по денежным обязательствам с даты вступления в законную силу решения суда, арбитражного суда или судебного акта о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейского суда о взыскании с должника денежных средств.

В соответствии с пунктом 2.1 статьи 7 Закона о банкротстве право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора, должника, работника, бывшего работника должника в порядке, установленном пунктом 2 настоящей статьи, при условии предварительного, не менее чем за пятнадцать календарных дней до обращения в арбитражный суд, опубликования уведомления о намерении обратиться с заявлением о признании должника банкротом путем включения его в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц.

Судом установлено, что заявителем своевременно, 25.03.2019, опубликовано уведомление о намерении обратиться с заявлением о признании должника банкротом путем включения его в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 224 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в случае, если стоимость имущества должника, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном указанным федеральным законом. При этом параграфом 1 главы XI (статьи 224-226) данного закона установлены особенности банкротства ликвидируемого должника.

Согласно абзацу 2  пункта 62 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 декабря 2004 г. № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» если в заседании арбитражного суда по проверке обоснованности требований заявителя к должнику установлено, что во исполнение решения суда учредителями (участниками) либо органом юридического лица, уполномоченным на то учредительными документами, образована ликвидационная комиссия и стоимость имущества должника недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, то к такому должнику судом применяется процедура банкротства ликвидируемого должника в порядке, предусмотренном параграфом 1 главы XI Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Таким образом, по результатам анализа имеющихся в деле документов судом установлены обстоятельства, позволяющие в соответствии со статьями 224, 225 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве) применить к должнику – ООО «РассветАгро», упрощенную процедуру банкротства ликвидируемого должника, так как стоимость имущества должника недостаточна для удовлетворения требований кредиторов.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд приходит к выводу, что признаки банкротства должника, предусмотренные пунктом 2 статьи 3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», установлены, требования конкурсного кредитора к должнику в совокупности составляют более трехсот тысяч рублей, обязательства не исполнены должником в течение более трех месяцев. Кроме того, имеются основания, позволяющие в соответствии со статьями 224, 225 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» применить в деле о банкротстве ООО «РассветАгро» упрощенную процедуру банкротства ликвидируемого должника.

 Заявленные кредитором ООО «Зерновик» требования в сумме основного долга 360 964,97 руб., подтвержденные вступившим в законную силу судебным актом, являются обоснованными и подлежат включению в реестр требований кредиторов должника для удовлетворения в третью очередь. 

Такие процедуры банкротства, как наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление  при банкротстве ликвидируемого должника не применяются. Основания для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, для утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве отсутствуют.

Учитывая изложенное, должника следует признать несостоятельным (банкротом) и открыть конкурсное производство.

В соответствии с пунктом 50 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» при определении или продлении срока конкурсного производства суд одновременно назначает судебное заседание для решения вопроса о его продлении или завершении, которое должно состояться заблаговременно до даты истечения срока конкурсного производства; в случае продления срока новый срок начинает исчисляться с даты окончания прежнего. К судебному заседанию, на котором будет рассматриваться вопрос о продлении или завершении конкурсного производства, арбитражный управляющий обязан заблаговременно (части 3 и 4 статьи 65 АПК РФ) направить суду и основным участникам дела о банкротстве отчет в соответствии со статьями 143 или 149 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 59 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» порядок распределения судебных расходов в деле о банкротстве устанавливается в решении арбитражного суда или определении арбитражного суда, принятых по результатам рассмотрения дела о банкротстве. При этом все судебные расходы относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди. Таким образом, расходы заявителя на уплату государственной пошлины в размере 6 000 руб. суд относит на должника – ООО «РассветАгро».

           Руководствуясь статьей 65 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 3, 6, 7, 52, 53, 59, 124-129, 224, 225 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 101, 102, 110, 167-170, 176, 177, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 33321, 33322 Налогового кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд

РЕШИЛ:

Заявление Общества с ограниченной ответственностью «Зерновик» о признании должника – Общества с ограниченной ответственностью «РассветАгро», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, несостоятельным (банкротом) удовлетворить.

            Признать ликвидируемого должника – Общество с ограниченной ответственностью «РассветАгро», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, применяемой в деле о банкротстве, и открыть конкурсное производство.

Ввести конкурсное производство сроком пять месяцев, до 24 ноября 2019 года.

Назначить судебное заседание для решения вопроса о продлении или завершении конкурсного производства в отношении должника на 20 ноября 2019 года в 10 часов 00 минут в помещении Арбитражного суда Саратовской области по адресу: 

<

...>, отдел 319, кабинет 1406, тел. 

<

***>. 

Конкурсному управляющему направить заблаговременно, до указанной даты судебного заседания, в арбитражный суд и основным участникам дела о банкротстве отчеты в соответствии со статьями 143 или 149 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», представить документы, подтверждающие сведения, указанные в отчетах конкурсного управляющего, доказательства проведения инвентаризации имущества должника, представить календарный план мероприятий по завершению процедуры конкурсного производства с указанием конкретных мер и сроков (при необходимости продления процедуры банкротства). 

           Признать обоснованными требования кредитора – Общества с ограниченной ответственностью «Зерновик» в сумме основного долга 360 964,97 руб., и включить в реестр требований кредиторов должника для удовлетворения в третью очередь. 

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью РассветАгро», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Зерновик» расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Выдать исполнительный лист в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

С даты принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства наступают последствия, предусмотренные статьей 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в том числе прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления  должника и собственника имущества должника-унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника  принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника). 

Руководитель должника (члены ликвидационной комиссии, ликвидатор) в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации, печатей и штампов, материальных и иных ценностей должника конкурсному управляющему.

В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника (члены ликвидационной комиссии, ликвидатор) несет ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Решение Арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные статьями 181, 257-259, 273-276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение Арбитражного суда направить всем лицам, участвующим в деле, в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также банкам и иным кредитным организациям, с которыми у должника заключен договор банковского счета, в суд общей юрисдикции, в налоговый орган, главному судебному приставу по месту нахождения должника, в Управление Росреестра по Саратовской области.

Судья                                                                                                                   Э.В. Рожкова