АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: 

<

***>

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: а03.info@arbitr.ru

Именем  Российской  Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А03-15403/2024

г. Барнаул

24 октября 2025 года

Резолютивная часть решения оглашена 10 октября 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 24 октября 2025 года

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Болотиной М.И., при ведении протокола судебного заседания ФИО1, с использованием средств веб-конференции, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление Федеральной налоговой службы России в лице Межрайонной ИФНС России №16 по Алтайскому краю (ИНН 

<

***>), г. Барнаул Алтайского края, к ФИО2 (ИНН 

<

***>), г. Рубцовск Алтайского края, к ФИО3 (ИНН 

<

***>), г. Рубцовск Алтайского края, к ФИО4 (ИНН 

<

***>), с. Веселоярск Рубцовского района Алтайского края, о признании доказанным наличия оснований для привлечения ФИО2, ФИО3, ФИО4 к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам должника общества с ограниченной ответственностью «Аделина» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Рубцовск, Алтайский край в размере 22 824 455 руб. 47 коп. и взыскании с ФИО2, ФИО3, ФИО4 в пользу Федеральной налоговой службы России в лице Межрайонной ИФНС России №16 по Алтайскому краю 22 824 455 руб. 47 коп.,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Аделина» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Рубцовск, Алтайский край, ФИО5, ИНН 

<

***>, акционерного общества «Рубцовский завод запасных частей»,

при участии в судебном заседании:

от ФНС России: ФИО6 по доверенности;

от ФИО4: ФИО7 по доверенности;

от ФИО2: ФИО8 по доверенности;

от АО «Рубцовский завод запасных частей»: ФИО9 по доверенности,

установил:

определением Арбитражного суда Алтайского края (далее – суд) прекращено производство по делу № А03-1166/2024 по заявлению Федеральной налоговой службы, Москва, о признании общества с ограниченной ответственностью «Аделина» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Рубцовск, Алтайский край, несостоятельным (банкротом), в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

28.08.2024 нарочно в Арбитражный суд Алтайского края поступило исковое заявление Федеральной налоговой службы России в лице Межрайонной ИФНС России №16 по Алтайскому краю (ИНН 

<

***>), г. Барнаул Алтайского края к ФИО2 (ИНН 

<

***>) , г. Рубцовск Алтайского края, к ФИО3 (ИНН 

<

***>), г. Рубцовск Алтайского края, к ФИО4 (ИНН 

<

***>), с. Веселоярск Рубцовского района Алтайского края (далее – ответчики), о признании доказанным наличия оснований для привлечения ФИО2, ФИО3, ФИО4 к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам должника общества с ограниченной ответственностью «Аделина» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Рубцовск, Алтайский край в размере 22 824 455 руб. 47 коп. и взыскании с ФИО2, ФИО3, ФИО4 в пользу Федеральной налоговой службы России в лице Межрайонной ИФНС России №16 по Алтайскому краю 22 824 455 руб. 47 коп. и выдаче исполнительного листа.

Определением суда от 29.08.2024 принято к производству, назначено предварительное судебное заседание. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Аделина» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Рубцовск, Алтайский край.

Определением суда от 29.08.2024  приняты обеспечительные меры. 

Исковое заявление обосновано статьей 61.11 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и мотивировано причинением существенного вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения контролирующими должника лицами сделок.

Определением суда от 18.10.2024 суд завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению заявления по существу. Указанным определением суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5

Производство по делу приостанавливалось в связи с назначением экспертизы.

Рассмотрение заявления неоднократно откладывалось для представления дополнительных доказательств, в связи с привлечением третьего лица и принятием мер к извещению лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, а также до рассмотрения вопроса о принятии заявления ФИО10 о присоединении к требованиям ФНС России.

В настоящее судебное заседание ФИО3 и третьи лица не явились, в порядке статьи 123 АПК РФ считаются надлежащим образом извещенными о времени и месте его проведения.

На основании статьи 156 АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель ФНС России поддержал заявленные требования в полном объеме. 

Представитель ФИО2 заявил ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное обращением в ФНС России, Управление ФНС России по Алтайскому краю, Межрайонную ИФНС России № 16 по Алтайскому краю с ходатайством о принятии соответствующих мер по рассмотрению вопроса о необходимости привлечения АО «Рубцовский завод запасных частей» к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Аделина». До разрешения налоговым органом данного ходатайства, просит отложить судебное заседание.

Представитель ФНС России возражал против отложения судебного заседания, полагает, что ходатайство направлено на затягивание процесса. Налоговым органом не установлены основания для привлечения  АО «Рубцовский завод запасных частей» к субсидиарной ответственности и отсутствуют доказательства, подтверждающие такие основания.

Представитель ФИО4 пояснил, что доказательства, подтверждающие наличие оснований для привлечения АО «Рубцовский завод запасных частей», представлены в материалы дела, иных доказательств нет.

Представитель АО «Рубцовский завод запасных частей» возражает по ходатайству, указывает, что не является контролирующим должника лицом.

Рассмотрев ходатайство ФИО11 об отложении судебного заседания, суд не находит оснований для его удовлетворения.

Согласно части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, возникновения у суда обоснованных сомнений относительно того, что в судебном заседании участвует лицо, прошедшее идентификацию или аутентификацию, либо относительно волеизъявления такого лица, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи либо системы веб-конференции, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Отложение рассмотрения дела является не обязанностью, а правом суда, предоставленным законодательством для обеспечения возможности полного и всестороннего рассмотрения дела. Суд вправе отклонить ходатайство, если сочтет возможным рассмотреть дело по существу по имеющимся доказательствам.

Наличие оснований для отложения судебного разбирательства устанавливается арбитражным судом в каждом конкретном деле исходя из его фактических обстоятельств (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 01.10.2019 N 2555-О).

Обстоятельства, на которые сослался ФИО2 в ходатайстве, не являются безусловным основанием для отложения судебного заседания. 

Участвующий в судебном заседании уполномоченный представитель ФНС России пояснил, что требование о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Аделина» к АО «Рубцовский завод запасных частей» предъявлять не намерен, поскольку судом не установлены основания для привлечения к субсидиарной ответственности.

Учитывая изложенное, основания для отложения судебного заседания отсутствуют.

В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали свои требования и возражения.

Представитель ФИО2 просит отложить судебное заседание или объявить перерыв для подготовки письменного ходатайства об истребовании книг покупок и продаж с целью подтверждения получения АО «Рубцовский завод запасных частей» необоснованной налоговой выгоды. Полагает, что суд самостоятельно может привлечь АО «Рубцовский завод запасных частей» в качестве ответчика в виду уклонения налогового органа от предъявления требований к АО «Рубцовский завод запасных частей».

Представитель ФИО4 также намерен представить дополнительные письменные пояснения, которые устно изложены в судебном заседании.

Принимая во внимание дату возбуждения производства по настоящему обособленному спору (29.08.2024), отсутствие согласия ФНС России на привлечение соответчика, неоднократное отложение судебного заседания и объявление перерывов в судебном заседании по ходатайству ответчиков для представления дополнительных доказательств, регулирование арбитражным процессуальным законодательством сроков рассмотрения дела в суде первой инстанции, а также недоказанность оснований для отложения судебного заседания, суд не находит оснований для отложения судебного заседания или объявления перерыва.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела о банкротстве и настоящего обособленного спора, суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «Аделина»  зарегистрировано в качестве юридического лица 16.11.2007 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>, должнику присвоен ИНН 

<

***>. С 29.11.2021 состоит на налоговом учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Алтайскому краю; зарегистрирован по адресу: 658224, 

<

...>.

Основным видом деятельности общества является торговля оптовая неспециализированная  (ОКВЭД – 46.90).

Уставный капитал общества составляет 1079927 руб.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ,  директором (с 30.08.2023) и учредителем ООО «Аделина» (с 28.06.2023, доля – 100%)  является ФИО5,  ИНН 

<

***>.

Ранее руководителя должника являлись: в период с 16.11.2007 по 13.02.2022 ФИО2 ИНН 

<

***>, с 14.02.2022 по 22.08.2022 ФИО3 ИНН 

<

***>; с 23.08.2022 по 29.09.2023 ФИО10 ИНН 

<

***>.

Учредителями ООО «Аделина» с долей участия в уставном капитале 100% являлись: с 16.11.2007 по 31.01.2022 - ФИО2 ИНН 

<

***>, с 01.02.2022 по 02.08.2022 - ФИО3 ИНН 

<

***>, с 03.08.2022 по 27.06.2023 - ФИО10 ИНН 

<

***>.

Деятельность в установленном законом порядке не прекращена.

Определением суда от 08.07.2021 по делу № А03-1166/2024 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Аделина».

Определением суда от 03.04.2024 по делу № А03-1166/2024 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Аделина» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Рубцовск, Алтайский край,  прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

По состоянию на 26.08.2024 ООО «Аделина» имеет задолженность по обязательным платежам в размере 22 824 455 руб. 47 коп.

Основанием возникновения задолженности являются вынесенные по результатам проведенных камеральных налоговых проверок решений о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения:

- от 24.02.2022 № 1581. Общая сумма доначислений составила - 3 219 976,07 руб., в том числе: налог на добавленную стоимость в сумме 2 676 164 руб., пени на дату решения составили 510 360,07 руб.

Решением УФНС России по Алтайскому краю от 23.06.2022 №07-07/11884@ апелляционная жалоба налогоплательщика на решение о привлечение к ответственности за налоговое правонарушение Межрайонной ИФНС России № 1 по Алтайскому краю от 24.02.2022 № 581 оставлена без удовлетворения.

 - от 24.02.2022 № 1585. Общая сумма доначислений составила - 4 287 547,45 руб., в том числе: налог на добавленную стоимость в сумме 3 532 000 руб., пени на дату решения составили 711 397,45 руб.

Решением УФНС России по Алтайскому краю от 23.06.2022 №07-07/11881@апелляционная жалоба налогоплательщика на решение о привлечение к ответственности за налоговое правонарушение Межрайонной ИФНС России № 1 по Алтайскому краю от 24.02.2022 № 1585 оставлена без удовлетворения.

- от 16.05.2022 № 4168. Общая сумма доначислений составила - 5 799 908,70 руб., в том числе: налог на добавленную стоимость в сумме 4 658 000 руб., пени на дату решения составили 1 083 683,70 руб.

Решением УФНС России по Алтайскому краю от 23.08.2022 № 07-07/16253 апелляционная жалоба налогоплательщика на решение о привлечение к ответственности за налоговое правонарушение Межрайонной ИФНС России № 1 по Алтайскому краю от 16.05.2022 № 4168 оставлена без удовлетворения.

 - от 16.05.2022 № 4173. Общая сумма доначислений составила - 4 561 219,33 руб., в том числе: налог на добавленную стоимость в сумме 3 741 021 руб., пени на дату решения составили 773 435,33 руб.

Решением УФНС России по Алтайскому краю от 23.08.2022 №07-07/16252@апелляционная жалоба налогоплательщика на решение о привлечение к ответственности за налоговое правонарушение Межрайонной ИФНС России № 1 по Алтайскому краю от 16.05.2022 № 4173 оставлена без удовлетворения.

 - от 28.04.2023 № 1338. Общая сумма доначислений составила - 1 486 876,63 руб., в том числе: налог на добавленную стоимость в сумме 1 416 073 руб., пени на дату решения составили 70 803,63 руб.

Решения налогового органа от 24.02.2022 № 1581, от 24.02.2022 № 1585 по камеральным налоговым проверкам обжаловались ООО «Аделина» в судебном порядке. 

Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Алтайского края от 20.03.2023 по делу № А03-11255/2022 и от 20.03.2023 по делу № А03-11256/2022 ООО «Аделина» отказано в удовлетворении заявленных требований. 

В целях принудительного взыскания задолженности приняты меры взыскания в соответствии со ст. 69, 46, 47 НК РФ, направлены требования об уплате задолженности, 

приняты решения о взыскании задолженности в соответствии со ст. 46 НК РФ за счет денежных средств в банке, вынесены постановления о взыскании задолженности за счет имущества налогоплательщика в соответствии со ст. 47 НК РФ. 

На основании постановления налогового органа ОСП г. Рубцовска, Егорьевского и Рубцовского районов возбуждено исполнительное производство от 30.10.2023 №404322/23/22063-ИП, которое в настоящее время завершено на основании п. 4 ч. 1 ст. 46 ФЗ «Об исполнительном производстве».

ФНС России, указывая на наличие задолженности ООО «Аделина» по обязательным платежам и отсутствие имущества, за счет которого могут быть удовлетворены требования налогового органа, обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО2, ФИО3 и ФИО4 по обязательствам ООО «Аделина».

Заявление со ссылкой на статьи 61.10, 61.11 Закона о банкротстве мотивировано причинением существенного вреда имущественным правам кредиторов  в результате  в результате совершения сделок по выводу активов должника. 

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве контролирующее должника лицо - лицо, имеющее либо имевшее в течение менее чем два года до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе путем принуждения руководителя или членов органов управления должника либо оказания определяющего влияния на руководителя или членов органов управления должника иным образом (в частности, контролирующим должника лицом могут быть признаны члены ликвидационной комиссии, лицо, которое в силу полномочия, 9 основанного на доверенности, нормативном правовом акте, специального полномочия могло совершать сделки от имени должника, лицо, которое имело право распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, руководитель должника). 

Согласно части 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в целях настоящего Федерального закона под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

Возможность определять действия должника может достигаться:

1) в силу нахождения с должником (руководителем или членами органов управления должника) в отношениях родства или свойства, должностного положения;

2) в силу наличия полномочий совершать сделки от имени должника, основанных на доверенности, нормативном правовом акте либо ином специальном полномочии;

3) в силу должностного положения (в частности, замещения должности главного бухгалтера, финансового директора должника либо лиц, указанных в подпункте 2 пункта 4 настоящей статьи, а также иной должности, предоставляющей возможность определять действия должника);

4) иным образом, в том числе путем принуждения руководителя или членов органов управления должника либо оказания определяющего влияния на руководителя или членов органов управления должника иным образом.

Пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо:

1) являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии;

2) имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества, или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника (часть 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

3) извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ФНС России указал, что ФИО4, ФИО2 и ФИО3 являются контролирующими общество лицами в силу осуществления полномочий руководителя общества в соответствующие периоды (ФИО2 и ФИО3), а также в виду того, что извлекали выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (ФИО3 и ФИО4). Также указанные лица находятся в отношениях родства: ФИО4 является сыном  ФИО3 и ФИО2 

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – Постановление № 53), по общему правилу, необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), пункт 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве). 

Суд устанавливает степень вовлеченности лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, в процесс управления должником, проверяя, насколько значительным было его влияние на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника.

Пунктом 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве предусмотрено, что если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

В силу подпункта 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона.

Пунктом 23 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - постановление от 21.12.2017 № 53) разъяснено, что согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными. При этом следует учитывать, что значительно влияют на деятельность должника, например, сделки, отвечающие критериям крупных сделок (статья 78 Закона об акционерных обществах, статья 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и т.д.). Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана, в том числе сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход.

По смыслу подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве для доказывания факта совершения сделки, причинившей существенный вред кредиторам, заявитель вправе ссылаться на основания недействительности, в том числе предусмотренные статьей 61.2 (подозрительные сделки) и статьей 61.3 (сделки с предпочтением) Закона о банкротстве. Однако и в этом случае на заявителе лежит обязанность доказывания, как значимости данной сделки, так и ее существенной убыточности. Сами по себе факты совершения подозрительной сделки либо оказания предпочтения одному из кредиторов указанную совокупность обстоятельств не подтверждают.

Вместе с тем существенная убыточность сделки является оценочной категорией, поскольку в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела, размер сделки применительно к масштабам деятельности должника и в этой связи определяет, является ли убыточность существенной с учетом представленных доказательств.

Согласно пункту 56 постановления от 21.12.2017 № 53 по общему правилу, на арбитражном управляющем, кредиторах, в интересах которых заявлено требование о привлечении к ответственности, лежит бремя доказывания оснований возложения ответственности на контролирующее должника лицо (статья 65 АПК РФ). Вместе с тем отсутствие у членов органов управления, иных контролирующих лиц заинтересованности в раскрытии документов, отражающих реальное положение дел и действительный оборот, не должно снижать уровень правовой защищенности кредиторов при необоснованном посягательстве на их права. Поэтому, если арбитражный управляющий и (или) кредиторы с помощью косвенных доказательств убедительно обосновали утверждения о наличии у привлекаемого к ответственности лица статуса контролирующего и о невозможности погашения требований кредиторов вследствие действий (бездействия) последнего, бремя опровержения данных утверждений переходит на привлекаемое лицо, которое должно доказать, почему письменные документы и иные доказательства арбитражного управляющего, кредиторов не могут быть приняты в подтверждение их доводов, раскрыв свои документы и представив объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (пункт 4 статьи 61.16 Закона о банкротстве).

По смыслу пунктов 4, 16 Постановления № 53 осуществление фактического контроля над должником возможно вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности. Суд устанавливает степень вовлеченности лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, в процесс управления должником, проверяя, насколько значительным было его влияние на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника. Если сделки, изменившие экономическую и (или) юридическую судьбу должника, заключены под влиянием лица, определившего существенные условия этих сделок, то такое лицо подлежит признанию КДЛ. При этом суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) КДЛ на положение должника, проверяя наличие  причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством. 

Из пунктов 16 и 17 Постановления № 53 следует, что под действиями (бездействием) КДЛ, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов, следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. В равной степени КДЛ подлежит привлечению к субсидиарной ответственности и в том случае, когда после наступления объективного банкротства оно совершило действия (бездействие), существенно ухудшившие финансовое положение должника. 

В настоящем случае применительно к рассматриваемой ситуации подлежит установлению статус ответчиков как КДЛ, последствия их поведения в виде либо наступления признаков объективного банкротства должника, либо существенного ухудшения финансового положения ООО «Аделина», а также причинно-следственная связь между их неправомерными действиями (бездействием) и указанными последствиями в виде невозможности полного погашения требований кредиторов должника.

Как следует из материалов дела, директором (в период в период с 16.11.2007 по 13.02.2022) и учредителем с долей участия в уставном капитале 100% (в период с 16.11.2007 по 31.01.2022) в ООО «Аделина» являлся ФИО2 ИНН 

<

***>.

Как следует из материалов дела, по результатам камеральных налоговых проверки приняты решения от 24.02.2022 №1581, № 1585, от 16.05.2022 № 4168, № 4173, от 28.04.2023 № 1338 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, в ходе которых установлены нарушения ООО «Аделина» пределов осуществления прав по исчислению налоговой базы и (или) суммы налога, подлежащего уплате в бюджет в результате несоблюдения условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 54.1 Налогового кодекса Российской Федерации, а именно: обществом занижена сумма НДС, подлежащая уплате в бюджет за 1-4 кварталы 2020 года за счет неправомерного включения в состав налоговых вычетов НДС по сделкам, оформленным от организаций ООО «Эдем 22», ООО «Гарантия 22», ООО «Астра», ООО «Торгресурс», ООО «Топ Парк», ООО «ТК «Экспопромторг», ООО «Новинка», ООО «Сибирь ПТК», что повлекло за собой уплату налога не в полном объеме. 

Также анализ выписок банка позволяет сделать вывод о том, что со счета ООО «Аделина» перечислялись денежные средства счета ИП ФИО3 в размере 10 157,0 тыс. руб., ООО «Меркурий» в размере 6 647,0 тыс. руб., на личные счета в размере 13 642,2 тыс. руб.

При анализе движения денежных средств по расчетным счетам ООО «Аделина» за 2020-2022 гг. установлено перечисление денежных средств на личные счета ФИО2 на общую сумму 13 642,2 тыс. руб., которые в последующем:

- сняты наличными денежными средствами в сумме 5 576,9 тыс. руб.;

 - произведен расчет по банковской карте на общую сумму 570,4 тыс. руб. в продуктовых, хозяйственных, цветочных магазинах, автозаправочных станциях, строительных магазинах, аптеках, гостиницах;

 - 969 тыс. руб. перечислены в подотчет ФИО2; 

- оплата по кредитному договору 

<

***> от 12.08.2019, заключенному между ФИО4 и Филиал Центральный ПАО Банка «ФК Открытие» в сумме - 965,9 тыс. руб.;

 - осуществление спонсорской и благотворительной помощи в адрес ООО «ФК «Торпедо-Рубцовск» и РГОО «ФФГР» в сумме 5 560 тыс. руб.

В ходе мероприятий налогового контроля (на основании протокола допроса от 03.03.2020) установлено, что ФИО4 является президентом общественной организации РГОО «Федерация футбола г. Рубцовска».

Рубцовская Городская Общественная Организация «Федерация футбола города Рубцовска» (РГОО «ФФГР») ИНН 

<

***>, зарегистрирована 25.09.2015, юридический адрес регистрации: 

<

...>. Основным видом деятельности является 94.99 Деятельность прочих общественных организаций, не включенных в другие группировки. В собственности РГОО «ФФГР» отсутствуют активы (в том числе основные средства, НМА, транспортные средства, земельные участки и др.), ССЧ и численность по форме 6-НДФЛза 2019-2021 - 0 человек. Руководитель РГОО «ФФГР» - ФИО2

Основная сумма денежных средств обналичена путем выдачи по чеку ФИО12 и ФИО2 с назначением платежа «командировочные расходы, хоз. нужды», часть поступлений перечислено на пополнение корпоративной карты РГОО «ФФГР», а также на покупку по пластиковой карте. Кроме того, установлены списания в адрес организаций, подконтрольных ФИО2.: ИП ФИО3, ООО «ФК Торпедо Рубцовск», ФИО13 (руководитель «ФК Торпедо Рубцовск»).

Основная сумма денежных средств на расчетный счет поступила от ООО «ТД Г. Абель» и ООО «Аделина» в качестве благотворительной помощи на развитие футбола, от ЗАО РЗЗ, а также от организаций подконтрольных ФИО2 (ООО «ФК «Торпедо-Рубцовск» и ООО «А.Гра») в виде помощи для участия в играх. Расходы, необходимые и характерные для осуществления РГОО «ФФГР» реальной финансово-хозяйственной деятельности, отсутствуют.

Из анализа движения денежных средств по счетам РГОО «ФФГР» установлено, что расчетный счет используется как для ведения общественной деятельности по организации футбольных матчей в г. Рубцовске, так и для транзита и обналичивания денежных средств. Осуществляется формирование доходных и расходных операций между РГОО «ФФГР» и группой организаций подконтрольных ФИО2 (ООО «ТД Г. Абель», ООО «Аделина», ООО «А.ГРА», ИП ФИО3).

ООО «Футбольный клуб «Торпедо-Рубцовск» ИНН 

<

***> зарегистрировано 04.05.2011, юридический адрес регистрации: 

<

...>.

Основным видом деятельности является 93.1 Деятельность в области спорта. В собственности ООО «ФК Торпедо – Рубцовск» отсутствуют активы (в том числе основные средства, НМА, транспортные средства, земельные участки и др.), ССЧ - 4/0/0 чел, численность по форме 6-НДФЛ за 2019-2021 - 4/1/0 человек. Руководитель ООО «ФК Торпедо – Рубцовск»: с момента регистрации ФИО13, с 16.03.2021 - ФИО14, с 17.02.2022 - ФИО15 ИНН 

<

***>.

Основная сумма денежных средств на расчетный счет поступила от: ООО «ТД Г. Абель», ООО «Аделина», РГОО «ФФ ГР» и ООО «А.Гра» в качестве благотворительной помощи на развитие футбола, за уголь, квадрат 16, строительные материалы и прочее.

Основная сумма денежных средств с расчетного счета обналичена: путем выдачи по чеку ФИО12, ФИО13, на ПК ФИО14 и прочие выдачи с назначением платежа «командировочные расходы, хоз. нужды».

Таким образом, полученная налоговая выгода выведена из оборота путем снятия наличных, оплаты по кредитному договору ФИО4 (заключенному с ПАО Банк Открытие), а также перечислений денежных средств ФИО4 через транзитные организации (ООО «ФК «Торпедо-Рубцовск» и РГОО «ФФГР») с целью дальнейшего их вывода.

При анализе движения денежных средств по расчетным счетам ООО «Аделина» за 2021 год установлен вывод денежных средств в адрес взаимозависимой организации ООО «Меркурий» ИНН 

<

***> на общую сумму 6 647 тыс. руб. тыс. руб.

В ходе проведения мероприятий налогового контроля установлено, что проверяемый налогоплательщик ООО «Аделина» и его контрагент-поставщик ООО «Меркурий» являются взаимозависимыми, подконтрольными лицами. Созданный документооборот, имитирующий реальную деятельность ООО «Меркурий», был подконтролен должностному лицу ООО «Аделина» ФИО2.

ООО «Меркурий» ИНН 

<

***> КПП 540401001. Дата регистрации – 26.02.2021 в Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Новосибирска. Юридический адрес: 630032, 

<

...>, офис 448А. Согласно протоколу осмотра объекта недвижимости от 12.03.2021 №б/н, по адресу: 

<

...> расположено 6-ти этажное административное здание. На момент проверки постоянно действующий исполнительный орган ООО «Меркурий» (ИНН 

<

***>) по адресу: 

<

...>, оф. 448А не находится, входная дверь закрыта, вывеска ООО «Меркурий» отсутствует.

Учредителем и руководителем организации является ФИО16 ИНН 

<

***>, не является массовым учредителем (руководителем).

Согласно справками 2-НДФЛ за 2018 год ФИО16 получал доход в ООО «ТД «Г. Абель» (И11Н 

<

***>), в 2019 году - от ООО «ТД «Г. Абель» (ИНН 

<

***>), ООО «Аделина» (

<

***>); в 2020 году - от ООО «Аделина» (ИНН 

<

***>). 

Согласно анализу расчетного счета, ООО «Меркурий» установлено, что движение денежных средств носит транзитный характер, со счета происходит перечисление значительных сумм на покупку сельхозпродукции. По счету отсутствуют платежи, характерные для предприятий, осуществляющих реальную деятельность - выплата заработной платы, услуги связи, коммунальные услуги, интернет, и т.д. На расчетный счет организации денежные средства поступают за сельхозпродукцию и за товар.

В ходе проведения мероприятий налогового контроля установлено, что проверяемый налогоплательщик ООО «Аделина» и ООО «Меркурий» являются взаимозависимыми лицами. Созданный документооборот, имитирующий реальную деятельность ООО «Меркурий» был подконтролен должностному лицу ООО «Аделина» ФИО2. Данный вывод обоснован следующими фактами:

Согласно сведениям справки по форме 2 НДФЛ Руководитель ООО «Меркурий» ФИО16 ИНН 

<

***> ранее с 2016 по 2018 год являлся сотрудником ООО «ТД Г. Абель» под руководством ФИО2; с 2019 по 2021 год являлся сотрудником ООО «Аделина» под руководством ФИО2

В адрес поставщиков ООО «Меркурий» указанных в Разделе 8 декларации по НДС и также в выписке банка ООО «Меркурий», направлены поручения и требования об ИС7 ребовании документов (информации) в отношении ООО «Меркурий». В ответ контрагентами представлены документы и пояснительные записки, в которых указано, что переговоры от имени ООО «Меркурий» велись с ФИО2, адрес электронной почты для электронного обмена документами td.gabel@mail.ru. (принадлежит ООО «ТД Г. Абель»), контактный номер телефона 

<

***>, является номером ООО «Аделина» и ООО «ТД Г. Абель». IP-адрес по отправке отчетности ООО «Аделина» и ООО «Меркурий» совпадают.

 IP-адрес, с которого представлена налоговая отчетность: 46.241.111.81 (совпадает с IP-адресом, с которого представлена налоговая декларация по НДС заЗ кварта 2021 года ООО «Аделина»).

Согласно представленным документам АО «Зап - Сибтранстелеком», IP адрес - 46.241.111.81 принадлежит физическому лицу ФИО2. Адрес места установки оборудования 658200, 

<

...>. Оплата производилась через банковскую карту.

Совпадение IP-адресов, свидетельствует о том, что отчетность и документация отправлялась от имени разных юридических лиц с одного компьютера, одним п тем же физическим лицом.

Согласно про протоколу допроса б/н от 24.05.2022 ФИО17 пояснил, что трудоустраивался в ООО «ТД «Г.Абель», в настоящее время затрудняется ответить наименование организации работодателя. При трудоустройстве общался, непосредственно с ФИО2 Со слов свидетеля его непосредственным руководителем является ФИО16. Со слов свидетеля о существовании ООО «Меркурий» ему не известно и трудовой договор с данной организацией он не заключал.

Согласно протоколу допроса б/н от 19.05.2022, сотрудник ООО «Меркурий» ФИО18 пояснил, что весной 2021 года в сети интернет увидел объявление, что в ООО «ТД «Г. Абель» требуется грузчик. Устроился на работу к ФИО2, а уволился осенью по состоянию здоровья. В ООО «ТД «Г. Абель» работал помощником оператора (заполнял мешки крупой), график был скользящий. Руководителем был ФИО2, а работой руководил Виталий. Заработную плату получал наличными по ведомости, принесенной ФИО2 Со слов свидетеля ООО «Меркурий» ему не знакомо и о деятельности данной организации ему ничего не известно.

Из проведенных допросов следует, что сотрудников переводили в организации подконтрольные ФИО2, не оповещая их о кадровых перестановках. ООО «Меркурий» никому из допрошенных сотрудников не известно, ФИО16, который зарегистрирован руководителем ООО «Меркурий», фактически работает на мельничном оборудовании ООО «Аделина» по адресу 

<

...>.

Данные факт указывает на то, что фактически ООО «Меркурий» не осуществляет финансово-хозяйственную деятельность, а является «транзитным» звеном в цепочке схемных операций.

Кроме того, основным покупателем ООО «Меркурий» в книгах продаж отражено ООО «Аделина», что указывает на взаимозависимость и подконтрольность ООО «Аделина» в отношении деятельности ООО «Меркурий».

Определением суда от 28.11.2024 ФИО2 предлагалось представить доказательства, подтверждающие расходование снятых в период с 2020 по 2022 гг. денежных средств со счёта ООО «Аделина» на нужды ООО «Аделина» в сумме 13 642,2 тыс. руб.; доказательства, подтверждающие наличие оснований для перечисления денежных средств ООО «Меркурий»; доказательства, подтверждающие реальность сделок с ООО «Меркурий».

Доказательств, подтверждающих основания для перечисления денежных средств на личные счета ФИО2 в сумме 13 642,2 тыс. руб. и их расходование на нужды ООО «Аделина», а также доказательств, подтверждающих наличие оснований для перечисления денежных средств и реальность сделок ООО «Меркурий», в материалы дела не представлено.

ФИО3 зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя с 14.07.2005. Вид экономической деятельности - торговля оптовая неспециализированная (код ОКВЭД - 46.90). В 2020 году применяет систему налогообложения УСП (доходы минус расходы), ЕНВД.

По данным деклараций УСН доход ФИО3 составил в: 2022 г. – 11 345,7 тыс. руб., 2021 г. - 9 264,6 тыс. руб., за 2020 г. - 581,9 тыс. руб. Уплачено налога за 2020 год - 5,8 тыс. руб., за 2021 - 437,4 тыс. руб., за 2022 - 232,5 тыс. руб.

В 2020-2021 гг. на счета ФИО3, как ИП, поступают денежные средства от ООО «Аделина» в размере 10 157 тыс. руб. с назначением платежа «оплата по счету за крупу, ячмень, с/х продукцию, НДС не облагается».

ФИО3 в подтверждение поставки пшеницы в адрес ООО «Аделина» представила договор поставки № б/н от 09.01.2020, универсальные передаточные документы (далее – УПД) № 22 от 31.03.2020, № 23 от 30.06.2020, № 34 от 21.07.2021, № 24 от 31.10.2020, № 25 от 31.12.2020, товарно-транспортные накладные, доверенности на перевозку товара со склада, расположенного по адресу: 

<

...> (ИП ФИО3) на склад, расположенный по адресу: 

<

...> (адрес места разгрузки), договор субаренды склад № 45.19 от 01.11.2019 земельного участка, расположенного по адресу: 

<

...>, заключенного между ОАО УК «Сибагромаш» (арендатор) и ООО «Аделина» (субарендатор), по условиям которого субарендатор использует арендуемый участок под склад, выписку из ЕГРН в отношении нежилого помещения, расположенного по адресу: 

<

...> и принадлежащего ФИО3 

Также ФИО3 представлены доказательства в подтверждение приобретения пшеницы у ФИО19 в количестве 1 016 000 кг на сумму 10 077 400 руб.

Вместе с тем, согласно протоколу допроса свидетеля ФИО20 от 13.05.2022 следует, что ФИО20 работала в ООО «Аделина» с 2019 года по 01.02.2021. Место работы располагалось по адресу: 

<

...>, затем, когда помещение было предоставлено магазину «Доброцен», нас перевели на ул. ФИО21, 43. Склад по хранению кормосмесей находился по адресу: 

<

...>, в отношении других складских помещений пояснить ничего не смогла. Непосредственным руководителем являлась ФИО3, при трудоустройстве общалась непосредственно с ФИО2

Из протокола допроса свидетеля ФИО17 от 24.05.2022 следует, что ФИО17 работает по адресу: 

<

...>, работает порядка 5 лет. Трудоустраивался в ООО «ТД Г.Абель» (директор ФИО4 – сын ФИО2 и ФИО3), сотрудником какой организации является в настоящее время, затруднился ответить. По адресу: ул. Комсомольская, 250, г. Рубцовск, расположены ангары для хранения продукции (муки, крупы), какой организации принадлежат складские помещения неизвестно. Являясь сотрудником ООО «Аделина», работал по адресу: 

<

...>, по адресу ул. ФИО21, 43, никогда не был и что там располагается неизвестно. Сельхозпродукция отгружается в ангар по ул. Комсомольская, 250, с помощью шнека пшеница подается в цех для производства готовой продукции.

ФИО2 в ходе допроса (протокол от 03.03.2020) пояснил, что офис и складские помещения ООО «Аделина» расположены по адресу: ул. ФИО21, 43. Отдельных складов в ООО «Аделина» нет, по необходимости выделяются места под хранение и производство для ООО «Аделина». Товар в адрес ООО «ТД Г.Абель» и ИП ФИО3 разгружался по адресу: ул. ФИО21, 43 и ул. Комсомольская, 250. ООО «ТД Г.Абель» занимается в основном деятельностью по переработке с/х продукции, а также торгово-закупочной перепродажей товара. ООО «ТД Г.Абель» осуществляет производственную и хозяйственную деятельность по ул. ФИО21, 43 (офис, цех заморозки, макаронное оборудование, фасовка цех) и ул. Комсомольская, 250 (мельница, крупорушка, цех по изготовлению кормов для КРС, складские помещения для хранения зерна и готовой продукции). Помимо ООО «ТД Г.Абель» по адресам: ФИО21, 43 и Комсомольская, 250, фактически производственную и хозяйственную деятельность осуществляло ООО «Аделина». По ул. Комсомольская, 250, в аренде большой производственный комплекс, по данному адресу находится розничный магазин ИП ФИО3 и отдельный офис ООО «А.Гра». 

Из представленных налоговым органом книг покупок и продаж ООО «Аделина» следует, что покупки товара ООО «Аделина» у ИП ФИО3 осуществлены в 2019 году на общую сумму 706 024 руб., в 2020 году покупки товара у ИП ФИО3 не отражены.

При этом, из книг покупок и продаж ООО «Аделина» следует, что ООО «Аделина» реализовало ИП ФИО3 товар в 2022 году в сумме 9 228 000 руб. 00 коп.

Из анализа банковских выписок установлено, что денежные средства ИП ФИО3 шли на оплату обязательных платежей, комиссий и услуг банка, связанных с созданием расчетного счета ИП. Большая часть денежных средств обналичена, в том числе путем выдачи наличных денежных средств, покупок по картам, выдачи на хозяйственные нужды ФИО12 (сотрудница ООО ТД «Г.Абель», руководителем и учредителем которого является ФИО2), перечислении на счет ФИО4 (сын ФИО3), т.е. были использованы в личных целях.

Также вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Алтайского края от 20.03.2023 по делу № А03-11255/2022 и от 20.03.2023 по делу № А03-11256/2022 установлено, что денежные средства расходуются ООО «Аделина», в том числе на снятие наличных денежных средств, перечисление в адрес группы лиц, подконтрольных директору и единственному учредителю общества ФИО2(ООО ТД «Г. Абель», ООО «А.Гра», ООО «ФУТБОЛЬНЫЙ КЛУБ «ТОРПЕДО-РУБЦОВСК», РГОО «ФФГР», ИП ФИО3), в дальнейшем со счетов указанной группы лиц денежные средства обналичиваются.

Учитывая изложенное, суд критически относится к представленным ФИО3 доказательствам отгрузки пшеницы ООО «Аделина», в счет оплаты которой на счет ИП ФИО3 перечислены ООО «Аделина» денежные средства в сумме 10 157,0 тыс. руб., поскольку представленная ФИО3 первичная документация и представленная ООО «Аделина» в налоговый орган отчетность имеет существенные расхождения, протоколами допроса свидетелей, в том числе ФИО2, опровергается аренда склада и отгрузка пшеницы по адресу ул. Красная, 100, в г. Рубцовске, фактически хранение пшеницы и ее переработка осуществлялась по адресу: ул. Комсомольская, 250, в помещении, принадлежащем ФИО3;   деятельность ООО «Аделина» и ИП ФИО3 свидетельствует о деятельности   группы взаимосвязанных, взаимозависимых участников, объединенных общими экономическими интересами.

При таких обстоятельствах, суд соглашается с доводами налогового органа, что деятельность ООО «Аделина» и ИП ФИО3 взаимосвязана (перераспределение трудовых ресурсов между должником и ИП было формальным, фактическое руководство осуществлялось как ФИО2, так и ФИО3).

При этом, суд учитывает, что согласно представленным сведениям от Управления юстиции Алтайского края ФИО2 и ФИО3 являются родителями ФИО4 и ФИО4. 

При таких обстоятельствах, ИП ФИО3 извлекла существенную выгоду в размере 10 157 тыс. руб. за счет ООО «Аделина» посредством заключения сделок с ним, в т.ч. в 2020 году 8 270,0 тыс. руб., в 2021 - 1 887,2 тыс. руб. получением денежных средств на личные счета.

Ранее руководителя должника являлись: в период с 16.11.2007 по 13.02.2022 ФИО2 ИНН 

<

***>, с 14.02.2022 по 22.08.2022 ФИО3 ИНН 

<

***>; с 23.08.2022 по 29.09.2023 ФИО10 ИНН 

<

***>.

ФИО3 являлась руководителем ООО «Аделина» (в период с 14.02.2022 по 22.08.2022) и учредителем с долей участия в уставном капитале 100% (в период с 01.02.2022 по 02.08.2022).

Согласно полученному по запросу суда ответу АО «Россельхозбанк», в котором у ООО «Аделина» открыто 3 расчетных счета, лицом, имеющим право подписи от имени ООО «Аделина» с 17.11.2017 по 01.03.2022 являлся ФИО2, с 01.03.2022 и по настоящее время является ФИО3 

Решением единственного участника ООО «Аделина» от 15.03.2022 ФИО3 дала согласие на совершение ООО «Аделина» сделки по заключению договора купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: ул. ФИО21, 43, г. Рубцовск, с ФИО4

23.03.2022 между ООО «Аделина» в лице директора ФИО3 (продавец) и ФИО4 (сын ФИО3 и ФИО2) (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает в собственность и обязуется оплатить на условиях настоящего договора следующее недвижимое имущество: 

- нежилое помещение, кадастровый номер 22:70:010702:92, общей площадью 88,8 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>;

- нежилое помещение, кадастровый номер 22:70:010702:93, общей площадью 681,2 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>;

- земельный участок, кадастровый номер 22:70:010702:1, общей площадью 2232 кв. м., расположенный по адресу: 

<

...>.

Цена продаваемого недвижимого имущества в соответствии с пунктом 2.1 договора составила 950 000 руб., в том числе:

- нежилое помещение, кадастровый номер 22:70:010702:92, общей площадью 88,8 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...> по цене 150 000 руб.;

- нежилое помещение, кадастровый номер 22:70:010702:93, общей площадью 681,2 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...> по цене 450 000 руб.;

- земельный участок, кадастровый номер 22:70:010702:1, общей площадью 2232 кв. м., расположенный по адресу: 

<

...> по цене 350 000 руб.

В пункте 2.3 договора указано, что оплата недвижимого имущества осуществлена в полном объеме покупателем путем оплаты денежных средств в кассу продавца до момента подписания настоящего договора.

Переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке.

Согласно представленным в материалы дела выпискам по счетам ООО «Аделина» денежные средства от ФИО4 в счет оплаты по договору купли-продажи от 23.03.2022 не поступали.

ФИО4 в подтверждение оплаты по договору купли-продажи от 23.03.2022 представил платежные поручения № 560 от 11.11.2022, № 562 от 11.11.2022, письмо ООО «Лидер» об уточнении платежа от 11.11.2022, выписку из лицевого счета ООО «Аделина» за период с 11.11.2022 по 17.10.2024.

Согласно платежным поручениям № 560 от 11.11.2022, № 562 от 11.11.2022 ООО «Лидер» перечислило на счет ООО «Аделина» денежные средства в общей сумме 950 004 руб. с указанием в назначении платежа «платеж по счету № 25 от 11.11.2022 за металлопрокат».

Письмом от 11.11.2022 ООО «Лидер» по платежным поручениям № 560 от 11.11.2022, № 562 от 11.11.2022 просит считать верным следующее назначение платежа: «Оплата по договору купли продажи недвижимого имущества б/н от 23.03.2022 за ФИО4».

Из имеющейся  в материалы дела выписки по счету ООО «Аделина», открытому в АО «Россельхозбанк», следует, что 11.11.2022 на счет ООО «Аделина» поступило тремя платежами от ООО «Лидер» (платежные поручения № 560 на сумму 600 000 руб., № 562 на сумму 350 004 руб., № 363 на сумму 9 716 руб.) денежные средства на общую сумму 959 720 руб. с указанием в назначении платежа «платеж по счету № 25 от 11.11.2022 за металлопрокат».

При этом, из книг покупок и продаж ООО «Аделина» следует, что ООО «Аделина» 14.11.2022, 15.11.2022, 16.11.2022 продало ООО «Лидер» товар на общую сумму 959 720 руб.

Определением от 28.11.2024 ФИО4 предлагалось представить доказательства, подтверждающие основания для перечисления ООО «Лидер» денежных средств в пользу ООО «Аделина»; счет № 25 от 11.11.2022, обосновать перечисление ООО «Лидер» денежных средств в общей сумме 959 720 руб. 00 коп. по платежным поручениям № 560, № 562, № 563 от 11.11.2022 ООО «Аделина», в сумме, превышающей стоимость имущества по договору купли-продажи от 23.03.2022, доказательства, подтверждающие рыночную стоимость имущества.

ФИО4 требования, изложенные в определении суда от 28.11.2024, не исполнил, доказательств, подтверждающих основания для перечисления ООО «Лидер» денежных средств в пользу ООО «Аделина» за ФИО4, счет № 25 от 11.11.2022, обоснование перечисления ООО «Лидер» денежных средств в общей сумме 959 720 руб. 00 коп. по платежным поручениям № 560, № 562, № 563 от 11.11.2022 ООО «Аделина», в сумме, превышающей стоимость имущества по договору купли-продажи от 23.03.2022 не представил.

Учитывая изложенное, суд находит недоказанным факт оплаты ФИО4 недвижимого имущества по договору купли-продажи от 23.03.2022.

Кроме того, по ходатайству ФИО4 судом назначено производство экспертизы по определению по состоянию на 23.03.2022 рыночной стоимости указанных выше объектов недвижимости.

Согласно заключению эксперта № 006-2025, выполненному ООО «Экспертиза», рыночная стоимость объектов недвижимости на дату заключения договора купли-продажи от 23.03.2022 составила 6 085 000 руб., в том числе:

- земельный участок, кадастровый номер 22:70:010702:1, общей площадью 2232 кв. м., расположенный по адресу: 

<

...> – 1 515 000 руб.;

- нежилое помещение, кадастровый номер 22:70:010702:92, общей площадью 88,8 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...> – 661 000 руб.;

- нежилое помещение, кадастровый номер 22:70:010702:93, общей площадью 681,2 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...> – 5 074 000 руб.

При таких обстоятельствах, договор купли-продажи от 23.03.2022 является безвозмездной сделкой, заключенной между заинтересованными лицами, в период неплатежеспособности общества (на момент заключения договора купли-продажи от 23.03.2022 в отношении ООО «Аделина» проводились налоговые проверки) с целью причинить вред кредиторам и недопущения обращения взыскания на имущество ООО «Аделина».

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в 06.07.2017 № 308-ЭС17-1556(2) по делу № А32-19056/2014, при функционировании должника в отсутствие кризисных факторов его участник как член высшего органа управления (статья 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статья 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах») объективно влияет на хозяйственную деятельность должника (в том числе посредством заключения с последним сделок, условия которых недоступны обычному субъекту гражданского оборота, принятия стратегических управленческих решений и т.д.).

Поэтому в случае последующей неплатежеспособности (либо недостаточности имущества) должника исходя из требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 ГК РФ) на такого участника подлежит распределению риск банкротства контролируемого им лица, вызванного косвенным влиянием на неэффективное управление последним, посредством запрета в деле о несостоятельности противопоставлять свои требования требованиям иных (независимых) кредиторов.

Обязанность контролирующего должника лица действовать разумно и добросовестно в отношении как самого должника (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ), так и его кредиторов подразумевает в числе прочего оказание содействия таким кредиторам в получении необходимой информации, влияющей на принятие ими решений относительно порядка взаимодействия с должником (абзац третий пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В результате отчуждение активов ООО «Аделина» с целью недопущения погашения образовавшейся задолженности перед ФНС России привело к неплатежеспособности общества и невозможности погашения требований кредиторов.

При таких обстоятельствах, совершенные контролирующими должника лицами сделки являются значимыми для должника (применительно к масштабам его деятельности исходя из фактического размера активов) и существенно убыточными, в результате совершения данных сделок причинен существенный вред кредиторам.

В подпункте 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве закреплена презумпция наличия причинно-следственной связи между несостоятельностью должника и действиями (бездействием) контролирующего лица при совершении им сделки, которой был причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона.

Из представленной в материалы дела финансовой (бухгалтерской) отчетности ООО «Аделина» за период за 2020-2022 г.г. следует, что активы ООО «Аделина» последовательно уменьшались с каждым годом, убыток в 2022 году составил 9 751 000 руб. С 2023 года финансовая отчетность ООО «Аделина» в налоговый орган не сдавалась, наличие имущества у должник не установлено (определение по делу № А03-1166/2024). 

Анализ выписок по счетам ООО «Аделина» свидетельствует о снижении оборотов по счетам общества. 

Таким образом, судом установлено, что должник свою финансово-хозяйственную деятельность после совершения оспариваемых сделок фактически прекратил.

Учитывая изложенное, судом установлено, что банкротство общества является результатом действий контролирующих должника лиц в заключении экономически необоснованных сделок по реализации активов должника в адрес аффилированных лиц во избежание обращения взыскания на имущество, что существенно сократило размер оборотных средств предприятия. 

Вовлеченные в данную схему ведения бизнеса юридические и физические лица являются заинтересованными и аффилированными по отношению друг к другу, без согласованных и скоординированных совместных действий которых невозможно было бы добиться достижения общего результата для всех участвующих в ней лиц в виде неосновательного обогащения за счет бюджета.

Вся прибыль от совершения убыточных сделок концентрировалась у ФИО2, ФИО3 и ФИО4, поскольку взаиморасчетов не осуществлялось, а полученная прибыль лишь частично использовалась на хозяйственные нужды, тогда как другая ее часть выводилась через списание денежных средств в счет исполнения фиктивных сделок.

Учитывая изложенное, банкротство ООО «Аделина» обусловлено совместными и согласованными действиями ответчиков по совершению убыточных сделок. 

Допустимых и достаточных доказательств, подтверждающих, что АО «РЗЗ» является контролирующим ООО «Аделина» лицом, материалы дела не содержат.

Приведенные ответчиками в отзывах и дополнительных пояснениях доводы об отсутствии оснований для привлечения заявленных лиц к субсидиарной ответственности, об отсутствии статуса контролирующих должника лиц опровергаются представленными в материалами дела доказательствами, в том числе результатами проведенных налоговых проверок и ответчиками в установленном законом порядке  не опровергнуты. 

Доводы о том, что объекты недвижимого имущества на момент совершения сделки с ФИО4 находились в аварийном состоянии и не использовались ООО «Аделина» в хозяйственной деятельности опровергаются результатами проведенной экспертизы, протоколами допроса свидетелей и другими доказательствами в совокупности и взаимосвязи.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы полностью относятся на ответчиков.

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 123, 156, 167, 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

решил:

признать доказанным наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности по долгам общества с ограниченной ответственностью «Аделина» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Рубцовск, Алтайский край, ФИО2 (ИНН 

<

***>), г. Рубцовск Алтайского края, ФИО3 (ИНН 

<

***>), г. Рубцовск Алтайского края, ФИО4 (ИНН 

<

***>), с. Веселоярск Рубцовского района Алтайского края. 

Взыскать в солидарном порядке с ФИО2 (ИНН 

<

***>), г. Рубцовск Алтайского края, ФИО3 (ИНН 

<

***>), г. Рубцовск Алтайского края, ФИО4 (ИНН 

<

***>), с. Веселоярск Рубцовского района Алтайского края, в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Аделина» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Рубцовск, Алтайский край, в пользу Федеральной налоговой службы России 22 824 455 руб. 47 коп.

Взыскать в солидарном порядке с ФИО2 (ИНН 

<

***>), г. Рубцовск Алтайского края, ФИО3 (ИНН 

<

***>), г. Рубцовск Алтайского края, ФИО4 (ИНН 

<

***>), с. Веселоярск Рубцовского района Алтайского края, в доход федерального бюджета 453 245 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                                  М.И. Болотина