АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

153022, г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого, 59-Б

http://ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А17-7168/2022

г. Иваново

06 декабря 2022 года

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи  Романовой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пучковым К.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО6 к ФИО1 о взыскании убытков в сумме 1 419 208 рублей 13 копеек,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3, закрытого акционерного общества «Градстрой» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО4 по доверенности от 29.10.2022,

от ответчика – ФИО5 по доверенности от 28.11.2022, 

установил:

ФИО6 (далее – истец, ФИО6) обратился в Ивановский районный суд Ивановской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) о взыскании убытков, связанных с ненадлежащим исполнением договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Стройинвест» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) от 01.07.2017, в сумме 1 419 208 рублей 13 копеек.

В ходе рассмотрения дела в суде общей юрисдикции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3 и закрытое акционерное общество «Градстрой».

Определением от 16.05.2022 по делу №2-732/2022 Ивановский районный суд передал дело по компетенции в Арбитражный суд Ивановской области.

Определением от 04.08.2022 иск принят к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Протокольным определением от 03.10.2022 суд окончил подготовку дела к судебному разбирательству и назначил дело к судебному разбирательству в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

Протокольным определением суда от 29.11.2022 в судебном заседании объявлялся перерыв до 06.12.2022.

В итоговое судебное заседание явились представители сторон, поддержавшие ранее выраженные в иске и отзыве на иск позиции по делу.

Третьи лица, неоднократно надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку не обеспечили, в связи с чем дело в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено судом по существу в их отсутствие.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав представленные документы, суд установил следующие обстоятельства. 

ООО «Стройинвест» зарегистрировано ИФНС России по г. Иваново 24.09.2009 за ОГРН: 

<

***>.

Директором ООО «Стройинвест» со дня создания Общества являлся ФИО3, единственным учредителем – ФИО1 (т.1, л.д. 24, 138).

Решением Фрунзенского районного суда г. Иваново от 04.12.2015 по делу №2-4502/2015, вступившим в силу 30.01.2016, с ООО «Стройинвест» в пользу ФИО2 взыскано 1 307 820 рублей неосновательного обогащения, 91 168 рублей 13 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, 5 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины (т.1, л.д. 106-111).

На основании заявления ФИО2 в отношении ООО «Стройинвест» неоднократно возбуждались исполнительные производства (от 10.05.2016, от 10.08.2017), которые были окончены без исполнения в связи с невозможностью установления местонахождения должника и его имущества.

Решением единственного участника ООО «Стройинвест» ФИО1 от 30.06.2017 директором Общества с 30.06.2017 назначен ФИО6 (т.1, л.д. 25). 

01.07.2017 ФИО1 (продавец) и ФИО6 (покупатель) заключили нотариальный договор купли-продажи №37АА0887977, по условиям которого ФИО1 продает, а ФИО6 покупает долю в уставном капитале ООО «Стройинвест» в размере 100%, номинальная стоимость которой составляет 10 000 рублей (пункт 1.1 договора) (т.1, л.д. 15-16).

ФИО6 покупает у ФИО1 указанную долю в уставном капитале за 10 000 рублей (пункт 2.1 договора).

В соответствии с пунктом 3.2 договора продавец заверяет, что у Общества не имеется никаких обязательств, которые могли бы уменьшить рыночную стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале Общества (абзац первый). Продавец заверяет, что ему известно об имеющихся в отношении Общества претензий со стороны налоговых, правоохранительных, антимонопольных, таможенных органов, органов государственной власти и иных органов, а также иных обязательств Общества (абзац второй). Если к Обществу вышеуказанными органами будут предъявлены требования или обязательства, то продавец обязуется возместить потери покупателя, связанные с вышеуказанными претензиями и обязательствами, которые будут предъявлены к Обществу (абзац третий).

Сведения о переходе 100% доли ООО «Стройинвест» от ФИО1 к ФИО6 внесены в ЕГРЮЛ 07.07.2017; информация о назначении ФИО6 руководителем Общества отражена в реестре с 11.07.2017.

Из пояснений ФИО6 следует, что в силу ряда причин он решил не продолжать хозяйственную деятельность через ООО «Стройинвест». В дальнейшем 22.05.2018 ООО «Стройинвест» исключено регистрирующим органом из ЕГРЮЛ в связи наличием в реестре сведений о недостоверности адреса организации, отсутствием движения денежных средств по счетам и непредставлением в течение последних 12 месяцев бухгалтерской отчетности.

В связи с исключением ООО «Стройинвест» из реестра, ФИО2, задолженность перед которым погашена не была, обратился в суд общей юрисдикции с иском к контролировавших должника лицам ФИО3, ФИО1, ФИО6 о взыскании 1 403 988 рублей 13 копеек в порядке субсидиарной ответственности на основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Решением Тейковского районного суда Ивановской области от 19.08.2021 по делу №2-299/2021, вступившим в силу 15.11.2021, с ФИО6 в пользу ФИО2 взысканы денежные средства в сумме 1 403 988 рублей 13 копеек в порядке субсидиарной ответственности и 15 220 рублей расходов по уплате государственной пошлины, а всего взыскано 1 419 208 рублей 13 копеек. В удовлетворении иска к ФИО3 и ФИО1 отказано (т.1, л.д. 55-69).

ФИО6, полагая, что продавец ФИО1 нарушил пункт 3.2 договора купли-продажи доли, выдав истцу недостоверные заверения об отсутствии каких-либо обязательств у ООО «Стройинвест» перед третьими лицами, обратился в суд с настоящим иском о взыскании с ФИО1 убытков в сумме 1 419 208 рублей 13 копеек, взысканных с ФИО6 в пользу ФИО2 в порядке субсидиарной ответственности по решению Тейковского районного суда.

Ответчик в отзыве против удовлетворения иска возражал, привел следующие возражения: 1) Доводы истца о том, что ФИО6 при заключении сделки купли-продажи доли не имел соответствующей квалификации для проверки всех условий сделки, являются необоснованными, поскольку из материалов дела следует, что ФИО6 являлся учредителем другой организации, следовательно, имел необходимую компетенцию; 2) Довод истца о том, что на момент заключения договора купли-продажи он был намеренно введен ФИО1 в заблуждение относительно финансового состояния ООО «Стройинвест» (отсутствие в бухгалтерской отчетности задолженности перед ФИО2), является необоснованным. В данном случае ФИО6, приобретая долю в ООО «Стройинвест», как добросовестный участник оборота должен был запросить все необходимые документы у продавца, однако таких действий не совершил; какого-либо злоупотребления правом в этой ситуации на стороне продавца не имеется; 3) По утверждению ответчика, ФИО6 неверно толкует условие пункта 3.2 договора купли-продажи доли (т.2, л.д. 92-95, т. 3, л.д. 18-20).

Третьи лица ФИО3, ФИО2 и ЗАО «Градстрой» отзывов на исковое заявление не представили.

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности по правилам статей 65 - 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (пункт 1 статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что ответчик нарушил пункт 3.2 договора и выдал истцу недостоверные заверения об отсутствии каких-либо обязательств у ООО «Стройинвест» перед третьими лицами, в связи с чем обязан возместить возникшие у истца потери.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу исходя из фактических правоотношений, определив при этом круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, а также применимые в конкретном спорном правоотношении правовые нормы.

В соответствии с пунктом 3.2 договора купли-продажи от 01.07.2017 продавец заверяет, что у Общества не имеется никаких обязательств, которые могли бы уменьшить рыночную стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале Общества (абзац первый). Продавец заверяет, что ему известно об имеющихся в отношении Общества претензий со стороны налоговых, правоохранительных, антимонопольных, таможенных органов, органов государственной власти и иных органов, а также иных обязательств Общества (абзац второй). Если к Обществу вышеуказанными органами будут предъявлены требования или обязательства, то продавец обязуется возместить потери покупателя, связанные с вышеуказанными претензиями и обязательствами, которые будут предъявлены к Обществу (абзац третий).

Статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена иерархия методов толкования договора, согласно которой при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (системное толкование).

Истолковав условия данного пункта в их совокупности, суд приходит к выводу, что абзац первый устанавливает заверение продавца об отсутствии определенных обстоятельств (статья 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Одновременно абзац второй и третий представляют собой единое условие о возмещении потерь, урегулированное положениями статьи 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны обязательства, действуя при осуществлении ими предпринимательской деятельности, могут своим соглашением предусмотреть обязанность одной стороны возместить имущественные потери другой стороны, возникшие в случае наступления определенных в таком соглашении обстоятельств и не связанные с нарушением обязательства его стороной (потери, вызванные невозможностью исполнения обязательства, предъявлением требований третьими лицами или органами государственной власти к стороне или к третьему лицу, указанному в соглашении, и т.п.). Соглашением сторон должен быть определен размер возмещения таких потерь или порядок его определения.

Правила настоящей статьи применяются также в случаях, если условие о возмещении потерь предусмотрено в корпоративном договоре либо в договоре об отчуждении акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества, стороной которого является физическое лицо (пункт 5 статьи 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статья 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации представляет собой институт возмещения потерь, возникших в случае наступления определенных в договоре обстоятельств, т.е. убытков, возникающих у одной из сторон в связи с заключением, исполнением или прекращением договора, но не вытекающих из факта нарушения договорного обязательства другой стороной. Иными словами, данный институт регулирует отношения сторон договора, которые договорились о распределении рисков возникновения сопутствующих договору потерь.

Толкуя абзацы второй и третий пункта 3.2 подобным образом, суд принимает во внимание, что по их смыслу продавец ФИО1 (действующий участник, обладающий большим объемом информации о деятельности Общества) заверяет покупателя ФИО6 (потенциального участника Общества), в том, что продавцу известно об имеющихся у третьих лиц претензиях, а также о готовности продавца удовлетворить такие претензии в случае предъявления их к Обществу. При этом из текста данного условия не следует, что возмещение потерь покупателя обусловлено нарушением условий договора его стороной.

Обоснованных оснований для иного истолкования правовой природы условия, предусмотренного абзацами вторым и третьим пункта 3.2 договора купли-продажи доли, у суда не имеется.

Ответчик, возражая против применения пункта 3.2 договора, полагает, что в данном случае не наступили обстоятельства, обязывающие ответчика возместить потери истца. По мнению ФИО1, исходя из буквального содержания условия, в нем содержится обязательство по возмещению убытков, которые возникнут у покупателя в случае предъявления претензий: 1) в адрес Общества (а не в адрес участника – покупателя как в настоящем споре); 2) в адрес Общества после заключения договора купли-продажи доли («будут предъявлены требования»); 3) со стороны государственных органов.

Исследовав и истолковав абзац третий пункта 3.2 договора, суд не может согласиться с позицией ответчика в силу следующего.

В пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49  разъяснено, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Действительно, из буквального текста абзаца следует, что все требования, которые обязуется возместить покупателю продавец, предъявляются к Обществу. Однако из материалов дела следует, что на момент заключения договора купли-продажи от 01.07.2017 и внесения в ЕГРЮЛ сведений о переходе доли к ФИО6 07.07.2017 в отношении ООО «Стройинвест» было возбуждено исполнительное производство от 14.02.2017 на основании исполнительного листа, выданного ФИО2 (т.1, л.д. 126). Тот факт, что данное требование было впоследствии предъявлено к ФИО6 в порядке субсидиарной ответственности правового значения для наступления условия пункта 3.2 договора не имеет, поскольку обязательство по выплате денежных средств было обязательством именно ООО «Стройинвест», а не личным обязательством ФИО6

По аналогичному основанию суд отклоняет возражения ФИО1 о том, что продавец обязан компенсировать покупателю только убытки, возникшие после заключения договора купли-продажи. 

Суд дополнительно отмечает, что предложенное ответчиком ограничительное толкование (по сути, предложение учитывать только требования третьих лиц, выраженные в конкретных действиях (предъявление претензии, подача иска и т.д.), принимая во внимание, что продавец знал о существовании длящегося неисполненного обязательства перед ФИО2, которое продолжало находиться на исполнении в ФССП, приводит к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь ввиду.

Доводы ФИО1 о том, что по условиям договора компенсируются убытки покупателя, возникшие только в связи с требованиями административных органов, подлежат отклонению как противоречащие условию договора в его системном истолковании. Так, абзац третий является продолжением абзаца второго, который содержит словосочетание «иных обязательств Общества», что в совокупности с фразой «вышеуказанные претензии и обязательства» в абзаце третьем позволяет сделать вывод о том, что продавец обязался возместить покупателю его убытки, возникшие как из публичных, так и из гражданских правоотношений.

Возражения ответчика о том, что ФИО6 после заключения договора как разумный приобретатель доли не запросил у ФИО1 документы для проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества (в том числе содержащие сведения о неисполненном обязательстве перед ФИО2), а также о том, что к возникновению убытков у ФИО6 привели его собственные действия, связанные отказом от продолжения деятельности ООО «Стройинвест» и последующим привлечением истца к субсидиарной ответственности, не принимаются судом, поскольку в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что в отличие от возмещения убытков по правилам статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации возмещение потерь по правилам статьи 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации осуществляется вне зависимости от наличия нарушения (неисполнения или ненадлежащего исполнения) обязательства соответствующей стороной и независимо от причинной связи между поведением этой стороны и подлежащими возмещению потерями, вызванными наступлением определенных сторонами обстоятельств. 

Согласованное в пункте 3.2 договора условие о возмещении потерь имеет страховую природу, то есть риск возникновения сопутствующих заключенному договору потерь у одной из сторон страхуется другой стороной, что, в свою очередь, избавляет контрагента от необходимости полного аудита деятельности Общества. Следовательно, доводы ФИО1 о том, что ФИО6 был обязан запросить у бывшего учредителя дополнительные документы, а также проверить задолженность Общества по общедоступным базам и сайтам судов, подлежат отклонению как противоречащие условиям заключенного договора.

Принимая во внимание предмет договора (продажа 100% доли, то есть самого Общества с активами и пассивами), суд полагает, что ответчик как добросовестный учредитель, со своей стороны, также должен был оказать ФИО6 необходимое содействие в виде предложения принять имеющуюся у учредителя документацию Общества (пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт привлечения ФИО6 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Стройинвест» и установленные Тейковским районным судом обстоятельства, связанные с исключением Общества из реестра, вопреки утверждениям ответчика, не имеют определяющего значения для разрешения настоящего спора, поскольку данные обстоятельства возникли намного позднее заключения договора и в силу разъяснений пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 не влияют на обязанность ФИО1 возместить ФИО6 его потери.

По смыслу статьи 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, возмещение потерь допускается, если будет доказано, что они уже понесены или с неизбежностью будут понесены в будущем. При этом сторона, требующая выплаты соответствующего возмещения, должна доказать наличие причинной связи между наступлением соответствующего обстоятельства и ее потерями (пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7).

Таким образом, оценив все представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что истцом доказан факт наступления установленного договором обстоятельства, при котором ответчик обязан возместить истцу понесенные им потери, а также причинно-следственная связь с наступлением соответствующего обстоятельства (наличие неисполненного обязательства ООО «Стройинвест» перед ФИО2 на дату заключения договора и впоследствии) и имущественными потерями истца (взыскание данной задолженности в порядке субсидиарной ответственности с покупателя доли ФИО6).

При этом, как ранее указал суд, не имеет значения, что данные потери образовались у ФИО6, а не у Общества, поскольку обязательство перед ФИО2 являлось обязательством основного должника ООО «Стройинвест», а не личным обязательством ФИО6 

Порядок определения размера потерь предусмотрен договором купли-продажи доли (в размере предъявленных требований или претензий). С учетом изложенного, суд полагает, что обоснованный размер потерь, подлежащих взысканию с ФИО1 в пользу ФИО6, составляет 1 403 988 рублей 13 копеек, представляющих собой задолженность ООО «Стройинвест» перед ФИО2, впоследствии взысканную с ФИО6 в порядке субсидиарной ответственности.

Прочие доводы ответчика были предметом оценки суда и, с учетом установленных по делу обстоятельств, не содержат оснований для отказа в иске в данной части. 

Вместе с тем, суд не усматривает оснований для взыскания с ответчика в пользу истца 15 220 рублей расходов по уплате государственной пошлины, взысканных с ФИО6 в пользу ФИО2 решением Тейковского районного суда Ивановской области от 19.08.2021 по делу №2-299/2021, поскольку данные расходы не находятся в причинно-следственной связи с действиями ответчика и были взысканы с ФИО6 как с проигравшей стороны.

Таким образом, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию денежные средства в сумме 1 403 988 рублей 13 копеек. В остальной части заявленных требований истцу следует отказать.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

При обращении с иском истец уплатил государственную пошлину в сумме 27 192 рубля по чеку-ордеру №71 от 14.11.2022 исходя из заявленных требований в размере 1 419 208 рублей 13 копеек.

Исковые требования удовлетворены частично в сумме 1 403 988 рублей 13 копеек, в связи с чем, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 26 901 рубль 04 копейки, рассчитанные пропорционально от удовлетворенных требований, в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат взысканию с ответчика в пользу истца. В остальной части судебные издержки в связи с частичным отказом в иске остаются на истце. 

Государственная пошлина в сумме 10 296 рублей, уплаченная истцом по платежному поручению от 17.02.2022 №26902 и в сумме 5 000 рублей по квитанции от 24.01.2022 в суд общей юрисдикции (т.1, л.д. 46 и 18), подлежит возврату истцу на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Иск ФИО6 к ФИО1 о взыскании убытков в сумме 1 419 208 рублей 13 копеек,  - удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО6 1 403 988 рублей 13 копеек денежных средств, 26 901 рубль 04 копейки расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить ФИО6 (ИНН: 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 10 296 рублей, уплаченную по платежному поручению от 17.02.2022 №26902, в сумме 5 000 рублей, уплаченную по квитанции от 24.01.2022.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья                                              Т.В. Романова