ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-27666/2021

г. Саратов

17 августа 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 августа 2022 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Луевой Л.Ю.,

судей Антоновой О.И., Волковой Т.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Глобал-Бетон» на решение Арбитражного суда Саратовской области от 22 июня 2022 года по делу № А57-27666/2021

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Татстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Глобал-Бетон» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество «Саратовское речное транспортное предприятие», межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Саратовской области, Управление Федеральной налоговой службы по Саратовской области, Межрегиональное управление федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому Федеральному округу,

о взыскании задолженности,

в судебное заседание явились:

- от общества с ограниченной ответственностью «Татстрой» представитель ФИО2, действующий на основании доверенности от 08.11.2021, выданной сроком на 1 год, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании,

- от общества с ограниченной ответственностью «Глобал-Бетон» представитель ФИО3, действующий на основании доверенности от 22.01.2022, выданной сроком на 1 год, удостоверение адвоката обозревалось,

- от УФНС по Саратовской области представитель ФИО4, действующая на основании доверенности № 05-12/113 от 07.04.2022, выданной сроком на 1 год, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании,

- от МРИ ФНС №23 по Саратовской области представитель ФИО4, действующая на основании доверенности № 04-24/005784 от 05.04.2022, выданной сроком на 2 года, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании, 

 

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Татстрой» (далее – ООО «Татстрой», истец, поставщик) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Глобал-Бетон» (далее – ООО «Глобал-Бетон», ответчик, покупатель), о взыскании задолженности по договору поставки от 18.05.2021 № 29-05/21 в размере 3 787 239,87 руб., судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 41 936 руб. 

К участию в деле в третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Саратовское речное транспортное предприятие» (далее – АО «Саратовское речное транспортное предприятие»), межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Саратовской области (далее – МРИ ФНС №23 по Саратовской области), Управление Федеральной налоговой службы по Саратовской области (далее – УФНС по Саратовской области), Межрегиональное управление федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому Федеральному округу (далее – Росмониторинг).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 22.06.2022 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Саратовской области от 22.06.2022 отменить.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на то, что на момент подачи иска задолженность составляла 2 816 466,51 руб. Считает, что счета-фактуры и товарно-транспортные накладные истца не подтверждают поставку инертных материалов ответчику по договору поставки.

Истец представил письменный отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 АПК РФ, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Третье лицо Росмониторинг явку представителя не обеспечил, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, их неявка не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, 18.05.2021 между ООО «Глобал-Бетон» (Покупатель) и ООО «ТатСтрой» (Поставщик) был заключен договор поставки №29-05/21, в соответствии с условиями которого (пункт 1.1) Поставщик обязуется поставить продукцию строительного назначения – песок речной (в дальнейшем – Товар), а Покупатель обязуется принять и оплатить его.

01.06.2021 стороны заключили Дополнительное соглашение №1 к договору поставки №29-05/21 от 18.05.2021, являющееся неотъемлемой частью договора, которым внесли изменения в пункт 1.1: Поставщик обязуется поставить покупателю продукцию строительного назначения – песок речной, щебень, песок обогащенный строительный МК 2,0-2,5.

Также стороны вышеназванным дополнительным соглашением установили цены на поставляемые товары, которые составили:

- песок обогащенный строительный МК 2,0-2,5 – 588 руб./т,

- доставка песка обогащенного строительного МК 2,0-2,5 – 800 руб./т,

- щебень – 550 руб./т,

- доставка щебня – 700 руб./т,

- песок речной – 340 руб./т,

- доставка песка речного – 120 руб./т.

В период с 24.05.2021 по 01.11.2021 ООО «ТатСтрой» поставило в адрес ООО «Глобал-Бетон» товаров на общую сумму 6 056 505,31 руб., что подтверждается подписанными сторонами универсальными передаточными документами.

Однако со стороны покупателя товар был оплачен не полностью, вследствие чего у него согласно акту сверки взаимных расчетов от 25.11.2021 возникла непогашенная задолженность в размере 3 787 239,87 руб. перед ООО «ТатСтрой».

Согласно пункту 1.1. договора поставщик обязуется поставить покупателю продукцию строительного назначения – песок речной (товар), а покупатель обязуется принять и оплатить в порядке и на условиях настоящего договора товар, наименование, ассортимент количество, цена товара, и иные условия определяются на основании счета, товарных накладных и заявки покупателя, а покупатель обязуется принимать и оплачивать этот Товар в порядке и сроки, установленные договором.

В соответствии с пунктом 1.2 договора на согласованный объем поставки поставщик предоставляет покупателю счет на оплату. Счет на оплату направляется поставщиком Покупателю, в том числе с использованием средств факсимильной связи.

Пунктом 2.2. предусмотрено, что цена договора определяется по соглашению сторон в счетах на оплату. Оплата покупателем выставленного счета является надлежащим подтверждением согласия покупателя с существенными условиями поставки.

10.11.2021 ООО «ТатСтрой» в целях соблюдения досудебного порядка урегулирования спора направило в адрес ООО «Глобал-Бетон» досудебную претензию с просьбой погасить образовавшуюся задолженность. Однако ответа на данную претензию не последовало, как и полного исполнения обязательств со стороны ООО «Глобал-Бетон», в связи с чем истец обратился с настоящим иском в суд.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об удовлетворении заявленных требований в силу следующего.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с их условиями и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства является недопустимым, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьям 454 и 506 ГК РФ по договору поставки одна сторона (поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность), обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им вещи (товары) в собственность другой стороне (покупателю), для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель обязуется принять эти товары и уплатить за них определенную денежную сумму (цену).

На основании пункта 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

При таких обстоятельствах, основным обстоятельством, входящим в предмет доказывания по данному спору, является факт передачи товара ответчику.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла приведенной правовой нормы, мнимость сделки обусловлена тем, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. При этом определения точной цели, которую преследовали стороны, не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

При рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке.

В пункте 86 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. 

Пункт 1 статьи 170 ГК РФ применяется в том случае, когда стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется. При этом неисполнение другой стороной своих обязательств не свидетельствует о мнимом характере сделки.

Согласно статьям 9, 65 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, должны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в дело доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, пришел к правомерному выводу об отсутствии признаков подозрительности и фиктивном характере сделки.

Довод жалобы об отсутствии заявок при наличии в материалах дела совокупности иных доказательств, подтверждающих факт поставки товара, равно как и подписанные в одностороннем порядке пропускные карточки и талоны весового контроля с иными номерами транспортных средств, не свидетельствуют о мнимости сделки.

Также судебная коллегия отмечает то, что факт получения товара подтвержден надлежащими доказательствами – универсальными передаточными документами, товар частично был оплачен ответчиком. Доказательств поставки товара иным лицом и наличие иных правоотношений ответчик не представил.

В суде апелляционной инстанции ответчик заявил о неучтенных платежах, произведенных им 13.12.2021, 14.12.2021, 15.12.2021.

Данный довод отвергается судебной коллегией, поскольку в суд первой инстанции соответствующие платежные поручения не представлялись. Кроме того, исковое заявление подано в суд 09.12.2021, задолженность в размере 3 787 239,87 руб. определена истцом на указанную дату. При наличии надлежащих доказательств платежи, произведенные после этой даты, могут быть учтены в порядке исполнения судебного акта. 

При изложенных обстоятельствах, ввиду неполучения истцом в полном объеме встречного исполнения после передачи ответчику товара, исковые требования о взыскании с ответчика задолженности за поставленную продукцию обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции считает, что разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

Оценивая доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были учтены судом первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу. 

В силу положений статьи 270 АПК РФ не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 22 июня 2022 года по делу № А57-27666/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                            Л. Ю. Луева  

 

Судьи                                                                                                           О. И. Антонова

 

                                                                                                                      Т. В. Волкова