ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-6459/2024

г. Челябинск

01 июля 2024 года

Дело № А07-42964/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июля 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Соколовой И.Ю.,

судей Жернакова А.С., Колясниковой Ю.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Цегельниковой А.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нефтемаш-Уфа» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.03.2024 по делу № А07-42964/2023.

В судебном заседании принял участие представитель  общества с ограниченной ответственностью «Нефтемаш-Уфа» - ФИО1 (доверенность от 24.05.2024, паспорт, диплом)

 

Общество с ограниченной ответственностью «Научно - производственная фирма «Газкомплектстрой» (далее - ООО НПФ «ГКС», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтемаш-Уфа»  (далее - ООО «Нефтемаш-Уфа», ответчик) о взыскании задолженности по договору  займа № 06 от 13.04.2023 в размере 5 000 000 руб., процентов за пользование займом в размере 199 726,03 руб., неустойки в размере 825 000 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.03.2024 (резолютивная часть объявлена 06.03.2024) исковые требования ООО НПФ «ГКС» удовлетворены в полном объеме.  

С вынесенным решением ООО «Нефтемаш-Уфа» (далее также - податель жалобы, апеллянт) не согласилось, подав апелляционную жалобу, в которой просит решение суда  отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы  ответчик ссылается на несоразмерность неустойки последствиям нарушенного обязательства, полагает, что суд неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. Указывает, что установленный договором размер неустойки 0,1% в день составляет 36,5% годовых, тогда как ключевая ставка за июль 2023 года составляла лишь 7,5%.

Кроме того апеллянт указывает, что обязательства по договору № 06 от 13.04.2023 не были исполнены в срок не по вине ответчика, а в связи с недобросовестным поведением истца. Названное подтверждается тем, что в производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан на момент вынесения решения находилось дело №А07-4425/2024 по иску ООО «Нефтемаш - Уфа» к ООО НПФ «ГазКомплектСтрой» об истребовании имущества из незаконного владения ответчика, основанием которого послужило безосновательное удержание ООО НПФ «ГазКомплектСтрой» имущества заявителя - производственного оборудования, стоимость которого составляет 16 392 781 рублей 96 копеек. После истечения срока аренды оборудования ООО НПФ «ГазКомпектСтрой» не осуществил его возврат, что лишило ООО «Нефтемаш-Уфа» значительных производственных мощностей и возможности аккумулировать достаточное количество денежных средств для погашения задолженности перед истцом. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»; в судебное заседание представитель  истца не явился. 

От ООО НПФ «ГКС» поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии своего представителя.

С учетом мнения представителя ответчика, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие истца.

К дате судебного заседания от НПФ «ГКС» поступил отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в котором просит в удовлетворении жалобы отказать, решение суда оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ответчика настаивал на доводах, изложенных в апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО НПФ «ГКС» (заимодавец) и ответчиком ООО «Нефтемаш-Уфа» (заемщик) был заключен договор займа № 06 от 13.04.2023 (л.д. 7), по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства - сумма займа до достижения лимита задолженности, согласованного сторонами в размере 5 000 000  рублей, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа до истечения срока действия договора и уплатить проценты на сумму займа в размере и порядке, установленных договором (п. 1.1).

Назначение займа - пополнение оборотных средств (п. 1.2).

Указанная в пункте 1.1. договора сумма займа предоставляется заемщику на срок по 30 июня 2023 года включительно (п. 1.3).

За пользование суммой займа заемщик уплачивает проценты на сумму займа в размере 6% годовых, проценты начисляются в течение срока действия договора. Проценты за пользование суммой займа уплачиваются одновременно с возвратом суммы займа (или части суммы займа). Возвращенная сумма займа состоит из суммы займа (основного долга) и начисленных на дату погашения суммы займа (или части суммы займа) процентов за пользование суммой займа

13.04.2023 денежные средства в сумме 5 000 000 руб. были предоставлены истцом ответчику путем перечисления денежных средств на счет ответчика, что подтверждается платежным поручением № 572 от 13.04.2023 на сумму 5 000 000 руб. (л.д.8).

Указав, что ответчик сумму займа и процентов не возвратил, истец направил в адрес ответчика претензию № 855 от 10.11.2023 (л.д. 32).

Оставление обществом ООО «Нефтемаш-Уфа» претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО НПФ «ГКС» в арбитражный суд с исковыми требованиями по настоящему делу.

Признавая заявленные требования обоснованными, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии в материалах доказательств возврата заемных средств, в связи с чем удовлетворил требования о взыскании задолженности, а также договорной неустойки в заявленном истцом размере. 

Выводы суда первой инстанции в части взыскания с ответчика в пользу истца суммы задолженности по договору займа участвующими в деле лицами не оспариваются.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 12 от 30.06.2020 «О применении арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку возражений относительно проверки обжалуемого судебного акта в части от сторон не поступило, судом апелляционной инстанции судебный акт проверен в рамках доводов апелляционной жалобы о необходимости применения судом статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации при удовлетворении требования о взыскании неустойки.

Спорные правоотношения между ООО НПФ «ГКС» и ООО «Нефтемаш-Уфа» возникли в ходе исполнения условий договора займа № 06 от 13.04.2023.

Действительность и заключенность договора сторонами как в ходе исполнения его условий, так и в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции не оспаривались, в силу чего и на основании согласованных сторонами условий, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о возникновении между сторонами правоотношений, вытекающих из договора займа, подпадающих под действие § 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно абз. 1 пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу пункта 1 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт выдачи займа подтвержден платежным поручением №572 от 13.04.2023 на сумму 5 000 000 руб.  и не оспаривается участвующими в деле лицами.

Срок возврата заемных средств пунктом 1.3 договора установлен до 30.06.2023 включительно.

Пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность заемщика возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором.

В силу пункта 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку доказательства возврата суммы займа ответчиком не представлены, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования о взыскании суммы займа по договору  в размере 5 000 000 руб., а также суммы процентов за пользование займом за период с 14.04.2023 по 12.12.2023 в размере 199 726, 03 руб.

На основании статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

На основании пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации  неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

  Согласно пункту 2.7 договора  в случае невозврата суммы займа в срок, указанный в пункте 1.3 договора, заемщик обязуется оплатить займодавцу неустойку в размере 0,1% за каждый день просрочки возврата суммы займа.

Таким образом, сторонами в письменной форме согласовано условие о договорной неустойке за просрочку поставки поставщиком.

Включенная в договор неустойка выполняет обеспечительные функции и является дополнительным к основному (акцессорным) обязательством, следовательно, удовлетворение требования о взыскании предусмотренной договором неустойки зависит от установления факта ненадлежащего исполнения должником обязательств, исполнение которых обеспечено неустойкой.

По расчету истца сумма неустойки за период с 01.07.2023 по 12.12.2023 составила 825 000 руб. (5 000 000 *0,1%*165).

Арифметический расчет истца, в том числе период просрочки, судом проверен и признан верным.

В апелляционной жалобе доводов относительно арифметической неверности произведенного расчета не заявлено.

Оснований для переоценки представленного истцом расчета у суда апелляционной инстанции не имеется.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиком было заявлено ходатайство о применении статьи 333  Гражданского кодекса Российской Федерации с указанием на чрезмерность заявленной суммы.

Аналогичные доводы о наличии оснований для применения к спорным правоотношениям положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации  и снижения договорной неустойки заявлены ответчиком и в апелляционной жалобе.

Повторно рассмотрев указанное ходатайство о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, оценив выводы суда первой инстанции в названной части, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

В соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление Пленума ВС РФ № 7), если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

В силу пункта 77 постановления Пленума ВС РФ № 7 снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (пункт 73 постановления Пленума ВС РФ № 7).

В рассматриваемом случае, как верно указал суд первой инстанции, ответчиком не были предоставлены суду доказательства явной чрезмерности взыскиваемой неустойки.

Довод апеллянта о том, что начисленный размер неустойки составляет 36,5 % от суммы основного долга, вопреки суждениям апеллянта, с безусловностью не свидетельствует о чрезмерности неустойки.

Неустойка в размере 0,1% от стоимости невозвращенной суммы займа за каждый календарный день просрочки  является обычной в хозяйственных отношениях сторон.

Договор займа был заключен ответчиком, действующим своей волей и в своем интересе, ввиду чего, подписав договор, ответчик обязался исполнять его условия, и в силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации не может в одностороннем порядке отказаться от его исполнения.

Сам по себе повышенный размер пени по сравнению со ставкой рефинансирования (ключевой ставкой), установленной Центральным Банком Российской Федерации не может служить основанием для признания размера неустойки завышенным.

Исходя из обычаев делового оборота, стороны устанавливают договором повышенную по сравнению с предусмотренной законом ответственность за ненадлежащее исполнение договорных обязательств. Лицо, добровольно приняв на себя соответствующие обязательства, несет риск их неисполнения в соответствии с условиями обязательства.

Ответчиком не было подтверждено доказательствами то обстоятельство, что заявленный истцом размер взыскиваемой неустойки ведет к неосновательному обогащению истца, а не компенсирует ему расходы или уменьшает его неблагоприятные последствия, возникшие вследствие длительного неисполнения ответчиком своего денежного обязательства.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии, в данном случае, оснований для снижения заявленного размера неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы жалобы о невозможности своевременного исполнения условий договора в связи с недобросовестным поведением истца в рамках исполнения иных договорных отношений подлежат отклонению, поскольку как верно отмечено судом первой инстанции, они не имеют правового значения для рассмотрения настоящего дела и не свидетельствуют о наличии вины кредитора в неисполнении ответчиком спорного обязательства, возникшего при осуществлении предпринимательской деятельности. 

   Как разъяснено в пункте 73 постановления Пленума ВС РФ № 7 доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 Гражданского кодекса Российской Федерации) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

Иные доводы апеллянта были предметом рассмотрения суда первой инстанции, признаны необоснованными применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора и представленным доказательствам, оценка которым дана по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности.

При изложенных обстоятельствах, решение суда первой инстанции в обжалуемой ответчиком части является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта по основаниям части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.03.2024 по делу № А07-42964/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нефтемаш-Уфа» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

                И.Ю. Соколова

 

Судьи:

               А.С. Жернаков

 

Ю.С. Колясникова