ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ФИО1 ул., д. 4, 

<

...> http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: 

<

***>)телефон 

<

***>, факс 

<

***> 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

г. Владимир «06» июня 2025 года Дело № А11-238/2024 

Резолютивная часть постановления объявлена 03.06.2025. 

Полный текст постановления изготовлен 06.06.2025.  

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Семеновой М.В., судей Митропан И.Ю., Насоновой Н.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вареник Г.И.,  

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Владимирской области от 24.01.2025 по делу № А11-238/2024, по иску индивидуального предпринимателя ФИО3  

(ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) к ФИО2 

Артему Валерьевичу, ФИО4 о привлечении к субсидиарной ответственности руководителя и учредителя общества с ограниченной ответственностью «ИИФ» в виде взыскания в солидарном порядке 1 091 178 руб. 67 коп.,  

при участии:  

от истца - индивидуального предпринимателя ФИО3 – ФИО5 по доверенности от 19.08.2023 сроком действия 3 года (диплом серии ВСВ 0794804 № 2587 от 15.10.2004, паспорт); иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,  

у с т а н о в и л :

индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – ФИО3, истец) обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик), ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик) о привлечении в солидарном порядке к  

субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «ИИФ», в сумме 1 091 178 руб. 67 коп.  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ИИФ» (далее – ООО «ИИФ», Общество).  

Решением от 24.01.2025 Арбитражный суд Владимирской области привлек ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ИИФ»; взыскал с ФИО2 в пользу ФИО3 1 091 178 руб. 67 коп., а также 23 912 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении иска к ФИО4 отказал.  

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить полностью и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении требований ФИО3 к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности отказать в полном объеме.  

Заявитель указывает, что денежные средства были сняты с бизнес-карты ООО «ИИФ» либо переведены на личный счет руководителя в качестве подотчетных средств, с целью расчета с контрагентами, принимающими платежи наличными денежными средствами; суммы, указанные истцом, были возращены на расчетный счет организации.  

Представитель ФИО3 в судебном заседании и в отзыве возразил против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции обоснованным и законным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.  

Иные лица, участвующие в деле, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.  

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.  

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Как следует из материалов дела, ООО «ИИФ» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.11.2011 за ОГРН 

<

***>, единственным участником и руководителем до 16.05.2021 являлся  

ФИО2 

С 17.05.2021 учредителем и руководителем ООО «ИИФ» с долей 20% уставного капитала является ФИО4 (80% уставного капитала принадлежит Обществу).  

Решениями Арбитражного суда Владимирской области по делам 

 № А11-7008/2020, № А11-11287/2020 и № А11-11289/2020 с ООО «ИИФ» в пользу ФИО3 (прежняя фамилия Гурьева) взысканы:  

- долг в сумме 355 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 34 298 руб. 36 коп., а также 10 735 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины (решение от 15.01.2021 по делу № А11-7008/2020)  

- долг в сумме 230 000 руб., неустойка в сумме 7 624 руб.65 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 13 483 руб. 57 коп. и расходы по оплате государственной пошлины в сумме 8022 руб. (решение от 18.03.2021 по делу № А11-11287/2020);  

- долг в сумме 380 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 40 603 руб. 09 коп., а также 11 412 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины (решение от 26.05.2021 по делу № А11-11289/2020).  

На основании исполнительных листов от 11.03.2021 серии ФС № 03498088, от 27.07.2021 серии ФС № 034950217, от 30.07.2021 серии ФС № 034950287 возбуждены исполнительные производства № 49066/21/33004-ИП, № 96779/21/33004-ИП, № 96780/21/33004-ИП, которые окончены в связи с невозможностью исполнения.  

Определением Арбитражного суда 13.11.2023 по делу № А11-9266/2023 прекращено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «ИИФ» в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.  

ФИО3, полагая, что имеются основания для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ИИФ», обратилась в суд с иском.  

Суд первой инстанции принял указанное выше решение. 

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.  

В силу пункта 1 статьи 61.19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ), если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 Закона № 127-ФЗ и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 Закона № 127-ФЗ, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.  

На основании пункта 3 статьи 61.14 Закона № 127-ФЗ правом на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.11 Закона № 127-ФЗ, после  

завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, обладают кредиторы по текущим обязательствам, кредиторы, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов, и кредиторы, чьи требования были признаны обоснованными, но подлежащими погашению после требований, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявитель по делу о банкротстве в случае прекращения производства по делу о банкротстве по указанному ранее основанию до введения процедуры, применяемой в деле о банкротстве, либо уполномоченный орган в случае возвращения заявления о признании должника банкротом.  

Поскольку производство по делу о банкротстве должника прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, и истец являлся заявителем по делу, он обладает правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным статьей 61.11 Закона № 127-ФЗ.  

Согласно пункту 1 статьи 61.11 Закона № 127-ФЗ если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.  

В соответствии с правилами пункта 2 статьи 61.11 Закона № 127-ФЗ, пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:  

1) причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона № 127-ФЗ;  

2) документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы;  

3) требования кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, возникшие вследствие правонарушения, за совершение которого вступило в силу решение о привлечении должника или его должностных лиц, являющихся либо являвшихся его единоличными исполнительными органами, к уголовной, административной ответственности или ответственности за налоговые правонарушения, в том числе требования об уплате задолженности, выявленной в результате производства по делам о таких правонарушениях, превышают пятьдесят процентов общего размера требований кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, включенных в реестр требований кредиторов;  

4) документы, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации об акционерных обществах, о рынке ценных бумаг, об инвестиционных фондах, об обществах с ограниченной ответственностью, о государственных и муниципальных унитарных предприятиях и принятыми в соответствии с ним нормативными правовыми актами, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют либо искажены;  

5) на дату возбуждения дела о банкротстве не внесены подлежащие обязательному внесению в соответствии с Федеральным законом сведения либо внесены недостоверные сведения о юридическом лице:  

в единый государственный реестр юридических лиц на основании представленных таким юридическим лицом документов;  

в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц в части сведений, обязанность по внесению которых возложена на юридическое лицо.  

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.  

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.  

Аналогичные положения закреплены в статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».  

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.  

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).  

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками, вины причинителя вреда.  

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействия) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.  

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (абзацы 4 и 5 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62).  

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности  

погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона № 127-ФЗ) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.  

Субсидиарная ответственность участника наступает в случае, когда в результате его поведения должнику не просто причинен имущественный вред, а он стал банкротом, то есть лицом, которое не может удовлетворить требования кредиторов и исполнить публичные обязанности вследствие значительного уменьшения объема своих активов под влиянием контролирующего лица.  

Судебное разбирательство о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по основанию невозможности погашения требований кредиторов должно в любом случае сопровождаться изучением причин несостоятельности должника. Удовлетворение подобного рода исков свидетельствует о том, что суд в качестве причины банкротства признал недобросовестные действия ответчиков (пункт 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2020).  

ФИО3, в качестве основания привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности, указала, что данным лицом, являвшимся учредителем и руководителем Общества, не были исполнены решения Арбитражного суда Владимирской области от 15.01.2021 по делу  

 № А11-7008/2020, от 18.03.2021 по делу № А11-11287/2020, от 26.05.2021 по делу № А11-11289/2020 о взыскании денежных средств в виде авансов по договорам, то есть не исполнены заключенные ООО «ИИФ» к ФИО3 (прежняя фамилия - Гурьева) договоры; сложилась ситуация фактического банкротства ООО «ИИФ», ответчиком были совершены действия, направленные на доведение ООО «ИИФ» до состояния неплатежеспособности, выведены денежные средства организации, что указывает на наличие оснований для возложения на данного ответчика субсидиарной ответственности.  

Судом первой инстанции установлено, что ФИО2 по состоянию на 01.04.2024 принадлежали следующие транспортные средства: TESLA MODEL 3 2021 года выпуска (приобретено 09.06.2021), Мерседес- Бенц ML 2012 года выпуска (приобретено 28.09.2021), 829450 2022 года выпуска (приобретено 17.02.2022), Форд Транзит 2017 года выпуска (приобретено 12.03.2024) и Мерседес-Бенц GLE 2019 года выпуска (приобретено 14.03.2024).  

Из материалов дела усматривается, что ФИО2 получены наличные денежные средства со счета ООО «ИИФ» по состоянию на 06.04.2021 в общей сумме 2 431 550 руб.  

Вместе с тем, расходование указанных денежных ООО «ИИФ» не обосновано ответчиком, доказательства связи расходов с деятельностью Общества не представлены, а операции по расходованию денежных средств в своей общей сумме применительно к масштабам деятельности Общества являются значимыми и существенно убыточными,  

В связи с изложенным, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что в отсутствие необоснованных расходов Общество смогло бы погасить требования кредитора, а потому именно неправомерные действия ФИО2 по выводу ликвидных активов Общества послужили причиной невозможности погашения требований кредитора.  

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ФИО2 не подтвердил доводы об использовании перечисленных со счета Общества на личные карты денежных средств для нужд ООО «ИИФ».  

При этом довод ФИО2 о том, что им были внесены на счет ООО «ИИФ» наличные денежные средства, отклонен судом, поскольку, как следует из выписки по движению денежных средств, ФИО2 выдавались займы Обществу, что не свидетельствует о том, что ФИО2 был вправе распоряжаться имеющимися активами Общества по собственному усмотрению в ущерб интересам иных кредиторов.  

Учитывая изложенное, суд первой инстанции, правомерно привлек ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам  

ООО «ИИФ» и взыскал в пользу ФИО3 1 091 178 руб. 67 коп. 

Апелляционная инстанция считает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.  

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.  

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверены судом второй инстанции в полном объеме и признаны несостоятельными.  

Указание ФИО2 о том, что денежные средства были внесены на счет ООО «ИИФ», был рассмотрен судом первой инстанции и обосновано отклонен, поскольку, как следует из выписки по движению денежных средств, денежные средства внесены ФИО2 в качестве займов Обществу, при этом ФИО2 был не вправе распоряжаться имеющимися активами Общества по собственному усмотрению в ущерб интересам иных кредиторов.  

С учетом изложенного, апелляционная жалоба ФИО2 удовлетворению не подлежит.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.  

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителей согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 24.01.2025 по  

делу № А11-238/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу  

ФИО2 – без удовлетворения. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.  

Председательствующий судья М.В. Семенова  

Судьи И.Ю. Митропан 

Н.А. Насонова