АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2020/25 

Екатеринбург

23 июля 2025 г.

Дело № А60-18992/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июля 2025 г. 

            Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е. А.,

судей Новиковой О. Н., Шершон Н. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2025 по делу № А60-18992/2024 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа. 

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа приняли участие: 

ФИО1 (лично, паспорт), представитель ФИО1 – ФИО2 (удостоверение адвоката, доверенность от 02.02.2024); 

представитель общества с ограниченной ответственностью «ПКП «Промметалл» – ФИО3 (паспорт, доверенность от 02.08.2024).

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 17.06.2025 рассмотрение кассационной жалобы откладывалось в порядке, предусмотренном статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

        Общество с ограниченной ответственностью «ПКП «Промметалл» (далее – общество «ПКП «Промметалл», истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о привлечении ФИО1, ФИО4 (далее – ответчики) солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «ТП «Река» (далее – общество «ТП «Река», должник), взыскании солидарно с ответчиков 2 082 315 руб. 88 коп, а также 24 140 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины (с учетом уточнения в порядке статьи 49 АПК РФ заявленных требований).

На основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Федеральная налоговая служба России в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г.Екатеринбурга.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2024 в удовлетворении исковых требований отказано, с общества «ПКП «Промметалл» в доход федерального бюджета взыскано 9 272 руб. государственной пошлины.

Постановлением  Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2025 решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2024 отменено,  исковые требования общества «ПКП «Промметалл» удовлетворены. 

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, ФИО1 полагая, что судом апелляционной инстанции нарушены, неправильно применены нормы материального права, его выводы не соответствуют обстоятельствам дела, обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, просит постановление  Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2025 отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

ФИО1 полагает, что судом неверно определен период исполнения ею полномочий руководителя должника, не определена роль каждого контролирующего должника лица в причинении вреда кредитору (кто является инициатором незаконного и недобросовестного поведения, кто является выгодоприобретателем от совершения данных действий); не определена дата наступления объективного банкротства общества «ТП «Река»; апелляционный суд, признавая  ФИО1 лицом, контролирующим должника, не учел прекращение ею статуса руководителя общества, не раскрыл, конкретные действия, совершенные или совершающиеся ею по руководству должником, после прекращения статуса руководителя общества; заявитель кассационной жалобы считает, что она не могла быть признана контролирующим должника лицом лишь на том основании, что ранее являлась руководителем должника, а позднее – руководителем контрагента должника; при этом апелляционный суд не установил, обладала ли она возможностью влиять на принятие существенных деловых решений должником, и каким образом это проявлялось.

Кроме того, заявитель кассационной жалобы также полагает, что судом апелляционной инстанции не исследованы и не оценены ее доводы относительно необоснованности позиции ФИО4 о ее статусе номинального руководителя общества – должника, доказательства фактического руководства должником ФИО4 с 2016 года; апелляционный суд не привел в судебном акте мотивы отклонения данных доводов, ограничившись изложением позиции ФИО4, не подтвержденной какими – либо доказательствами, нарушив тем самым положения статьи 270 АПК РФ.

Помимо этого податель кассационной жалобы полагает необоснованными выводы апелляционного суда о создании в период ликвидации общества «ТП «Река» ФИО1 аффилированного юридического лица -  общество с ограниченной ответственностью «Сток-Металл» (далее – общество «Сток-Металл»),  сделанные на основании постановлением Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 05.02.2021 по делу № А60-49632/2018, поскольку данное постановление не содержит выводов об аффилированности именно обществ «ТП «Река» и «Сток-Металл» и зависимости ФИО1 и ФИО4; считает, что указанное заключение является предположением суда, не соответствующим фактическим обстоятельствам дела, при этом наличие иных признаков аффилированности юридических лиц судом апелляционной инстанции не устанавливалось.

Кассатор полагает, что вывод суда апелляционной инстанции о том, что денежные средства по договору купли-продажи недвижимого имущества от 07.08.2017 не передавались покупателем обществом «Сток-металл» в пользу продавца общества «ТП «Река», сделан без исследования и оценки всех обстоятельств дела и доводов ответчика, так как суд апелляционной инстанции проигнорировал обстоятельства, установленные постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2021 по делу №А60-49632/2018 об оплате стоимости имущества по договору купли-продажи 07/УШ-17-1 от 07.08.2017.

ФИО1 также указывает, что вывод суда апелляционной инстанции о том, что она не представила пояснений относительно причин непогашения задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, не соответствует действительности, так как судами  выяснялись причины непогашения задолженности должником в период руководства ФИО1 и в приобщенных к материалам дела письменных пояснениях, ответчиком данные обстоятельства указывались – денежные средства имелись у общества на тот период только для поддержания деятельности общества, содержания сдаваемых в аренду нежилых помещений.

Относительно указания суда на то, что каких-либо доказательств принятия всех мер для надлежащего исполнения обязательств по осуществлению хозяйственной деятельности общества «ТП «Река» при той степени заботливости и осмотрительности, какая требовалась от контролирующих должника лиц, ФИО1 не представлено, заявитель кассационной жалобы обращает внимание на обстоятельства, изложенные в решении Арбитражного суда Свердловской области от 23.06.2014 по делу № А60-12026/2014, согласно которому обществом «ПКП «Промметалл» 26.11.2013 поставлен обществу «ТП «Река» товар на сумму 2 917 763 руб. 10 коп., оплата товара в период осуществления ФИО1 полномочий руководителя должника была произведена частично, в размере 2 000 000 руб., в последующем ФИО1 планировала дальнейшее сотрудничество с обществом «ПКП «Промметалл». Помимо этого судом не учтено, что наличие у общества непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать об их недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату долга. 

Кассатор полагает, что суд апелляционной инстанции не установил какое влияние ФИО1 оказала на совершение сделки между обществом «ТП Река» в лице ликвидатора ФИО4 и ФИО5 18.06.2019 по продаже остановочного комплекса на сумму 28 000 руб., при рыночной стоимости имущества в 650 000 руб., какую выгоду получила ФИО1, в чем заключались в данном случае ее действия по причинению кредитору вреда, степень вины конкретного лица в причинении вреда кредитору судом не определена.

По мнению ФИО1, суд апелляционной инстанции пришел к неверному выводу о том, что объективное банкротство общества  «ТП «Река» наступило вследствие заключения между должником и обществом «Сток-металл» договора купли-продажи здания от 07.08.2017, утраты материальной ценности имущества, находящегося в собственности должника, помимо того, что обязательства по оплате имущества исполнены обществом «Сток-металл», после выбытия здания магазина из собственности должника, у него остались активы, после продажи или управления которыми было возможно погашение задолженности перед обществом «ПКП «Промметалл», утрата ликвидности имущества относится к объективным вариантам ухудшения финансового положения должника.

В дополнении к кассационной жалобе ФИО1 указывает, что общество «ТП «Река» является действующим, что исключает возникновение у его кредитора права на привлечение контролирующих общество лиц к субсидиарной ответственности, при этом своим бездействием в рамках разрешения вопроса об обоснованности заявления о признании должника несостоятельным, кредитор не реализовал свое право на взыскание задолженности путем инициирования банкротного процесса.

Общество «ПКП «Промметалл» в отзыве просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

         Как установлено судом и следует из материалов дела, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) общество «ТП «Река» зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 26.09.2003 инспекцией Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга.

Указанное общество учреждено на основании решения №1 от 19.09.2003, принятого единственным участником общества ФИО6, являвшимся также его единоличным исполнительным органом.

В последующем, на основании заявления от 12.11.2013 принято решение о принятии в состав участников общества «ТП «Река» ФИО1 , при этом на основании решения от 15.11.2013 ФИО6 вышел из состава участников общества; принято решение о распределении доли вышедшего участника. С 25.11.2013 единственным участником и единоличным исполнительным органом общества «ТП «Река» являлась ФИО1 (решение №059 от 25.11.2013). 

Позднее, 24.10.2016, заявление о принятии в состав участников общества «ТП «Река» подала ФИО4; а ФИО1 03.11.2016 подала заявление о выходе из состава участников общества; с 03.11.2016 и по настоящее время единственным участником общества и лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является ФИО4, занимающая должность ликвидатора (17.11.2016 ФИО4 принято решение о ликвидации общества «ТП «Река» и назначении себя ликвидатором общества).

         Общество «ТП «Река» из ЕГРЮЛ не исключено, процедура ликвидации не завершена.

Судом также установлено, что  в рамках договора поставки продукции от 22.11.2013 №343 обществом «ПКП Промметалл» поставлен, а обществом «ТП «Река» принят по товарной накладной №6817 от 26.11.2013 товар на сумму 2 917 763 руб. 10 коп., который должным образом не оплачен, в связи с чем общество «ПКП Промметалл» обратилось в арбитражный суд с иском к обществу «ТП «Река» о взыскании задолженности по договору поставки продукции от 22.11.2013 №343.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.06.2014 по делу №А60-12026/2014 с общества «ТП «Река» в пользу общества «ПКП «Промметалл» взыскано 1 070 907 руб. 83 коп., в том числе: 917 763 руб. 10 коп. - основной долг и 153 144 руб. 73 коп. - неустойка за период с 16.01.2014 по 27.05.2014, кроме того,  в возмещение расходов по уплате государственной пошлины взысканы 23 057 руб. 47 коп., в возмещение расходов по оплате услуг представителя -  20 000 руб. Помимо этого, данным решением суд также взыскал проценты за пользование чужими денежными средствами на взысканную сумму по учетной ставке (ставке рефинансирования) Центрального Банка Российской Федерации в размере 8,25% с момента вступления в силу этого решения и до полной уплаты взысканной суммы.

Арбитражным судом Свердловской области 05.08.2014 по делу №А60 - 12026/2014 выдан исполнительный лист серии АС №006659064, предъявленный в службу судебных приставов Кировского РОСП УФССП России по Свердловской области с целью исполнения указанного судебного акта; постановлением судебного пристава-исполнителя Кировского районного отдела г. Екатеринбурга от 27.08.2014 на основании указанного исполнительного листа возбуждено исполнительное производство №58319/14/66003-ИП в отношении общества «ТП «Река».

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.06.2014 по делу №А60-12026/2014 обществом «ТП Река» не исполнено.

В период исполнительного производства, как отмечено судом  директор должника ФИО1 03.11.2016 подала заявление о выходе из состава участников общества «ТП «Река», а  ФИО4 24.10.2016 подано заявление о принятии ее в состав участников общества «ТП «Река», которое было удовлетворено, и уже 17.11.2016 ФИО4, являющейся к этому моменту единственным участником общества – должника, принято решение о ликвидации общества «ТП «Река» и назначении себя ликвидатором общества.

         С учетом изложенных обстоятельств судебным приставом-исполнителем  Кировского районного отдела г. Екатеринбурга постановлением от 21.02.2017 вышеуказанное исполнительное производство, возбужденное в отношении общества «ТП Река», окончено в связи с ликвидацией юридического лица на основании пункта 6 части 1 статьи 47 Федерального закона от 02.10.2007 №229-ФЗ «Об исполнительном производстве». 

Исполнительный документ направлен ликвидатору общества «ТП «Река»  -  ФИО4 (запись о ликвидаторе внесена в ЕГРЮЛ 25.11.2016).

В дальнейшем указанная задолженность учтена ликвидатором в промежуточном ликвидационном балансе. Запись о завершении (окончании, прекращении) ликвидации общества в ЕГРЮЛ отсутствует, при этом только 05.11.2024 внесена запись о недостоверности сведений о ликвидаторе.

При этом апелляционным судом отмечено, что ФИО1 создано аффилированное юридическое лицо - общество «Сток-Металл», которое согласно сведениям из ЕГРЮЛ зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 26.03.2015 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга.

         Судом апелляционной инстанции также установлено, что в собственности общества «ТП «Река» с 31.03.2004 находилось недвижимое имущество – нежилое здание, площадью 339 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый (условный) номер 66:18/01:01:169:00:04, что подтверждается записью регистрации №66-01/18-04/2004-185 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 31.03.2004.

Между тем в период ликвидации должника между обществом «ТП «Река» в лице руководителя (ликвидатора) ФИО4 (продавец) и обществом «СтокМеталл» в лице директора ФИО1 (покупатель) 07.08.2017 заключен договор №07/VIII-17-1 купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает в собственность объект недвижимого имущества – нежилое здание по адресу: 

<

...>, площадью 339 кв.м., кадастровый номер 66:21:0101065:313 (ранее присвоенный кадастровый (условный) номер 66:18/01:01:169:00:04), стоимость объекта недвижимости определена в размере 1 942 966 руб.

Впоследствии обществом «Сток-Металл» реализовано нежилое здание площадью 339 кв.м, с кадастровым номером 66:21:0101065:313, расположенное по адресу: 

<

...>, в пользу ФИО5 по договору №25/IX-17-1 от 25.09.2017.

В дальнейшем, 17.10.2018 между ФИО5 и ФИО4 заключен договор №1710 купли-продажи здания от 17.10.2018, в соответствии с которым ФИО5 в пользу ФИО4 отчуждено указанное нежилое здание. Цена договора №1710 купли-продажи здания от 17.10.2018 составила 980 000 руб.

Между ФИО4 и ФИО7 12.07.2019 заключен договор купли-продажи №1 нежилого здания и доли земельного участка с соглашением о задатке от 12.07.2019, в соответствии с условиями которого ФИО4 в пользу ФИО7 отчуждено нежилое здание площадью 339 кв.м, с кадастровым номером 66:21:0101065:313, расположенное по адресу: 

<

...>; а также доля в размере 33900/186428 в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 66:21:0101065:14 по адресу: Свердловская область, г. Ревда, магазин и пекарня на пос. Кирпичный завод. Цена договора купли-продажи №1 нежилого здания и доли земельного участка с соглашением о задатке от 12.07.2019 составила 4 000 000 рублей.

В рамках дела о банкротстве общества «Сток-Металл» (дело № А60-49632/2018) определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.11.2020, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2021, сделки в отношении спорного здания признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчиков ФИО4 и ФИО5 солидарно в пользу общества «Сток-Металл» денежных средств в размере 4 790 000 руб. Кроме того, на ФИО4 возложена обязанность возвратить обществу «Сток-Металл» нежилое здание, общей площадью 295,7 кв.м с кадастровым номером 66:21:0101053:775, расположенное по адресу: 

<

...>.

Согласно пояснениям ФИО4 относительно расходования денежных средств, поступивших от продажи имущества должника, пояснено, что согласно условиям пункта 4 договора купли-продажи от 07.08.2017 между обществами «СтокМеталл» и «ТП Река», покупателю предоставлена отсрочка в оплате стоимости приобретаемого здания сроком на 3 месяца с момента государственной регистрации перехода права собственности на здание, по дополнительному соглашению сторон может быть предусмотрен иной порядок оплаты, изменен срок отсрочки (рассрочки) оплаты. Государственная регистрация перехода права собственности на здание по договору купли-продажи состоялась 16.08.2017, номер регистрации 66:21:0101065:313- 66/018/2017-8. Оплаты денежных средств за здание не проводилось, поскольку с ним оформлялись другие сделки, и здание в дальнейшем перепродано зависимым лицам: оформлен договор купли-продажи здания №25/IX-17-1 от 25.09.2017 между обществом «Сток-Металл» и ФИО5, договор купли-продажи здания №1710 от 17.10.2018 между ФИО5 и ФИО4 Фактические расчеты и оплата денежных средств по договору купли-продажи здания от 07.08.2017 между обществами «СтокМеталл» и «ТП Река» размере 1 942 966 руб. не производились, поскольку по условиям договора покупателю обществу «Сток-Металл»  предоставлена рассрочка (отсрочка) платежа, и данная сделка оформлена зависимыми на тот момент лицами: директором общества «Сток-Металл» ФИО1 и ФИО4, которая являлась как ликвидатором общества «ТП Река», так и представителем общества «Сток-Металл» по доверенности в судебных спорах. У общества «ТП Река» на момент заключения договора купли-продажи здания не имелось открытых и действующих банковских счетов, куда могли бы быть перечислены денежные средства от организации-покупателя. Обстоятельства зависимости лиц и совершенных со зданием сделок подтверждены в постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2021 производство №17АП-14526/2018-АК дело №А60- 49632/2018. Задолженность перед кредитором обществом «ПКП «Промметалл» за счет указанных денежных средств (от купли-продажи здания) не была погашена, поскольку данные денежные средства не передавались от общества «Сток-Металл» и ФИО1, денежных средств не существовало.

Несмотря на совершение сделки по отчуждению принадлежащего должнику имущества, задолженность перед обществом «ПКП Промметалл» должником добровольно или в принудительном порядке не погашалась.

Наличие задолженности по договору поставки продукции от 22.11.2013 №343 явилось основанием для обращения 19.07.2023 общества «ПКП «Промметалл» в Арбитражный суд Свердловской области 19.07.2023 о признании общества «ТП «Река» несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 26.07.2023 по делу №А60- 40301/2023 указанное заявление принято к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению его обоснованности.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.09.2023 по делу №А60-40301/2023 требования заявителя о признании общества «ТП «Река» несостоятельным (банкротом) признаны необоснованными; во введении наблюдения отказано; производство по делу №А60-40301/2023 прекращено.

По расчету истца задолженность общества «ТП «Река» перед обществом «ПКП «Промметалл» по состоянию на 12.08.2024 по договору поставки №343 от 22.11.2013 составляет 2 082 315 руб. 88 коп. 

Общество «ПКП «Промметалл» полагая, что контролирующие должника лица не проявили должного отношения к работе контролируемого ими хозяйственного общества, имеющего долги перед кредиторами, не выполнили все необходимые процедуры разрешения споров, равно как действия направленные на погашение образовавшегося долга, в связи с чем они подлежат привлечению к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, обратилось в суд с иском о взыскании солидарно с ФИО1, ФИО4 денежных средств в размере 2 082 315 руб. 88 коп.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчиком ФИО4 заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не представлены доказательства лишения его права на исполнение решения Арбитражного суда Свердловской области от 23.06.2014 по делу №А60-12026/2014, невозможности взыскания задолженности в порядке исполнительного производства, невозможности участия в ликвидации должника путем включения требований в ликвидационный баланс; в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества истец указал на отсутствие намерения финансировать процедуру банкротства в то время, как у общества имеется имущество, но иным способом истец свои права не защищает; доказательств совершения ответчиками действий, направленных на ухудшение финансового состояния общества, вывод активов общества с целью неисполнения обязательств перед кредитором в материалы дела не представлено; кроме того, суд первой инстанции признал, что срок исковой давности для обращения в суд с настоящими требованиями истцом не пропущен.

Суд апелляционной инстанции, установив приведенные выше обстоятельства  проанализировав  положения статьи 44 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), статей 8, 53 и 53.1, 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения, данные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление №62), а также положения статей 10, 61.10 - 61.14, 61.19-61.20 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и разъяснения данные в пунктах 3, 4, 16, 17, 18, 19, 23,  31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности» (далее - постановление №53), отметив, что исходя по смыслу приведенных законоположений, основывающихся на общих правилах о деликтной ответственности (статьи 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации), привлечение к субсидиарной ответственности по рассматриваемому основанию допустимо в случае доказанности состава правонарушения, включающего в себя факт наступления вреда (невозможность полного погашения обязательств перед кредиторами), противоправность действий/бездействия делинквента (например, совершение вредоносных сделок либо извлечение из них имущественной выгоды и т.п.), а также причинно - следственную связь между вменяемыми контролирующему должника лицу деяниями и негативными последствиями на стороне конкурсной массы - объективным банкротством организации-должника, представляющим собой для целей Закона о банкротстве критический момент, в который должник из-за снижения стоимости чистых активов стал неспособен в полном объеме удовлетворить требования кредиторов, в том числе по обязательным платежам, с выводами суда первой инстанции  не согласился, решение суда первой инстанции отменил, требования  общества «ПКП «Промметалл»  удовлетворил.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Согласно абзацу третьему пункта 20 постановления Пленума № 53 когда причиненный контролирующими лицами вред исходя из разумных ожиданий не должен был привести к объективному банкротству должника, такие лица обязаны компенсировать возникшие по их вине убытки в размере, определяемом по правилам статей 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Нормы гражданского права предусматривают полное возмещение убытков причинителем вреда (статья 15, пункт 1 статьи 1064 ГК РФ), тогда как банкротное законодательство предусматривает субсидиарную ответственность контролирующих должника лиц, которая является дополнительной и наступает только в случае недостаточности средств должника для погашения требований кредиторов.

Из изложенного следует, что при наличии оснований для привлечения лица к ответственности в виде возмещения убытков, требование подлежит удовлетворению независимо от наличия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности.

В силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.

Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ).

         Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ материалы дела и доказательства, установив, что ответчики являлись участниками, руководителями должника (ФИО1 с 25.11.2013, ФИО4 с 25.11.2016 по настоящее время), обязательства по исполнению обязательств перед истцом возникли в период осуществления полномочий руководителя ФИО1, обстоятельства, с которыми истец связывает основания для привлечения их к субсидиарной ответственности, возникли как в период действия руководителя ФИО1, так и в период осуществления полномочий руководителя, а также ликвидатора ФИО4, признав, что ФИО4 в силу закона относится к категории лиц, контролировавших деятельность общества, а ответчик ФИО1 признается контролирующим должника лицом в силу совершения ею действий, связанных с продолжением контроля над деятельностью должника, приведших к невозможности погашения требований кредитора, несмотря на юридическое прекращение статуса участника и руководителя общества, исходя из вышеприведенных обстоятельств; приняв во внимание, что в рассматриваемом случае истцом в качестве основания для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности указано на их действия, приведшие к невозможности полного удовлетворения требований кредитора; учитывая что, несмотря на совершение сделки по отчуждению единственного ликвидного принадлежащего должнику имущества, задолженность перед обществом «ПКП Промметалл» должником добровольно или в принудительном порядке (ни в рамках исполнительного производства, ни в ходе процедуры ликвидации, ликвидатором, получившим исполнительный лист от судебного пристава - исполнителя) не погашалась, что послужило основанием для возбуждения по заявлению общества «ПКП «Промметалл» дела о несостоятельности (банкротстве) в отношении общества «ТП «Река», которое в дальнейшем было прекращено; при этом  каких-либо доказательств принятия всех мер для надлежащего исполнения обязательств по осуществлению хозяйственной деятельности общества «ТП «Река» при той степени заботливости и осмотрительности, какая требовалась от контролирующих должника лиц по характеру обязательства и условиям оборота, ФИО1 и ФИО4 не представлено; учитывая, что взыскание задолженности производилось в период руководства обществом ФИО1, которой пояснения относительно причин непогашения задолженности суду не представлено, вместе с тем уставной капитал общества увеличен до 250 000 руб., имелись активы в виде объектов недвижимости, стоимость которых превышала в несколько раз, размер кредиторской задолженности, за счет которых могло быть погашено требование кредитора; при этомпричины неисполнения обязательств перед единственным кредитором ФИО1 суду не раскрыты; учитывая, что на момент вступления ФИО4 в должность руководителя общества-должника, а в последующем и ликвидатора, общество «ТП «Река» фактически прекратило осуществление финансово-хозяйственной деятельности, регистрирующим органом в ЕГРЮЛ 16.03.2017 внесена запись о недостоверности юридического адреса общества, налоговая отчетность не сдавалась, штат работников у общества отсутствовал, движение денежных средств по счетам общества отсутствовали, налоговым органом в указанный период времени принимались решения о предстоящем исключении общества «ТП «Река» из ЕГРЮЛ как фактически недействующего юридического лица; принимая во внимание пояснения ФИО8 об отсутствии у нее документации должника, при этом доказательств обратного ФИО1 в материалы дела не представлено; установив факт совершения в период ликвидации общества сделки по отчуждению единственного ликвидного недвижимого имущества в собственность общества «СтокМеталл», подконтрольного ФИО1, что установлено вступившим в законную силу судебным актом о признании сделки недействительной, заключив, что ФИО1 была осведомлена о наличии задолженности перед кредитором и цели вывода ликвидного актива в нарушение прав и законных интересов истца общества «ПКП «Промметалл», при этом доказательства, подтверждающие, что денежные средства реально поступили от совершенной сделки обществу «ТП «Река» от общества «СтокМеталл» не представлено, финансовая возможность общества «Сток-Металл» по оплате стоимости недвижимого имущества также не подтверждена, апелляционный суд пришел к выводу, что совместные согласованные действия ФИО1, ФИО4, были направлены на недопущение обращения взыскания на ликвидное имущество и погашение требований единственного кредитора, что не соответствует стандартному поведению сторон в гражданском обороте.

Отклоняя ссылку ФИО1 о наличии у общества-должника оборудования и объектов недвижимости, за счет реализации которых возможно удовлетворение требований кредиторов, апелляционный суд указал, что данное обстоятельство не является основанием, освобождающим ответчиков от гражданско-правовой ответственности, кроме того, наличие оборудования в натуре не доказано, а два объекта недвижимости, право собственности на которые зарегистрировано за обществом «ТП «Река», нельзя признать ликвидными и представляющими какую-либо материальную ценность в целях исполнения обязательств перед кредитором.

          Таким образом, проанализировав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что контролирующими должника лицами ФИО1 и ФИО4 фактически совершены согласованные действия, направленные на ухудшение финансового состояния должника – вывод принадлежащего должнику имущества в пользу аффилированного лица, при этом денежные средства от продажи имущества не были направлены на осуществление расчетов с кредиторами, в частности с обществом «ПКП Промметалл», что не соответствует стандарту разумного и добросовестного поведения, поскольку именно недобросовестные действия ответчиков повлекли невозможность погашения установленной судебным актом задолженности, причинение имущественного вреда истцу, что является основанием для привлечения к гражданско-правовой ответственности лиц, причинивших такой вред, в связи с чем признал доказанным наличие оснований для привлечения ФИО1 и ФИО4 к ответственности по обязательствам должника - общества «ТП «Река».

Проанализировав довод ФИО4 о необходимости уменьшения размера ее ответственности, с учетом номинального характера руководства обществом, нахождение всех финансово-хозяйственных операций под контролем непосредственно ФИО5 и ФИО1 через подконтрольные им лица, суд апелляционной инстанции оснований для снижения размера гражданско-правовой ответственности ФИО4 не усмотрел, исходя из того, что указанные обстоятельства не являются основанием для уменьшения размера ее ответственности, поскольку из последовательных действий ФИО1 и ФИО4 по распоряжению имуществом должника, усматриваются их совместные согласованные действия, направленные на недопущение обращения на единственное ликвидное имущество, принадлежавшее обществу «ТП «Река».  Кроме того, в 2019 году ФИО4 совершены действия по продаже иного объекта недвижимости, однако действий по погашению требований кредитора также произведено не было. 

        Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку приводимые кассатором обстоятельства являлись предметом детальной проверки апелляционного суда, получили правовую оценку и  были  отклонены с учетом установленных фактических обстоятельств дела и исследованной совокупности представленных доказательств. Данные выводы

 не свидетельствуют о нарушении апелляционным судом норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. 

         Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

        Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

        С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

        Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

                                            П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2025 по делу № А60-18992/2024 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                             Е.А. Павлова 

Судьи                                                                          О.Н. Новикова 

                                                                                      Н.В. Шершон