﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4477/20 

Екатеринбург

18 августа 2021 г.

 

 Дело № А60-20352/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 августа 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Пирской О.Н., Столяренко Г.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу обществас ограниченной ответственностью «Партнер № 1» (далее – общество«Партнер № 1») на определение Арбитражного суда Свердловской областиот 15.03.2021 по делу № А60-20352/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседанияна сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «Партнер № 1» - Биндер М.А. (доверенность от 15.10.2020);

конкурсного управляющего Пищальникова Владимира Владимировича – Маринина П.Ю. (доверенность от 07.09.2020);

общества с ограниченной ответственностью «Нижнетагильский завод металлических конструкций» (далее – общество «НТЗМК») - Семянникова А.П. (доверенность от 11.01.2021).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.05.2019 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Зико-Ингазтех» (далее – общество «Зико-Ингазтех», должник), а определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.12.2019 в отношении общества «Зико-Ингазтех» введено наблюдение, временным управляющим должником утвержден Пищальников В.В. 

В арбитражный суд 10.04.2020 поступило заявление Пищальникова В.В. о признании недействительным заключенного должником с обществом «Парнер№1» 02.04.2019 договора купли-продажи 51% доли в уставном капитале общества «Зико-Ингазтех» номинальной стоимостью 510 000 руб. и применении последствий его недействительности в виде восстановления доли участия в обществе.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.03.2021, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021, заявление управляющего удовлетворено: заключенная 02.04.2019 между должником и обществом «Партнер №1» сделка купли-продажи 51% доли в уставном капитале общества «Зико-Ингазтех» признана недействительной, применены последствия ее  недействительности в виде восстановления доли участия общества «Зико-Ингазтех» в размере 51%.

В кассационной жалобе общество «Партнер № 1» просит определение от 15.03.2021 и постановление от 03.06.2021 отменить, отказать в признании сделки недействительной, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Заявитель полагает, поскольку преюдициальным определением от 19.11.2019 об отказе в признании недействительной сделки по выходу общества с ограниченной ответственностью «НПО Ингазтех» (далее – общество «НПО Ингазтех») из общества «Зико-Ингазтех» и последующей сделки по отчуждению 51% доли от общества «Зико-Ингазтех» в пользу общества «Партнер № 1» установлен факт оплаты обществом «Партнер № 1» 510 000 руб. по договору купли-продажи от 02.04.2019, то ответчик освобожден от повторного доказывания факта оплаты и своей платежеспособности, а суды не имели оснований для выводов о недоказанности оплаты по спорной сделке, при том, что, помимо исключенной из доказательств по делу копии приходного кассового ордера № 13, в подтверждение оплаты представлен подлинник этого приходного кассового ордера об оплате 510 000 руб. по договору от 02.04.2019, заверенный печатью общества «Зико-Ингазтех», подписанный бухгалтером Бутиной О.Л. и руководителем Зеленским А.Г., о фальсификации которого не заявлено, и иные экземпляры или копии этого ордера не представлены, а также чеки-ордеры на сумму 458 449 руб. об оплате обществом «Зико-Ингазтех» после спорной сделки (май – июнь 2019 года) налогов и взносов наличными денежными средствами, иной источник которых у должника отсутствовал, но суды эти обстоятельства и соответствующие доказательства не исследовали и не оценили, указав на отсутствие пояснений об условиях сделки от директора общества «Партнер № 1», но в судебном заседании ни одного вопроса ему задали, а представитель общества «Партнер № 1» неоднократно пояснял о приобретении спорной доли с целью финансирования деятельности общества и последующего получения прибыли, которая не реализована из-за признания должника банкротом и прекращения полномочий его органов управления. Заявитель считает необоснованным отказ судов в назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости спорной доли на дату сделки (02.04.2019), а вывод судов о том, что компания с ограниченной ответственностью «Зико Раша Холдингс» (Zeeco Russia Holdings, LLC; далее – компания «Зико Раша Холдингс», компания) не принимала решение об отчуждении спорной доли обществу «Партнер № 1», сделан в отсутствие таких доказательств, на основании доводов компании, правоспособность которой в данном споре не установлена, документы, подтверждающие статус компании и ее правоспособность, не представлены. По мнению заявителя, вывод судов о занижении стоимости спорной доли противоречит материалам дела, из которых следует, что по данным бухгалтерской отчетности, на 31.12.2018 размер чистых активов должника составлял 11 757 000 руб., в связи с чем действительная стоимость спорной доли составляла 5 996 070 руб., что лица, участвующие в деле, не оспорили, но спорная сделка совершена 02.04.2020, то есть спустя 3 месяца со дня формирования отчетности за 2018 год, когда финансовое положение должника ухудшилось, в частности, в связи с взысканием определением от 11.02.2019 по делу № А60-23097/2017 с должника долга в большой сумме, и размер чистых активов должника стал отрицательным, что повлекло обесценивание рыночной стоимости доли в уставном капитале общества «Зико-Ингазтех». Заявитель ссылается на то, что суды применили не подлежащую применению статью 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» к сделке, которая по правовой природе не способна причинить вред кредиторам должника, поскольку по ней продана принадлежащая должнику доля в его уставном капитале, возврат которой в общество в порядке применения последствий недействительности сделки не повлечет восстановление имущественных прав кредиторов, а его последствием станет не пополнение конкурсной массы за счет стоимости доли, реализация которой невозможна без воли оставшегося участника – компании «Зико Раша Холдингс», а погашение данной доли и переход корпоративного контроля к компании «Зико Раша Холдингс», которая станет единственным участником должника с долей 100%, а кроме того, реализация спорной доли невозможна ввиду признания должника банкротом и отсутствия у него активов для расчетов с кредиторами, следствием чего является его ликвидация.

Общество «НТЗМК» в письменных пояснениях поддерживает доводы кассационной жалобы об отсутствии при оспаривании сделки цели защиты прав кредиторов должника, так как ее оспаривание не ведет к пополнению конкурсной массы, а влечет утрату возможности защиты прав кредиторов путем взыскания стоимости спорной доли с общества «Партнер № 1».

Пищальников В.В. в отзыве просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать, обжалуемые судебные акты оставить в силе.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округав порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществами «Зико-Ингазтех» и «Партнер № 1» 02.04.2019 заключен договор купли-продажи 51 % доли в уставном капитале общества «Зико-Ингазтех» номинальной стоимостью 510 000 руб., которые согласно пункту 3 договора переданы продавцу до подписания договора в полном объеме

В подтверждение оплаты по договору представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 02.04.2019 № 13 на соответствующую сумму.

Ссылаясь на то, что указанный договор купли-продажи доли совершен по существенно заниженной цене (8,51% от действительной стоимости доли в размере 5 995 560 руб.), исходя из стоимости чистых активов на 2018 год в размере 11 757 000 руб., безвозмездно, в отсутствие у общества «Партнер № 1» финансовой возможности на приобретение доли общества «Зико-Ингазтех», и в отсутствие осведомленности и согласия на продажу доли участника общества – компании «Зико Раша Холдингс», управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим требованием о признании данной сделки недействительной по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве), а в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок по статьям 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В порядке пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о банкротстве, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершают аналогичные сделки (подозрительная сделка), а неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества (иное исполнение обязательств), если рыночная стоимость переданного должником имущества (осуществленного им иного исполнения обязательств) существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, а также неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

Совершенная должником в целях причинения вреда кредиторам сделка, может быть признана судом недействительной, если она совершена в течение 3 лет до принятия заявления о банкротстве должника (после его принятия) и в результате ее совершения причинен такой вред, а другая сторона сделки знала о данной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка), предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом или она знала (должна была знать) об ущемлении интересов кредиторов должника или о неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), а для признания сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка совершена с целью причинить вред кредиторам; б) в результате совершения сделки причинен вред такой вред; в) другая сторона сделки знала (должна была знать) об указанной цели должника к моменту совершения сделки; а случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума № 63).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества

Цель причинения вреда кредиторам предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности (недостаточности имущества), сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо при наличии условий, указанных в абзацах 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе, если после сделки по передаче имущества должник продолжал пользоваться и (или) владеть данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы этого имущества.

Согласно пункту 7 постановления Пленума № 63,  абзацу 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена, так, сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пунктам 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации,а при наличии в законе специального основания недействительности сделка признается недействительной по этому основанию (по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25)).

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, и притворных сделок,совершенных с целью прикрыть другие сделки (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснено, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Обязательным признаком сделки для квалификации ее как ничтожной по пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является ее направленность на причинение вреда кредиторам, под чем, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, понимается уменьшение размера имущества должника, иные последствия сделок, приводящие к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение требований за счет имущества должника, а для квалификации сделки как недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о злоупотреблении правом контрагентом путем заключения спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив все имеющиеся доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что спорный договор от 02.04.2019 заключен в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (07.05.2019), то есть в период подозрительности, установленный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, учитывая, что, как следует из материалов дела, на момент совершения сделки должник имел неисполненные денежные обязательства, установленные, в частности, определениями от 15.11.2018 и от 11.02.2019 по делу № А60-23097/2017, которыми в порядке реституции (соглашение о перемене сторон в обязательстве и перечисления денежных средств, соответственно) с общества «Зико-Ингазтех» в пользу общества «НПО Ингазтех» взысканы денежные средства, суды пришли к выводам о доказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом, что спорная сделка совершена при наличии у должника признаков неплатежеспособности, тогда как надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие эти выводы и свидетельствующие об ином, не представлены.

Кроме того, по результатам исследования и оценки всех доказательств, с учетом конкретных обстоятельств дела, проверив наличие встречного предоставления по спорной сделке, установив, что в подтверждение передачи денежных средств по договору купли-продажи от 02.04.2019 представлена лишь квитанция к приходному кассовому ордеру от 02.04.2019 № 13, и никаких иных доказательств, в достаточной степени подтверждающие факт оплаты, в частности, наличие у общества «Партнер № 1» финансовой возможности оплаты по спорному договору, несмотря на неоднократные предложения судов, не представлены (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление Пленума № 35)), учитывая, что запись о создании общества «Партнер №1» внесена в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 20.11.2018, это общество, по данным систем проверки контрагентов «Контр-Фокус» и «СПАРК», является микропредприятием, где работает только один человек, а иные работники отсутствуют, директор организации Шемякин Антон Олегович являлся директором и учредителем еще десяти юридических лиц, большинство из которых исключены из ЕГРЮЛ как недействующие, при этом общество «Партенр № 1» не сдает бухгалтерскую и налоговую отчетность, не имеет имущества и контрагентов, по счетам общества имеются приостановления, в качестве видов деятельности общества указано множество видов ОКВЭД не связанных между собой по типу, виду и специфике, а основной вид деятельности - деятельность автомобильного грузового транспорта не совпадает с видом деятельности общества «Зико-Ингазтех», у которого приобретена спорная доля, - производство котлов центрального отопления, из чего следует, что общество «Партнер № 1» хозяйственную деятельность не ведет и создано лишь в целях отчуждения в его пользу спорной доли, тогда как доказательства иного, опровергающие данные выводы судов и свидетельствующие об ином, не представлены, обстоятельства совершения сделки, оценки финансового состояния общества «Зико-Ингазтех», проведения переговоров по продаже доли и экономический интерес в приобретении доли в обществе с отличным основным видом деятельности ответчиком не раскрыты, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме, что спорная сделка совершена безвозмездно, при отсутствии финансовой возможности общества «Партнер № 1» на приобретение доли общества «Зико-Ингазтех», и иное не доказано.

При этом, не принимая приходный кассовый ордер от 02.04.2019 № 13 в качестве безусловного и достоверного доказательства встречного исполнения по оспариваемой сделке, суды также учли, что данный документ представлялся обществом «Партнер №1» в нескольких вариантах, в том числе представлен оригинал кассового ордера на одном листе с приходным кассовым ордером, и различные варианты кассового ордера от лица общества «Зико-Инагзтех» подписаны то бухгалтером Бутиной О.Л., то управляющим Зеленским А.Г., и являются разными по исполнению, а при таких обстоятельствах, при наличии заявленных управляющим обоснованных сомнений в реальности факта оплаты по спорной сделке, ссылки общества «Партнер №1» на то, что им представлен оригинал приходного кассового ордера от 02.04.2019 № 13, правового значения не имеют, при том, что, с учетом пункта 26 постановления Пленума № 35, такое доказательство в достаточной степени не подтверждает оплату по спорной сделке в отсутствие иных доказательств, в частности, подтверждающих наличие у ответчика финансовой возможности произвести такую оплату, тогда как в данном случае соответствующие надлежащие и достаточные доказательства в материалы дела не представлены, а при вынесении определения от 19.11.2019, вопреки доводам заявителя, соответствующие обстоятельства не исследовались, не устанавливались и не оценивались, при этом суд лишь установил факт представления в материалы дела соответствующего платежного документа.

Учитывая вышеизложенные установленные судами обстоятельства, по результатам исследования и оценки всех доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что чуть более, чем за один месяц до возбуждения дела о банкротстве должника, при наличии у него неисполненных обязательств и признаков неплатежеспособности, о которых, действуя разумно, добросовестно и с должной осмотрительностью, общество «Партнер № 1» не могло не знать, по условиям договора от 02.04.2019 спорная доля в уставном капитале общества «Зико-Ингазтех» в размере 51%, действительная стоимость которой на 2018 год, исходя из стоимости чистых активов в размере 11 757 000 руб., составляла 5 995 560 руб., а на 2017 год (при том, что предварительный договор купли-продажи доли заключен 21.12.2018), при стоимости чистых активов в размере 18 496 000 руб., составляла 9 432 960 руб., реализована по цене всего 510 000 руб., то есть по существенно заниженной стоимости, при том, что общество «Зико-Ингазтех» в феврале 2019 года выплатило в пользу общества «НПО Ингазтех» стоимость доли 51% в размере 2 251 650 руб., при том, что доказательства иного, свидетельствующие о равноценности цены сделки (тождестве номинальной стоимости доли) рыночной стоимости спорных долей ответчиком, на котором ввиду существа предмета обособленного спора и конкретных фактических обстоятельств лежит бремя доказывания соответствующих обстоятельств, не представлены, определение от 11.02.2019 по делу № А60-23097/2017, на которое ссылается заявитель, вступило в силу уже после совершения спорной сделки, а доводы заявителя об обесценивании спорной сделки носят предположительный характер и ничем не подтверждены, тем более, что наличие встречного предоставления по сделке надлежащими и достаточными доказательствами не подтверждено, и все обстоятельства совершения спорной сделки суду не раскрыты, из чего следует, что в результате спорной сделки в любом случае произошло уменьшение имущества должника, и таким образом причинен вред имущественным правам кредиторов должника, суды признали доказанным материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличие в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для признания спорной сделки недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве, при том, что какие-либо доказательства, опровергающие изложенные выводы судов и свидетельствующие об ином, не представлены.

Ссылки заявителя на то, что компанией «Зико Раша Холдингс» принято решение об отчуждении доли обществу «Партнер № 1», отклонены судами как несоответствующие материалам данного дела и дела № А60-23097/2019, в которые представлен аффидевит управляющего компанией о том, что решение от 31.05.2017 № 1 о переходе 51 % доли в уставном капитале должника самому должнику в связи с выходом из участия в обществе «НПО Ингазтех» им не подписывалось, и иное не доказано, из чего следует, что участнику общества «Зико-Ингазтех» - компании «Зико Раша Холдингс» не было известно ни о выходе общества «НПО Ингазтех» из общества «Зико-Ингазтех», ни о продаже доли последнего в пользу общества «Партнер № 1», что подтверждено и отзывами данного лица, представленными в настоящем споре, и никакими доказательствами не опровергнуто, при том, что указанные обстоятельства не имеют правового значения и не опровергают выводы судов о доказанности материалами дела в достаточной степени наличия оснований для признания спорной сделки недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из вышеназванных обстоятельств, руководствуясь статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 61.6 Закона о банкротстве, суды применили последствия недействительности сделки в виде восстановления доли участия общества «Зико-Ингазтех» в размере 51%.

Довод общества «НТЗМК» о том, что возврат доли должнику не повлечет восстановление нарушенных прав кредиторов, отклонена апелляционным судом как имеющая предположительный характер, не соответствующая обстоятельствам и материалам дела и не подтвержденная соответствующими доказательствами, в том числе, с учетом того, что в дело не представлено никаких сведений о наличии у общества «Партнер №1» какой-либо хозяйственной деятельности, получении дохода и извлечении прибыли, и само общество «Партнер № 1» также никаких данных о его платежеспособности не представило, ввиду чего оснований полагать, что управляющий, оспаривая сделку, а, не взыскивая стоимость спорной доли с общества «Партнер № 1», поступил не разумно и не в интересах конкурсной массы, не имеется, а доводы заявителя о корпоративных отношениях между участниками общества «Зико-Ингазтех» также ничем не подтверждены, противоречат материалам дела и основаны на предположениях.

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия в данном случае всей необходимой и достаточной совокупности оснований для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале недействительным и применения последствий его недействительности, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы заявителя о неправомерном отказе в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы по определению рыночной стоимости доли судом округа отклоняются как несостоятельные, поскольку в отсутствие в деле надлежащих и достаточных доказательств, подтверждающих оплату по спорному договору, оснований для назначения экспертизы, результаты которой не опровергли бы выводы об отсутствии встречного предоставления по спорной сделке, в целях соблюдения принципов процессуальной экономии и незатягивания судебного разбирательства, не имелось.

Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 15.03.2021по делу № А60-20352/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью«Партнер № 1» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                             Ю.А. Оденцова 

 

Судьи                                                                                          О.Н. Пирская 

 

                                                                                                     Г.М. Столяренко