366/2023-123027(2) 

 

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-8462/2023

г. Челябинск

19 июля 2023 года

Дело № А07-41363/2019  

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2023 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 19 июля 2023 года.  

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Матвеевой С.В., судей Поздняковой Е.А., Румянцева А.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью  «Автоградстрой-Инвест» на определение Арбитражного суда Республики  Башкортостан от 04.05.2023 по делу № А07-41363/2019.  

В судебное заседание явился представитель конкурсного управляющего  общества с ограниченной ответственностью «Автоградстрой-Инвест» - ФИО2 (паспорт, доверенность).  

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от  27.01.2020 возбуждено дело о признании общества с ограниченной  ответственностью «Автоградстрой-Инвест» (далее - ООО «Автоградстрой- Инвест», должник) несостоятельным (банкротом).  

Определением суда от 27.08.2020 (резолютивная часть от 20.08.2020) в  отношении ООО «Автоградстрой-Инвест» введена процедура наблюдения,  временным управляющим утвержден ФИО2 - член Союза  "УрСО АУ".  

Информационное сообщение о введении в отношении должника  процедуры наблюдения опубликовано в официальном издании газеты  "Коммерсантъ" N 166 от 12.09.2020.  

Решением суда от 25.05.2021 (резолютивная часть от 18.05.2021) в  отношении ООО «Автоградстрой-Инвест» введена процедура конкурсного  производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2  

Информационное сообщение о введении в отношении должника  процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном издании  газеты "Коммерсантъ" N 96 от 05.06.2021.  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО7  

ФИО3.  

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан  поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Автоградстрой- Инвест» о признании недействительным договора купли-продажи доли  нежилого помещения № б/н от 27.02.2018, заключенного между ООО  «Автоградстрой-Инвест» (Продавец) и ФИО4 (далее  – ФИО4), ФИО5 (далее –  ФИО5) о предмете: ½ (одну вторую) долю нежилого  помещения, находящегося по адресу: 

<

...> расположенного на цокольном этаже № 2 в многоэтажном жилом  доме общей площадью 346,1 кв.м., кадастровый номер объекта02:55:010521:1681 и применении последствий недействительности сделки.  

Определением суда от 05.04.2023 арбитражный управляющий ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО  «Автоградстрой-Инвест», конкурсным управляющим ООО «Автоградстрой-  Инвест» утвержден арбитражный управляющий ФИО6, являющийся членом Ассоциации "СОАУ Меркурий"  

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от  04.05.2023 (резолютивная часть от 03.05.2023) в удовлетворении заявления об  оспаривании сделки отказано.  

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный  управляющий обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просил  определение отменить.  

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что  сделка совершена должником в целях причинения вреда имущественным  правам кредиторов, поскольку на момент совершения сделки должник отвечал  признакам неплатежеспособности (или недостаточности имущества). Кроме  того, сделка совершена безвозмездно, покупатели не имели достаточных  средств для оплаты приобретаемого ими имущества, о чем должник в лице  директора ФИО7 не мог не знать. Конкурсный управляющий полагает,  что отрицательной обстоятельство - отсутствие оплаты имущества не было  опровергнуто ответчиками. В материалы дела представлены документы о  финансовых операциях между физическими лицами, в том числе, не  являющихся сторонами оспариваемой сделки. По ходу рассмотрения спора  ответчики меняли свою позицию относительно порядка оплаты имущества. Ни  один акт о передаче денег, ни одна расписка так и не были представлены в  материалы дела ни в подлиннике, ни в копии.  

Поступивший до начала судебного заседания по почте от  ФИО5 отзыв на апелляционную жалобу с доказательствами  направления его в адрес лиц, участвующих в деле, приобщен к материалам дела  в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.  

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО  «Автоградстрой-Инвест» поддержал доводы жалобы в полном объеме, просил  судебный акт отменить.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о  времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых  отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».  

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие  неявившихся в судебное заседание лиц.  

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом  апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве)  рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК  РФ, с особенностями, установленными федеральными законами,  регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).  

Статья 61.2 Закона о банкротстве определяет условия признания  недействительными подозрительных сделок, как совершенных при  неравноценном встречном предоставлении (пункт 1), так и с целью причинения  вреда кредиторам (пункт 2).  

Так, в силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка,  совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о  признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть  признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном  исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если  цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника  сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых  обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).  Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в  частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если  рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного  им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость  полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом  условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.  

Исходя из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка,  совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам  кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если  такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о  признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в  результате ее совершения был причинен вред имущественным правам  кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к  моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что  другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо  если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов  должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности  имущества должника.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов  предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку  неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была  совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо  направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю  (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников)  должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:  стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких  взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или)  обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости  активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов  балансовой стоимости активов должника, определенной по данным  бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед  совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место  жительства или место нахождения без уведомления кредиторов  непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо  скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие  документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные  документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской  Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником  обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были  уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по  передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или)  владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об  определении судьбы данного имущества.  

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 5, 6, 7, 8, 9 постановления  Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых  вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О  несостоятельности (банкротстве)», пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве  предусматривает возможность признания недействительной сделки,  совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам  кредиторов (подозрительная сделка).  

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному  основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие  совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с  целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате  совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в)  другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели  должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего  Постановления).  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд  отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если  иное не доказано другой стороной сделки.  

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о  банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой  стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и  (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для  должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в  сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.  

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве судам надлежит исходить из следующего.  

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до  принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого  заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств,  указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие  иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности,  недобросовестности контрагента), не требуется.  

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным  исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за  один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть  признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта  6 настоящего Постановления).  

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие  обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве (пункт 9).  

Как следует из материалов дела, 27.02.2018 между ООО  «АВТОГРАДСТРОЙ-ИНВЕСТ» (Продавец) и ФИО4,  ФИО5 заключен договор купли-продажи доли нежилого  помещения № б/н от 27.02.2018, предметом которого является: ½ (одна вторая)  доля нежилого помещения, находящегося по адресу: 

<

...> расположенная на цокольном этаже № 2 в  многоэтажном жилом доме общей площадью 346,1 кв.м., кадастровый номер  объекта - 02:55:010521:1681.  

Покупатель покупает у продавца указанную долю нежилого помещения  за 7 528 500 руб. в долевую собственность в равных долях ½ доле каждому  (п.4.1 договора).  

Полагая, что в результате спорной сделки договора купли-продажи  имущества должник не получил равноценное встречное исполнение за  переданное недвижимое имущество, ссылаясь на совершение оспариваемой  сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов,  конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим  заявлением.  

Рассмотрев заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции  не усмотрел оснований для удовлетворения его требований с недоказанностью  наличия совокупности всех условий для признания оспариваемой сделки  недействительной по указанному управляющим основанию.  

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой  

инстанции, при этом, руководствуясь следующим.  

Пункт 4.2 договора купли-продажи от 27.02.2018 содержит положение о  полном расчете по договору в сумме 7 528 500 руб.  

Согласно пояснениям ответчиков, документально не опровергнутым  конкурсным управляющим, оплата осуществлялась за счет всех членов двух  семей. Предварительно перечислено на банковскую карту директора ООО  «Автоградстрой-Инвест» ФИО7 1 000 000 руб. (о чем представлены  квитанции об оплате). Транзакции производились в 2017 году с дебетовой  карты ФИО5 Остальная часть денег передана при заключении  договора наличными денежными средствами, иного не доказано.  

 27.02.2018 составлен акт приема-передачи. 

Доказательств того, что ФИО4, ФИО5 при  приобретении спорной недвижимости действовали недобросовестно,  материалы дела не содержат.  

Документальных доказательств того, что покупатели не имели  достаточных средств для оплаты приобретаемого ими имущества, конкурсным  управляющим не приведено.  

Платежеспособность ответчиков подтверждена материалами дела. 

Как указали ответчики, целью покупки нежилого помещения являлось  ведение предпринимательской деятельности.  

Следует также отметить, что указанный договор купли-продажи  зарегистрирован в установленном законом порядке; удостоверен нотариально.  

По данным Росреестра, ответчики являются правообладателями данной  собственности по настоящее время.  

Факт наличия аффилированности с должником конкурсным  управляющим не доказан. Доказательств недобросовестности ответчиков при  приобретении недвижимого имущества по договору не представлено.  

То обстоятельство, что конкурсному управляющему не была передана  документация по оспариваемому договору, само по себе не свидетельствует об  отсутствии оплаты по нему.  

Неотражение платежных операций в бухгалтерской и иной документации  указывает на ненадлежащую организацию бухгалтерского учета при  выполнении хозяйственных операций, но не опровергает подтвержденного  иными доказательствами факта внесения денежных средств плательщиком.  

Доказательств того, что цена договора являлась нерыночной, материалы  дела не содержат.  

Таким образом, доводы подателя жалобы не опровергают установленные  судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта,  поэтому не являются основанием для его отмены.  

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал  материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам,  применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив  нарушений норм процессуального права.  

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют  фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии  

со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  апелляционная инстанция не усматривает.  

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле,  в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

При обращении в суд с заявлением об оспаривании сделки, финансовым  управляющим было заявлено ходатайство об отсрочке уплаты государственной  пошлины. Поскольку апелляционная жалоба признана необоснованной,  судебные расходы подлежат отнесению на должника.  

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный  суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.05.2023  по делу № А07-41363/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью  «Автоградстрой-Инвест» - без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Автоградстрой-  Инвест» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3  000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца  со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд  первой инстанции.  

Председательствующий судья С.В. Матвеева  

Судьи Е.А. Позднякова 

 А.А. Румянцев