АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-23171/20

15 декабря 2020 г.

г. Ростов-на-Дону

Резолютивная часть решения объявлена   09 декабря 2020 г.

Полный текст решения изготовлен            15 декабря 2020 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Овчаренко Н.Н.

 при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  

рассмотрев в открытом судебном заседании дело  по иску

ФИО2 

к ФИО3, ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью «ГеоДом» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) 

о признании недействительными сделок, применении последствий их недействительности, 

третье лицо МИФНС №26 по РО 

при участии: 

от истца:   представитель ФИО5 по доверенности 

ответчиков: от ФИО4 – представитель ФИО6 по доверенности 

от  ФИО3 -представитель ФИО6 по доверенности от 23.12.2019

от ООО «Геодом» представитель ФИО6 по доверенности  от 15.06.2020 № ДС5-ГД/20

от МИФНС №26 по РО  - представитель не явился 

установил:

ФИО2 обратилась в суд с иском к ФИО3, ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью «ГеоДом» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) со следующими требованиями: 

1. Признать недействительной сделку, оформленную решением единственного учредителя ООО «ГеоДом» № 5 от 30.12.2019 по увеличению уставного капитала ООО «ГеоДом» до 20 000 рулей за счет дополнительного вклада индивидуального предпринимателя ФИО4. 

2. Применить последствия недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала ООО «ГеоДом» до 10 000 руб., восстановления доли ФИО3 в размере 100 % уставного капитала ООО «ГеоДом», номинальной стоимостью 10 000 рублей. Взыскать с ООО «ГеоДом» в пользу ФИО4 10 000 рублей, внесенных в качестве дополнительного вклада в уставный капитал ООО «ГеоДом». 

3. Признать недействительной государственную регистрацию внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в отношении общества с ограниченной ответственностью «ГеоДом» за номером № 2206100020487 от 14.01.2020 о введении в состав участников ФИО4 и увеличении уставного капитала.

4. Признать недействительным устав ООО «ГеоДом» в редакции, утвержденной протоколом общего собрания участников ООО «ГеоДом» № 6 от 06.02.2020. 

5. Признать действующим устав ООО «ГеоДом» в редакции, утвержденной решением № 1 единственного учредителя ООО «ГеоДом» от 17.12.2014. 

ФИО2 исковые требования поддержала, считает, что оспариваемая сделка по распоряжению совместным имуществом является недействительной, так как совершена с нарушением статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации - в отсутствие согласия супруги, и в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является притворной (прикрывает отчуждение доли). Отмечает, что сделка, совершенная путем включения в состав участников Общества матери ответчика – ФИО4 с внесением ей неэквивалентного вклада в уставный капитал и увеличения за счет этого уставного капитала, имела целью такое перераспределение долей, в результате которого действительная доля ФИО3 (а следовательно и истца) в уставном капитале Общества уменьшилась со 100% до 50 %. Ссылаясь на пункт 2 статьи 163 ГК РФ, пункт 3 статьи 35 СК РФ, статьи 17, 19, 21 Закона об ООО указывает на необходимость нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, в том числе путем увеличения уставного капитала за счет вкладов третьих лиц. Настаивает на осведомленности как бывшего супруга ФИО3., так и его матери ФИО4 об отсутствии согласия истца на совершение сделок с долями в семейном Обществе, указывает на намеренные, осуществленные во время бракоразводного процесса действия ответчиков по выведению долей во избежание их раздела как совместно нажитого имущества. Считает, что объективные причины для принятия 30.12.2019 ФИО4 в состав участников Общества отсутствовали, также отсутствовала экономическая необходимость привлечения дополнительных средств и увеличения уставного капитала Общества на 30.12.2019 (учитывая показатели баланса, стабильность работы).  Пояснила, что требования о признании недействительным касается не всего устава общества, утвержденного в редакции по решению единственного участника общества № 6 от 06.02.2020, и устава общества в редакции, утвержденного протоколом общего собрания общества № 6 от 06.02.2020, а лишь в части пункта 5.3 устава: "переход доли в уставном капитале общества к наследникам участников общества, а также в связи с разделом имущества супругов, допускается только в согласия остальных участников общества. Такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней со дня получения заявления о согласии на переход доли или части доли к третьему лицу. Непредставление в течение данного срока нотариально заверенного заявления о даче согласия приравнивается к отказу участника на переход доли или части доли в уставном капитале общества". 

Общество просит в удовлетворении исковых требований отказать, приобщил дополнительные пояснения, поддержал позицию, ранее изложенную в отзыве и дополнений к нему.  Решением № 5 единственного  учредителя ООО «ГеоДом» от 30.12.2019 увеличен уставной капитал Общества путем принятия дополнительного вклада в уставной капитал Общества от ИП ФИО4 в размере 10 000 руб., принят на основании заявления от 30.12.2019 в Общество ИП ФИО4, определены доли в уставном капитале общества после его увеличения следующим образом:  доля ФИО3 -50% уставного капитала номинальная стоимость доли 10 000 руб., доля ФИО4 - 50% уставного капитала номинальная стоимость доли 10 000 руб., внесены изменения в Устав Общества. Отчетом № 364/19 об оценке рыночной стоимости 100% уставного капитала ООО «ГеоДом»  от 30.12.2019 определена величина рыночной стоимости 100%  уставного капитала ООО «ГеоДом», которая составляет 5 930 000 руб. Общество ссылается на тот факт, что имеет обязательства по возврату денежных средств перед ИП ФИО4 в размере 5 920 000 руб. по договору займа № 1 от 31.03.2019, в свою очередь ФИО4  имеет обязательство по оплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ГеоДом» в размере 5 920 000 руб. Соглашением от 30.12.2019 заключенным между ООО «ГеоДом» и ИП ФИО4 стороны договорились зачесть  взаимные обязательства друг перед другом путем проведения зачета встречных однородных требований.  Зачтенная денежная сумма в размере 5 920 000 руб. является для ООО «ГеоДом» значительной.  Протоколом общего собрания участников ООО «ГеоДом» № 1 от 15.01.2020 была утверждена действительная стоимость доли ФИО4 в размере 5 930 000 руб., и принято решение о зачете денежных требований ФИО4 к Обществу по договору займа № 1 от 31.03.2019 в размере 5 920 000 руб. в счет уплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Общества и суммой, оплаченной ФИО4 по номинальной стоимости доли в уставном капитале 10 000 руб.. В результате проведения зачета встречных однородных требований обязательства между сторонами считаются исполненными в полном объеме. Поскольку ФИО3 дополнительного вклада не вносил, соответственно, оснований для увеличения номинальной стоимости принадлежащей ему доли в ООО «ГеоДом» не имелось. Его доля, как до увеличения уставного капитала, так и после, по номинальной стоимости была равной 10 000 руб.

В судебном заседании, состоявшемся 02.12.2020 года, был объявлен перерыв до 09.12.2020 года до 16 час.00 мин. в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация об объявленном перерыве, а также о времени и месте продолжения судебного заседания была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Ростовской области в сети Интернет по адресу http://www.rostov.arbitr.ru. 

После перерыва, 09.12.19 в 16 час.00 мин., судебное заседание продолжено. 

Представитель истца заявил ходатайство об истребовании в ПАО «Совкомбанк» сведения обо всех заключенных кредитных договорах, договорах займа, заключенных с ООО «ГеоДом»; сведения о состоянии задолженности по кредитным договорам, договорам займов с даты заключения каждого кредитного договора, договора займа по день направления ответа на запрос; заверенные копии кредитных договоров и договоров займов; заверенную копию анкеты- заявления на получение кредита (займа); заверенные копии всех  документов, предоставленных при оформлении кредита (займа), в том числе документов, подтверждающих платежеспособность заемщика; заверенную копию  кредитного досье; заверенные копии бухгалтерских, финансовых, хозяйственных и иных документов ( в т.ч. первичные), касающиеся финансового положения заемщика и отчеты заемщика, которые предоставлялись заемщиком при оформлении  и использовании кредита.  В ПАО «Совкомбанк» и филиале «Корпоративный» ПАО «Совкомбанк» сведения об открытых счетах ООО «ГеоДом» и движении денежных средств по всем счетам за период с даты открытия  каждого счета по день направления  ответа на запрос, в том числе сведения о движении денежных средств по расчетному счету ООО «ГеоДом», открытому в Филиале «Корпоративный» ПАО «Совкомбанк» за период с даты открытия счета по день направления ответа на запрос.

Отказывая в удовлетворении ходатайства истца об истребовании доказательств от Банка, суд основывается на следующем.

В силу части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 N 5256/11, по делам, рассматриваемым в порядке искового производства, обязанность по собиранию доказательств на суд не возложена. Доказательства собирают стороны. Суд же оказывает участвующему в деле лицу по его ходатайству содействие в получении тех доказательств, которые им не могут быть представлены самостоятельно, и вправе предложить сторонам представить иные дополнительные доказательства, имеющие отношение к предмету спора.

При рассмотрении ходатайства об истребовании доказательств суд должен проверить обоснованность данного процессуального действия с учетом принципов относимости и допустимости доказательств, и при отсутствии соответствующей необходимости, вправе отказать в его удовлетворении.

В рассматриваемом случае применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судом в ходе рассмотрения спора, суд к выводу об отсутствии оснований полагать, что отказ в удовлетворении процессуального ходатайства истца приведет к принятию неправильного судебного акта.

  Представителем истца заявлено ходатайство о вызове в судебное заседания для допроса в качестве свидетеля ФИО7, в целях подтверждения осведомленности ФИО4 о фактическом прекращении семейных отношений между ФИО3  с истицей.

Рассмотрев ходатайство истца о вызове в качестве свидетеля ФИО7 суд  полагает его подлежащим отклонению.

Согласно части 1 статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вызывает свидетеля для участия в деле по ходатайству лица, участвующего в деле.

Лицо, ходатайствующее о вызове свидетеля, обязано указать, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, может подтвердить свидетель, и сообщить его фамилию имя, отчество и место жительства (часть 2 статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3 статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации свидетель сообщает известные ему сведения устно.

Статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Таким образом, показания свидетелей не могут опровергнуть или подтвердить представленные сторонами письменные доказательства. В данном случае, обстоятельства, входящие в предмет доказывания по настоящему делу, не могут быть подтверждены свидетельскими показаниями.

С учетом изложенного, в удовлетворении ходатайства о вызове свидетеля надлежит отказать.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения сторон, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. 

Общество с ограниченной ответственностью «ГеоДом» (ОГРН 

<

***>) создано 26.12.2014  ФИО3 с долей 100%. 

На момент создания Общества ФИО3, ФИО3 и ФИО2  являлись супругами,  брак  заключен 18.09.2004, брачные отношения прекращены 03.12.2019. 

10.04.2020 брак между сторонами прекращен на основании решения мирового судьи судебного участка № 1 Ленинского судебного района г. Ростова-на-Дону от 10.03.2020.брак расторгнут 17.04.2020.  

30.12.2019 ФИО3 обратился в Ленинский районный суд г. Ростова-на-Дону с исковым заявлением к истцу о разделе совместно нажитого имущества. 

На основании решения № 5 от 30.12.2019 единственного участника ООО «ГеоДом» ФИО3 в состав участников ООО «ГеоДом» принята ФИО4, уставной капитал общества увеличен за счет внесения вклада ФИО4 в размере  10 000 руб., стал составлять 20 000 руб., доли за счет этого распределены следующим образом: доля ФИО3 составляет 50%, доля  ФИО4 составляет 50%., в связи с увеличением уставного капитала этим решением ФИО8 утвердил новую редакцию Устава.

 Платежным поручением № 336 от 30.12.2019 подтверждается оплата ФИО4 взноса в уставный капитал общества в сумме 10 000 рублей. 

Соответствующие изменения относительно сведений об обществе внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Истец, полагая, что сделка по распоряжению совместным имуществом, совершена путем включения в состав участников общества ФИО4 с перераспределением долей в уставном капитале ООО «ГеоДом» является ничтожной, так как совершена в нарушение закона, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Положениями статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами, причем эта статья также содержит указание на возможность применения иных способов, предусмотренных в законе. 

В соответствии с положениями части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. 

В соответствии с положениями статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. 

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки. 

Для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. 

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки. 

Как разъяснено в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 N 9913/13 принятие супругом решения о введении в состав участников общества нового участника, с внесением им неэквивалентного дополнительного вклада в уставный капитал общества, может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе. 

Увеличение уставного капитала общества с последующим распределением долей также является распоряжением общим имуществом супругов и может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации. Такие сделки могут быть признаны недействительными по иску другого супруга, если имеются доказательства, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки. 

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (часть 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

 В соответствии с положениями статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. 

Сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий. 

При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду. 

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (часть 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами. Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 87 Постановления N 25, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. 

В настоящем деле судом установлено, что в период нахождения в браке с истцом в 2014 году  ФИО3 было учреждено общество с ограниченной ответственностью «ГеоДом» с уставным капиталом 10 000 рублей, единственным участником которого он являлся. 

30.12.2019 ФИО3 Е.В. принял решение N 5 единственного участника об увеличении уставного капитала общества за счет имущественного вклада третьего лица на 10 000 рублей, приеме в участники общества ФИО4 и определении доли ФИО4 в размере 50%, и ФИО3 в размере 50 %уставного капитала. 

 Платежным поручением № 336 от 30.12.2019 подтверждается оплата ФИО4 взноса в уставный капитал общества в сумме 10 000 рублей. 

 Соответствующие изменения относительно сведений об обществе внесены в ЕГРЮЛ. 

На дату принятия решения № 5 от 30.12.2019 брак между истицей и ФИО3 расторгнут, но с учетом того, что раздел имущества между супругами произведен не был, право истицы на раздел совместно нажитого имущества сохраняется.

ФИО3 указанную обязанность не выполнил, т.к. совместно нажитое имущество (100%-ая доля в уставном капитале общества) была уменьшена им до 1/2 доли, путем принятия в общество ФИО4. за счет увеличения уставного капитала на 10 000 рублей.

Исследуя обстоятельства совершения сделки, суд установил, что введение в состав участников Общества ФИО4., являющейся матерью единственного участника ФИО3, и перераспределение на нее половины доли участия через внесение дополнительного вклада в уставный капитал Общества состоялось в декабре 2019 года, в период о начавшегося  судебного процесса по разделу нажитого имущества супругов ФИО9.

 Сделка привела к значительному уменьшению доли ФИО3 (процент участия уменьшился со 100% до 50%) с одновременным формированием доли на стороне ФИО4 в размере 50 % уставного капитала Общества. Соответственно изменился размер общего имущества супругов, на которое вправе при разделе претендовать второй супруг, не являющийся участником Общества (ФИО2). 

Доказательств согласования с ФИО2 действий, изменяющих размер общего имущества в виде доли участия в Обществе, не представлено. 

В силу пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет  имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. 

 При этом суд, оценив финансовое состояние Общества за предшествующий сделке период и динамику изменения такого состояния с учетом внесенного третьим лицом вклада, приняв во внимание содержание хозяйственной деятельности Общества, пришел к заключению о возможности увеличения уставного капитала за счет собственных ресурсов Общества (за счет любого имущества, а не только денежных средств), о неподтвержденности как объективной необходимость увеличения уставного капитала Общества за счет внесения вклада третьим лицом, так и положительного влияния произошедшего увеличения уставного капитала на результаты экономической деятельности Общества. 

Надлежащих опровержений в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данным заключениям не представлено. 

Общество ссылается на тот факт, что имеет обязательства по возврату денежных средств перед ИП ФИО4 в размере 5 920 000 руб. по договору займа № 1 от 31.03.2019, в свою очередь ФИО4  имеет обязательство по оплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ГеоДом» в размере 5 920 000 руб. Соглашением от 30.12.2019 заключенным между ООО «ГеоДом» и ИП ФИО4 стороны договорились зачесть  взаимные обязательства друг перед другом путем проведения зачета встречных однородных требований.  Зачтенная денежная сумма в размере 5 920 000 руб. является для ООО «ГеоДом» значительной. Также Общество указало,  имеет задолженность перед ФИО4 в размере 25,7 млн. руб., что ФИО4 на протяжении всей деятельности ООО «ГеоДом» финансировала деятельность Общества, то есть фактически являлась инвестором. 

Суд, оценив представленные ответчиками, договор займа № 1 от 31.03.2019 между обществом и ФИО4», платежные поручения о перечислении по договору займа денежных средству обществу не подтверждают действительное намерение общества увеличить уставный капитал, изменить структуру общества. Для представления займа ФИО4 не обязательно становится его участником.

Доводы, связанные с внесением ФИО4 денежных средств в пользу Общества (помимо увеличения уставного капитала) не принимаются как не влияющие на результат разрешения настоящего спора; обязательства, оформляемые в виде займа, не изменяют размер долей участников Общества. 

Экономическая обоснованность уменьшения ФИО8 своей доли участия посредством не продажи части доли, а включения в состав участников Общества третьего лица при том, что закон предусматривает возможность увеличения действующим участником уставного капитала путем внесения дополнительного вклада, не раскрыта; доводов и доказательств невозможности применения указанного способа увеличения уставного капитала Общества – за счет дополнительного вклада участника - не приведено и не представлено. 

Истец пояснил суду, что ФИО4 была хорошо осведомлена об их семейной ситуации, ни ФИО3, ни ФИО4 указанных фактов не отрицали. Их представитель суду доказательств, опровергающих доводы истицы, не представил. 

Совокупность вышеназванных доказательств подтверждает факт осведомленности ФИО2 о несогласии истицы на уменьшение ФИО3  принадлежащей ему доли в уставном капитале общества за счет приема нового участника. 

Действия ФИО3 и ФИО4, направленные на лишение истца законодательно закрепленных прав на часть совместно нажитого имущества в виде доли в уставном капитале общества, суд  расцевает как злоупотребление правом со стороны этих ответчиков (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Пунктом 2 вышеназванной статьи предусмотрено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. 

Отклоняя довод ответчиков о том, что истица, не имеющая статуса участника общества, оспаривает решение участника общества с ограниченной ответственностью, суд учел, что право выбора способа защиты принадлежит истцу. 

В рассматриваемом случае истица по сути просит признать недействительной сделку по увеличению уставного капитала, а свое право на справедливый раздел совместно нажитого имущества истец может реализовать, лишь восстановив 100%- ую долю ФИО3 в уставном капитале этого общества. 

Суд квалифицирует оспариваемые действия в качестве сделки, исходя из закрепленного в статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации понятия сделки, как действий, направленных на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. 

Учитывая изложенное, сделка оформленная решением № 5 от 30.12.2019 об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «ГеоДом» за счет дополнительного вклада ФИО4, порядка распределения вклада, изменения состава участников общества с ограниченной ответственностью «ГеоДом»  является недействительной по основаниям статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, статьи 10, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Принятие супругом решения о введении в состав участников общества нового участника с внесением им дополнительного вклада в уставный капитал общества может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение размера доли участия супруга в обществе. 

В соответствии с положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

Удовлетворяя требования истца о признании недействительной сделки, суд  применяет последствия недействительности оспариваемой сделки, обязывая общество с ограниченной ответственностью «ГноДом» выплатить ФИО4 10 000 рублей. 

Запись под регистрационным номером 2206100050487 от 14.01.2020 в ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью общества с ограниченной ответственностью «ГеоДом» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) судом признается недействительной. 

Истица просит  признать недействительным п. 5.3 Устава ООО «ГеоДом» в редакции, утвержденной протоколом общего собрания участников ООО «ГеоДом» № 6 от 06.02.2020 и признать действующим  устав ООО «ГеоДом» в редакции, утвержденной решением № 1 единственного учредителя ООО «ГеоДом» от 17.12.2014.

По мнению истца, сопоставительный анализ редакций п. 5 1 устава общества свидетельствует о том, что спорная редакция устава от 06.02.2020 принималась ответчиком исключительно с одной целью- ограничений корпоративных прав истца в случае раздела имущества. 

Рассмотрев требования в данной части, суд отказывает по следующим основаниям.

Пункт 6.1. устава общества в редакции от 17.12.2014 предусматривал продажу или иным способом осуществления отчуждения  своей доли в уставном капитале общества либо ее части. То есть устав, ранее не содержал  положений ограничивающих права на переход доли в уставном капитале общества в случае раздела имущества. 

По смыслу пункта 1 статьи 12 Закона N 14-ФЗ устав общества является учредительным документом, в основе которого лежит товарищеское соглашение участников (учредителей), носящее в силу своей правовой природы гражданско-правовой характер. 

При этом устав является сделкой и к нему применимы нормы гражданского законодательства о сделках, в том числе о решениях собраний, и об основаниях признания их недействительными. 

Поскольку в данном случае изменения в устав общества (новая редакция устава) были утверждены решением собрания, оспаривание отдельных положений устава являлось по существу оспариванием указанного решения общего собрания участников общества. 

Положения о таком специальном виде сделок, как решения собрания, должны применяться в системной взаимосвязи с общими положениями о сделках в части, не урегулированной правилами о решениях собраний и не противоречащей их существу.

 Так, согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

 Следовательно, решение собрания, утвердившее устав (изменение в устав), может быть квалифицировано как ничтожное в части тех положений, которые посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

 Одним из оснований ничтожности выступает то, что положение устава противоречит существу законодательного регулирования (пункт 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"). 

Согласно пункту 5.3 устава в редакции от 06.02.2020 переход доли в уставном капитале общества к наследникам участников общества, а также в связи с разделом имущества супругов, допускается только с согласия остальных участников общества. 

Как указывал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 03.07.2014 N 1564-О, действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании. 

В связи с этим Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" и позволяет участникам обществ с ограниченной ответственностью предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности в виде запрета на отчуждение доли или ее части в пользу лиц, не являющихся участниками общества, либо указать на необходимость получения согласия на подобное отчуждение. 

Таким образом, в силу презумпции диспозитивности, положенной в основу регулирования общества с ограниченной ответственностью, все правила, касающиеся ограничения отчуждения доли в уставном капитале третьим лицам, включая право преимущественной покупки доли, могут быть изменены или полностью отменены уставом общества. 

Поскольку истцом не представлены доказательства, подтверждающие требования в части признания недействительным положений устава, основания для удовлетворении требования истца в указанной части у суда отсутствует. 

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении ходатайства о вызове свидетеля отказать. 

В удовлетворении ходатайства об истребовании документов отказать

Признать недействительной сделку, оформленную решением № 5 от 30.12.2019 об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «ГеоДом» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) за счет дополнительного вклада ФИО4, порядка распределения вклада, изменения состава участников общества с ограниченной ответственностью «ГеоДом» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>).       

Применить последствия недействительности сделки- обязав общество с ограниченной ответственностью «ГеоДом» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) выплатить ФИО4 10 000 руб.

 Признать недействительной запись под регистрационным номером 2206100020487 от 14.01.2020 в ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «ГеоДом» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГеоДом» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2 3 000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 3 000 руб. государственной пошлины.

В остальной части исковых требований отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в  арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья        Н.Н. Овчаренко