Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru  

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А54-241/2018

г. Рязань

18 декабря 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 11 декабря 2020 года. 

Полный текст решения изготовлен 18 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи  Сельдемировой В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

ФИО2, г. Москва

к ФИО3 (с. Осово Захаровского района Рязанской области)

к обществу с ограниченной ответственностью "Ливадия" (ОГРН  

<

***>, Рязанская область, Захаровский район, с. Осово)

о взыскании солидарно денежных средств в сумме 4000000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1126588 руб. 36 коп. 

при участии в судебном заседании:

от истца: Зима М.А., лично, ФИО4 - представитель по доверенности от 12.12.2018:

от ответчика (ФИО3): ФИО3, лично, ФИО5 - представитель по доверенности от 25.08.2020; 

от ответчика (ООО "Ливадия"): ФИО5 - представитель по доверенности от 13.01.2020; 

установил:

ФИО2 (далее - Зима М.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением о взыскании солидарно с ФИО3 (далее - ФИО3) и общества с ограниченной ответственностью "Ливадия" (далее - ООО "Ливадия", ответчики) денежных средств в сумме 4000000 руб. в соответствии с соглашением о намерениях от 22.09.2014 и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1126588 руб. 36 коп., начисленных за период с 28.04.2016 по 20.09.2019 (с учетом увеличения размера процентов).

Решением арбитражного суда Рязанской области  от 27.11.2019, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2020, исковые требования удовлетворены частично, с ООО "Ливадия"  в пользу Зимы М.А. взысканы денежные средства в сумме 4000000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 314876 руб. 69 коп. В удовлетворении остальной части исковых требований к ООО "Ливадия" отказано.  В удовлетворении исковых требований к ФИО3 отказано полностью.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 19.06.2020 судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменены, дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил размер исковых требований в части процентов за пользование чужими денежными средствами и просил взыскать с ответчиков солидарно проценты в сумме 441890 руб., начисленные за период с 30.08.2017 по 13.11.2020, в остальной части исковые требования оставил без изменения (заявление, л.д. 61,62 т.10). Уменьшение размера исковых требований в части процентов за пользование чужими денежными средствами судом было принято.

В судебном заседании истец исковые требования поддержал в полном объеме, указал, что необоснованное уклонение ответчика от заключения основного договора и начало самостоятельной, а не совместной деятельности по добыче и реализации песка, является виновным нарушением и дает истцу право требовать уплаты штрафа, предусмотренного пунктом 4 соглашения о намерениях.

Представители ответчиков исковые требования не признали, указали, что истцом не было произведено никаких действий, направленных на понуждение к заключению основного договора, в связи с чем обязательства сторон по соглашению о намерению прекратились, требование истца о взыскании 4 000 000 руб. не подлежит удовлетворению. Полученные от истца денежные средства в неоспариваемой сумме 1000000 руб. использованы по целевому назначению, на организацию совместной деятельности, что исключает возможность применения норм о неосновательном обогащении.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, арбитражный суд находит исковые требования обоснованными и подлежащими частичному удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 22.09.2014 между гр. ФИО3 (сторона 1) и Зимой М.А. (сторона 2) заключено соглашение о намерениях (л.д. 44 т.1), согласно которому стороны намерены совместно начать разработку песчаного карьера, расположенного вблизи с.Осово Захаровского района Рязанской области, и последующую реализацию песка, в рамках договора о совместной деятельности (договор простого товарищества) или иного договора о сотрудничестве между ООО "Ливадия", генеральным директором которого является ФИО3, и КФХ, главой которого является Зима М.А., или иной организацией, учредителем и директором которой она является (пункт 1 соглашения).

Согласно пункту 2 соглашения, до заключения данного договора сторона 1 обязуется своими силами оформить необходимые документы и разрешения, в том числе лицензию на разработку песчаного карьера и право реализации песка.

Пунктом 3 соглашения предусмотрена обязанность стороны 2 передать стороне 1 деньги в сумме 2 000 000 руб. на предварительную организацию совместной деятельности равными долями: первая - в день подписания настоящего соглашения, вторая - не позднее 3 месяцев с даты подписания.

Пунктом 4 соглашения предусмотрено, что в случае, если лицензия по каким-либо причинам, не зависящим от стороны 1, получена не будет и договор о совместной деятельности не будет подписан, или сторона 2 добровольно откажется от его подписания, указанная сумма подлежит возврату стороне 2 с учетом процентов (по согласованию сторон) в течение одного месяца. Если же лицензия стороной 1 будет получена, последняя не вправе отказаться от подписания договора о совместной деятельности со стороной 2. В противном случае указанная выше сумма, внесенная стороной 2, подлежит возврату в двойном размере в течение одного месяца с даты уведомления об отказе.

Согласно пункту 5 соглашения, в случае выполнения сторонами своих обязательств, указанных выше, договор о совместной деятельности будет подписан на условиях распределения прибыли между сторонами в соотношении 50% стороне 1 и 50% стороне 2. При этом расходы по совместной деятельности стороны несут в том же соотношении.

В обоснование исковых требований Зима М.А. указала, что обязательства по соглашению о намерениях исполнены ею надлежащим образом, денежные средства в сумме 2 000 000 руб. переданы стороне 1, в подтверждение чего представила расписки от 22.09.2014 на сумму 1000000 руб. и от 25.10.2014 на сумму 1000000 руб. (л.д. 45-46 т.1). С целью заключения договора о совестной деятельности Зима М.А. 11.12.2014 зарегистрировала ООО "Осетровское", в котором является учредителем и генеральным директором. Лицензия на пользование недрами от 04.02.2015 сроком действия до 01.02.2022 обществом "Ливадия" получена (л.д. 87 т.1), однако договор о совместной деятельности заключен не был по неизвестным ей причинам.

В подтверждение факта направления в адрес ФИО3 проекта договора о совместной деятельности истцом было представлено письмо от 14.03.2016 с указанием в качестве приложения проекта договора о совместной деятельности по добыче песка строительного на участке недр местного значения "Осово", опись вложений в ценное письмо (л.д. 47-54 т.1).

В связи с заявлением ответчика о фальсификации доказательства - описи вложений в ценное письмо суд по заявлению истца (л.д. 90 т.2) в судебном заседании 14.12.2018 исключил оспариваемое доказательство из числа доказательств по делу.

Направленные истцом в адрес ответчиков претензии от 25.08.2018 с требованиями возвратить полученные денежные средства в двойном размере с выплатой процентов за пользование чужими денежными средствами (л.д. 55-60 т.1) были оставлены ответчиками без ответа и удовлетворения.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Зима М.А. обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании солидарно с ООО "Ливадия" и ФИО3 денежных средств по соглашению о намерениях в двойной размере  - 4 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 441890 руб., начисленных за период с 30.08.2017 по 13.11.2020 (с учетом уточнения размера процентов при новом рассмотрении дела).

Удовлетворяя исковые требования частично, арбитражный суд исходит из следующего.

В силу статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, в редакции, действовавшей на дату подписания соглашения о намерениях) по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора. В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.

В соответствии с соглашением от 22.09.2014, оно заключено в связи с намерением сторон совместно начать разработку песчаного карьера и последующую реализацию песка в рамках договора о совместной деятельности или иного договора о сотрудничестве между ООО "Ливадия", генеральным директором которого является ФИО3, и КФХ, главой которого является Зима М.А., или иной организацией, учредителей или  директором которой она является. До заключения данного договора сторона 1 (ФИО3) обязуется оформить все необходимые документы и разрешения, в том числе лицензию на разработку песчаного карьера и реализацию песка, а сторона 2 (Зима М.А.) передает денежные средства в сумме 2000000 руб. на предварительную организацию совместной деятельности. Стороны также согласовали, что договор о совместной деятельности будет подписан на условиях распределения прибыли между сторонами в соотношении 50% стороне 1 и 50% стороне 2, расходы по совместной деятельности стороны несут в том же соотношении.

В соответствии со ст. 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели. Статьей 1042 ГК РФ предусмотрено, что вкладом товарища признается то, что он вносит в общее дело, в том числе, деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, деловая репутация и деловые связи. В соответствии со ст. 1043 ГК РФ внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства.

Таким образом, существенными условиями договора простого товарищества являются условия о совместной деятельности участников договора, об их общей цели, о размерах и порядке внесения вкладов в общее имущество.

Проанализировав условия соглашения о намерениях от 22.09.2014, суд пришел к выводу, что оно содержит существенные условия предварительного договора простого товарищества, позволяет определить как цель совместной деятельности - разработка песчаного карьера, так и размеры и порядок внесения вкладов, распределения прибыли, несения расходов по совместной деятельности.

Истец обязательства по соглашению о намерениях исполнила надлежащим образом, передав денежные средства в сумме 2 000 000 руб., что подтверждается расписками от 22.09.2014 на сумму 1000000 руб. и от 25.10.2014 на сумму 1000000 руб., заключениями проведенных по делу судебных экспертиз.

Договор простого товарищества сторонами не заключен.

Согласно пункту 4 статьи 429 ГК РФ в случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса, согласно которому в подобных случаях другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор, а сторона, необоснованно уклоняющаяся от заключения договора, должна возместить другой стороне причиненные ею убытки.

Таким образом, лица, заключившие предварительный договор, имеют единственную обязанность - заключить в будущем основной договор и право требовать от другой стороны заключения основного договора. Правовая природа предварительного договора не предполагает возникновения обязательственных отношений имущественного характера, основанных на таком договоре.

Как установлено материалами дела и указано в постановлении суда кассационной инстанции, после заключения соглашения о намерениях от 22.09.2014 стороны тесно сотрудничали вплоть до конца 2017 года: создали в декабре 2014 года в качестве соучредителей ООО "Осетровское" (т.4 л.д. 8-9); 05.05.2015 ООО "Ливадия" в лице генерального директора ФИО3 взяло в аренду у Зимы М.А. гусеничный экскаватор ( т.4 л,д.12-16); 04.04 2016 между ООО "Осетровское" в лице генерального директора Зимы М.А. и ООО "Ливадия" в лице генерального директора ФИО3 заключен договор поставки песка (т.4 л.д. 124-131); 12.07.2016 между ИП Зима М.А. и ООО "Ливадия" в лице генерального директора ФИО3 заключен договор поставки песка (т.4 л.д. 116-123); 25.04.2016 и 01.08.2016 между ДНП "Осово-Дачное" в лице председателя правления Зимы М.А. и ООО "Ливадия" в лице генерального директора ФИО3 заключены договоры поставки песка (т.4 л.д.132-141); 16.04.2015 и 25.05 2015 Зиме М.А. от имени ООО "Ливадия" выдавалась доверенность на представление интересов общества при подаче документов в Правительство Рязанской области по вопросам перевода земельного участка из категории земель сельхозназначения в категорию земель промышленности (т.5 л.д.67-68); 08.09.2015 Зиме М.А. от имени ООО "Ливадия" выдавалась доверенность на представление интересов общества в МРИ ФНС России №5 по Рязанской области; протоколом осмотра доказательств от 15.11.2019, удостоверенным нотариусом нотариального округа г.Рязань ФИО6 зафиксировано содержание входящих писем Зимы М.А. на электронную почту Livadya62@mail.ru  от 03.11.2016, от 14.12.2016, от 14.05.2017 (отчеты по отгрузке песка покупателям и расчеты с ними) (т.7. л.д.23-36).

При этом никаких обращений со стороны истца к ответчику с требованием заключить основной договор простого товарищества или иной договор о сотрудничестве не было.

Истец не обращался к ответчику либо в суд с требованием о понуждении к заключению основного договора.

При рассмотрении дела в  суде кассационной инстанции Зима М.А. пояснила, что претензии по заключению договора о совместной деятельности к ответчикам у нее появились после того, как ООО "Ливадия" реализовало в 2018 году третьему лицу свое право на разработку песчаного карьера и добычу песка.

Поскольку в соглашении о намерениях от 22.09.2014 не указан срок заключения основного договора, следовательно, в соответствии с пунктом 4 статьи 429 ГК РФ основной договор подлежал заключению в течение года с момента заключения предварительного договора, а именно, не позднее 22.09.2015.

В силу пункта 6 статьи 429 ГК РФ обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Согласно пункту 3 статьи 425 ГК РФ законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору.

Учитывая, что истец не направил ответчику предложение заключить основной договор в годичный  срок, обязательства последнего прекратились.

В связи с тем, что у ответчика прекратились обязательства перед истцом по заключению основного договора на основании пункта 6 статьи 429 ГК РФ, отсутствует и нарушение обязанностей с его стороны, и виновное бездействие, в связи с чем оснований для применения положений пункта 4 соглашения, предусматривающих обязанность ответчика возвратить в двойном размере полученную от истца сумму, не имеется.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Неосновательное обогащение имеет место и тогда, когда основание, по которому приобретено имущество, отпало впоследствии (пункт 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 №49, Постановление Президиума ВАС РФ от 22.04.1997 № 802/97). 

Поскольку предварительный договор прекратил свое действие, оснований для удержания денежных средств  в размере 2 000 000 руб., полученных от Зимы М.А.,  не имеется.

Истец просил взыскать денежные средства солидарно с ООО "Ливадия" и ФИО3

 Согласно статье 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное.

В данном случае оснований для взыскания денежной суммы в солидарном порядке суд не усматривает. Тот факт, что соглашение о намерениях заключено ФИО3 и денежные средства по расписке от 22.09.2014 получены им, как физическим лицом, не опровергает того факта, что стороной соглашения о намерениях от 22.09.2014 являлось ООО "Ливадия", генеральным директором и одним из учредителей которого (с размером доли в уставном капитале 72,2963) является ФИО3, поскольку обязательства по данному соглашению (оформление всех документов и разрешений, в том числе получение лицензии на пользование недрами) подлежали исполнению обществом "Ливадия". В ходе судебного разбирательства ФИО3 подтвердил тот факт, что денежные средства были им получены от Зимы М.А. как руководителем ООО "Ливадия", и израсходованы на получение ООО "Ливадия" лицензии на пользование недрами.

При изложенных обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению за счет ООО "Ливадия", в удовлетворении исковых требований к ФИО3 следует отказать.

Истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 441890 руб. 36 коп., начисленных за период с  30.08.2017 по 13.11.2020.

Согласно статье 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами судом проверен и признан правильным.

Принимая во внимание, что материалами дела подтвержден факт неосновательного обогащения, требование истца о взыскании с ООО "Ливадия" процентов за пользование чужими  денежными средствами в сумме 441890 руб. 36 коп. подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по делу относятся на истца и ответчика - ООО "Ливадия" пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Размер госпошлины по иску, исходя из суммы заявленных требований 4441890 руб. 68 коп., составляет 45209 руб.

Зимой М.А. оплачена государственная пошлина в общем размере 51633 руб. (48633 руб. – по иску и 3000 руб. – по заявлению о принятии обеспечительных мер).

ООО "Ливадия" оплачена госпошлина в сумме 6000 руб. при подаче апелляционной и кассационной жалоб. 

Зимой М.А. понесены расходы на оплату повторной судебной почерковедческой экспертизы в сумме 10752 руб.

Обществом "Ливадия" понесены расходы на оплату судебных экспертиз в общей сумме 163594 руб. (120000 руб. (первоначальная экспертиза) + 38092 руб. (повторная экспертиза) + 5502 руб. (вызов эксперта в судебное заседание)).

С учетом частичного удовлетворения исковых требований с ООО "Ливадия" в пользу Зимы М.А. подлежат взысканию расходы на оплату судебных экспертиз в сумме 5911 руб. 45 коп. и 26502 руб. – расходы по оплате госпошлины; с Зимы М.А. в пользу ООО "Ливадия" подлежат взысканию расходы на оплату судебных экспертиз в сумме 73650 руб. 02 коп. и 2701 руб. – расходы по оплате госпошлины  по жалобам. В результате зачета с ООО "Ливадия" в пользу Зимы М.А. подлежат взысканию расходы по оплате госпошлины в сумме 23801 руб., с Зимы М.А. в пользу ООО "Ливадия" подлежат взысканию судебные расходы на оплату судебных экспертиз в сумме 67738 руб. 57 коп.

Излишне перечисленная госпошлина в сумме 3424 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

В связи с отказом в удовлетворении иска к ФИО3 принятые судом определением от 24.09.2019 обеспечительные меры подлежат отмене с даты вступления решения суда в законную силу.

Руководствуясь статьями 96, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

1. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ливадия" (ОГРН  

<

***>, Рязанская область, Захаровский район, с. Осово) в пользу ФИО2 (г. Москва) денежные средства в сумме 2000000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 441890 руб. 68 коп., расходы по оплате госпошлины в сумме 23801 руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью "Ливадия" отказать.

2. В удовлетворении исковых требований к ФИО3 отказать полностью.

3. Взыскать с ФИО2 (г. Москва) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ливадия" (ОГРН  

<

***>, Рязанская область, Захаровский район, с. Осово) расходы по оплате судебных экспертиз в сумме 67738 руб. 57 коп.

4. Возвратить ФИО2 из федерального бюджета госпошлину в сумме 3424 руб., оплаченную по чеку-ордеру от 12.01.2018.

5. С даты вступления решения суда в законную силу отменить меры по обеспечению иска, принятые определением Арбитражного суда Рязанской области от 24.09.2019 в отношении ФИО3.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.

Судья В.А. Сельдемирова