ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-116520/2019

15 апреля 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.3

Резолютивная часть постановления объявлена  03 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 15 апреля 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тарасовой М.В.,

судей Герасимовой Е.А.,  Кротова С.М., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Вороной Б.И.,  

при участии:  

ФИО1 (паспорт), 

от ООО «Арго» - представителя ФИО2 (доверенность от 06.10.2023), 

от финансового управляющего – представителя ФИО3 (доверенность от 31.07.2023), 

 

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО4 (регистрационный номер 13АП-3713/2024) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2023 по обособленному спору №А56-116520/2019/сд.3 (судья Осьминина Е.Л.), принятое по заявлению финансового управляющего об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 

ответчик: ООО  «Арго», 

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) поступило заявление ФИО1 (далее - должник) о признании его несостоятельным (банкротом). 

Определением арбитражного суда от 11.11.2019 заявление ФИО1 принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника. 

Определением арбитражного суда от 22.07.2020 (резолютивная часть объявлена 14.07.2020) в отношении должника введена процедура реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5. 

Сведения о введении процедуры реструктуризации долгов опубликованы в газете «Коммерсантъ» 01.08.2020. 

Решением арбитражного суда от 18.03.2021 (резолютивная часть объявлена 25.02.2021) должник признан (несостоятельным) банкротом, в его отношении введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5 

Сведения о введении процедуры реализации имущества гражданина опубликованы в газете «Коммерсантъ» 20.03.2021.

В арбитражный суд 30.08.2021 обратился финансовый управляющий с заявлением о признании недействительной сделкой контракта от 02.02.2017 №1/NP, заключенного между ООО «Арго» и ФИО1 по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Финансовый управляющий указал, что на момент совершения сделки должник обладал признаками неплатежеспособности, сделка совершена безвозмездно и в отношении заинтересованного лица, привела к увеличению требований аффилированных лиц к должнику.

Определением от 29.12.2023 арбитражный суд отказал в удовлетворении требований финансового управляющего.

Не согласившись с результатом рассмотрения спора, финансовый управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 29.12.2023 отменить, признать контракт недействительной сделкой.

В обоснование жалобы ее податель настаивает на том, что сделка являлась убыточной для должника и в результате ее совершения причинен вред кредиторам. Финансовый управляющий обращает внимание на то, что договорная цена никелевой проволоки существенно отличается от рыночной стоимости, что подтверждается результатами судебной экспертизы. Сделка совершена с целью создания искусственной задолженности перед аффилированными кредиторами (ФИО6 (тр.5), ФИО7 (тр.4, тр.1) для обеспечения возможности оказания влияния на процедуру банкротства. Должник совершил расчет по сделке посредством договоров цессии и зачета требований, а не за счет денежных средств. Сам факт приобретения имущества, в результате которого у ФИО1 образовалась задолженность перед кредиторами, которую он не смог погасить, уже указывает на наличие признаков неплатежеспособности.  Оспариваемая сделка по покупке никелевой проволоки, а конкретно заключение договоров цессии и неоплата по ним в целях осуществить взаимозачет за полученное имущество, привела к кратному увеличению задолженности, при этом рыночная стоимость приобретенного должником имущества незначительна по сравнению с размером возникших у него обязательств.

В отзыве ООО «Арго» просит оставить обжалуемое определение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.  

В настоящем судебном заседании финансовый управляющий поддержал доводы апелляционной жалобы; представитель ответчика – позицию, изложенную в судебном акте и в отзыве, с которой согласился ФИО1

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО «Арго» в лице генерального директора ФИО6 (продавец) и должником (покупатель) заключен контракт от 02.02.2017 №1/NP, по условиям которого должник приобрел 112 000 линейных метров проволоки никелевой ДКРТ 0,025 КТ НП по цене 11,2 евро за 1 линейный метр на условиях DDU Magdeburg. Germany (Инкотермс 2000).

Общая сумма контракта согласована в размере 1 254 400 евро, что эквивалентно 81 561 068 рублей по курсу ЦБ на 02.02.2017, из расчета 65,02 рублей за один евро.  

В пункте 3 контракта оговорено, что проданный по нему товар отгружается до 09.02.2017 по адресу Magdeburg. Germany, street address All Salbke 6-10 PRO SAFE SICHERHEIT UND SERVICE MANAGEMENT GMBH. 

Оплата за товар предусмотрена в разделе 4 контракта банковским переводом на расчетный счет продавца в рублях или любым не запрещенным способом на территории РФ, на условиях 100% доплаты в течение 180 дней с момента отгрузки товара (оформленной актом приема-передачи). 

Товар передан должнику по акту от 07.02.2017.

В ходе рассмотрения обособленного спора, никелевая проволока передана должником финансовому управляющему по акту от 29.10.2021. 

Из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ следует, что ООО «Арго» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.01.2016. 

Единственным участником ООО «Арго» с момента его создания является ФИО6, который с 27.02.2020 являлся его генеральным директором. 

Обращаясь с требованием о признании контракта недействительной сделкой, финансовый управляющий в обоснование доводов об аффилированности между заявителем и ответчиком, указал на то, что ФИО6 с 2013 года является руководителем ООО «Альфа», учредителем которого выступает супруга должника – ФИО8

Согласно позиции финансового управляющего у должника имеются признаки неплатежеспособности, начиная с 2013 года, а именно допущено нарушение обязательств перед ООО «ОФ «ПТК» в размере 51 133 739,99 рублей (основной долг) из договоров от 2008 и 2011 года, подтвержденное решением Третейского суда от 18.06.2013. 

В подтверждение осуществления расчетов по сделке должником представлены акты о взаимозачете от 15.02.2018,  05.07.2018, 15.11.2018. 

На основании акта от 15.02.2018 произведен зачет встречного требования на сумму 16 386 448,40 рублей  оплаты поставки по товарным накладным от 20.07.2016 №627, от 23.08.2016  №628, от 21.09.2016 №629.

На основании акта от 05.07.2018 произведен зачет встречных требований на сумму 23 999 013,20 рублей  в счет встречного требования должника к ООО «Арго» по оплате поставки товаров по товарным накладным от 18.10.2016 №95, 24.11.2016 №96, 14.12.2016 №98, 12.12.2016 №97.

На основании акта от 15.11.2018 произведен зачет требований на сумму 40 854 548,60 рублей  в счет встречного требования должника к ООО «Арго» по товарным поставкам

В обоснование наличия прав требования, прекращенных зачетом, представлены договоры цессии (уступки): от 12.11.2018 №1211/18 об уступке ООО «Строй-Лизинг» в пользу должника прав требования к ООО «Арго» на сумму 40 854 548,60 рублей; от 12.02.2018 №12-02/18 между ООО «АВС» и должником на сумму 16 386 448,40 рублей; от 07.02.2018 №1-0218 на сумму 1 074 084 рублей; от 13.03.2018 №2-0318 на сумму 4 043 559,20 рублей; от 17.04.2018 №3-0418 на сумму 5 530 430,80 рублей; от 03.07.2018 №4-0718 на сумму 13 350 899,20 рублей между ООО «Петропроект» и должником.

Расчеты за уступленные права требования предусмотрены наличными денежными средствами. 

Сведений об осуществлении должником расчетов за никелевую проволоку в материалах дела не имеется. 

Отсутствие расчетов подтверждается также фактом обращения ФИО9 в Приморский районный суд Санкт-Петербурга, как правопреемника ООО «Петропроект» о взыскании с ФИО1 задолженности в размере 23 795 013,20 рублей за уступленное в его пользу требование.

Требование ООО «Строй-Лизинг» к ООО «Арго» возникло из договора от 10.07.2017 №02/01/17 на поставку горюче-смазочных материалов (далее – ГСМ), факт поставки отражен в товарных накладных за период с 26.12.2017 по 28.09.2018.

В соответствии с условиями договора поставки ООО «Строй-Лизинг» передало ООО «Арго» товар на общую сумму 45 319 888,60 рублей, при этом покупатель оплатил полученный товар на сумму 4 465 340 рублей.

Задолженность ООО «Арго» перед ООО «Строй-Лизинг» по данному договору составила 40 854 548,60 рублей.

В дальнейшем 12.11.2018 между ООО «Строй-Лизинг» (цедентом) и ФИО1 (цессионарием) заключен договор цессии (уступки права требования) №121/17, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования к ООО «Арго» в размере 40 854 548,60 рублей.

Согласно пункту 3.1 указанного договора цессии стоимость уступаемого права требования составила 40 454 000 рублей, при этом передача права требования считается произошедшей с момента подписания договора (пункт 1.3 договора цессии). 

В связи с неисполнением должником своих обязательств по договору цессии от 12.11.2018, между ООО «Строй-Лизинг» (цедентом) и ФИО7 (цессионарием) заключен договор от 25.03.2019 цессии (уступки права требования) №2503/19, по условиям которого ООО «Строй-Лизинг» уступило, а ФИО7 принял право требования к должнику в размере 40 454 000 рублей.

Согласно пункту 1.3 указанного договора цессии передача права требования также считается произошедшей с момента подписания договора. 

Далее, 20.07.2020 между ФИО7 (цедентом) и ФИО6 (цессионарием) заключен договор уступки права требования (цессии) №1/7, в редакции дополнительного соглашения от 25.01.2021 №1, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял принадлежащее цеденту на момент заключения право требования уплаты ФИО1 обязательств, возникших на основании определения Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 18.02.2020 по делу № 2-3338/2020 об утверждении мирового соглашения.  

Согласно пункту 2.1 указанного договора от 20.07.2020 за уступаемое право ФИО6 уплачивает ФИО7 в течение двух лет с даты заключения договора 40 000 000 рублей путем перечисления на расчетный счет ФИО7  

Таким образом, задолженность ФИО1 перед ФИО6 возникшая в связи с неисполнением должником обязательств перед ООО «Строй-Лизинг» по оплате уступленного права требования о взыскании задолженности с ООО «Арго», составила 40 054 000 рублей, в связи с чем ФИО6 обратился в арбитражный суд с заявлением о включении долга в реестр требований кредиторов ФИО1 (спор №А56-116520/2019/тр.5).

В свою очередь, требования ООО «АВС» и ООО «Петропроект» к ООО «Арго» подтверждены товарными накладными на передачу ГСМ, реквизиты которых указаны в актах о взаимозачете от 15.02.2018 и от 05.07.2018.

По договорам цессии от 07.02.2018, от 13.03.2018, от 17.04.2018 и 03.07.2018 должник приобрел у ООО «Петропроект» права требования к ООО «Арго» в общем размере 23 999 013,20 рублей за поставку цедентом дизельного топлива по товарным накладным от 18.10.2016 №95, от 24.11.2016 №96, от 14.12.2016 №98, от 12.12.2016 №97.

По договору цессии от 12.02.2018 должник приобрел у ООО «АВС» право требования к ООО «Арго» задолженности в размере 16 386 448,40 рублей за поставку дизельного топлива по товарным накладным от 20.07.2016 №627, от 23.08.2016 №628 и от 21.09.2016 №629.

В подтверждение хранения приобретенной должником проволоки представлен сертификат хранения компании «Про-сейф», в котором отражено, что проволока длиной 112 000 м, диаметром 0,025 мм, 4 катушки. 

Чистота проволоки, как отмечено в сертификате, составила 99,931%, что подтверждается аналитическим сертификатом после исследований IGAS. Стоимость проволоки оценена на сумму 237,34 евро за метр, всего 26 582 080 евро.

Товары, как указано в сертификате, получены в контейнере, опломбированном и закрытом, номер пломбы ВВК1146701. 

В подтверждение стоимости никелевой проволоки, ООО «Арго» представило в материалы дела контракт от 02.12.2016 №NW-12/16 о приобретении проволоки никелевой ДКРТ 0,025 КТ НП в количестве 112 000 линейных метров у компании WYNNSTAY SERVICES LIMITED по цене 6 евро за 1 кв.м. Общая сумма контракта составила 672 000 евро, что эквивалентно 45 440 640 рублей по курсу ЦБ РФ на 02.12.2016 в размере 67,62 рублей за один евро.

На ввоз никелевой проволоки представлена таможенная декларация, в которой указан изготовитель никелевой проволоки – ОАО «Белорецкий металлургический комбинат».

Ввиду возникновения спора относительно реальной рыночной стоимости товара на дату совершения сделки и в настоящий момент по ходатайству финансового управляющего судом назначена судебная экспертиза.

По результатам проведения экспертизы в материалы дела поступило заключение эксперта от 27.02.2023 №235/02, в котором рыночная стоимость никелевой проволоки ДКРНТ 0,025 ГОСТ 2179-75 в количестве 112 000 метров чистотой 99,931% по европейскому стандарту определена в размере 730 480 рублей; рыночная цена проволоки на рынке Германии по состоянию на 02.02.2017 определена в размере 1 179 480 рублей, а на дату оценки – 1 356 408 рублей. Цена проволоки на рынке России по состоянию на дату оценки определена экспертами в размере 905 795 рублей. 

ООО «Арго» предъявило требование к должнику в деле о банкротстве, обоснованность которого проверена в рамках обособленного спора №А56-116520/2019/тр.2. Требования ООО «Арго» основаны на задолженности по договору займа от 12.05.2016 №1/0516, установленной решением Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 29.01.2020 по делу №2-2757/2020. 

Определением арбитражного суда от 20.10.2020 требование в размере 12 823 000 рублей включено в реестр требований кредиторов.

В постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.03.2022 по обособленному спору №А56-116520/2019/тр.5 сделан вывод о фактической аффилированности должника, ФИО6, ФИО7, совершения с их участием сделок по уступке прав требования к ООО «Арго» в пользу должника исключительно для целей наращивания кредиторской задолженности. Суды установили, что сделки по приобретению ГСМ ООО «Арго», при этом, были реальными, целью приобретения дизельного топлива была поставка его ООО «СЗТК», входящему в группу компаний 1М, руководителем которой являлся ФИО7 От реализации топлива была получена выручка, которая, фактически присвоена семьей П-вых. 

В материалах дела имеются постановления о возбуждении исполнительного производства в отношении должника – от 22.03.2019 на сумму 26 442 546,31 рублей, взысканной с должника в пользу ООО «ОФ «ПТК» (исполнительный лист от 16.01.2014 по делу №А56-42467/2013) и постановление о возбуждении исполнительного производства от 22.07.2020 в пользу ООО «ОФ «ПТК» на сумму 68 133 739,88 рублей на основании исполнительного листа от 02.12.2013 по делу №А56-39749/2013. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции сослался на то, что в результате исполнения оспариваемого договора должник получил имущество – никелевую проволоку, реальность передачи которой в распоряжение должника не оспаривается. Реальных расчетов за имущество должником не произведено. Принадлежность должнику прав требования к ООО «Арго», прекращенных в счет расчетов по оспариваемому контракту, с учетом выводов, сделанных в постановлении суда кассационной инстанции от 30.03.2022 по обособленному спору №А56-116520/2019/тр.5, вызывает обоснованные сомнения. Намерение сторон оспариваемой сделки не были направлены на уменьшение имущественной массы должника в результате совершения сделки и не привели к такому уменьшению, даже при условии завышения договорной цены никелевой проволоки.

Суд первой инстанции указал, что признание оспариваемой сделки недействительной в деле о банкротстве повлечет возникновение у должника обязанности по возврату ООО «Арго» приобретенного имущества – никелевой проволоки, которое, как установлено в деле о банкротстве, имеет ценность и может быть реализовано в деле о банкротстве. При этом, должник, не исполнивший фактически сделку, прав требования к контрагенту по результатам признания сделки недействительной не приобретает. 

Исследовав материалы обособленного спора, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального права, суд апелляционной инстанции усматривает основания для отмены определения суда, исходя из следующего.

Заявление о признании должника банкротом принято судом 11.11.2019, спорный контракт заключен 02.02.2017, т.е. в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Лицами, участвующими в деле не оспаривается, что в результате совершения расчетов по сделке в реестр требований кредиторов ко включению предъявлены требования аффилированных с должником лиц – ФИО6 (тр.5, долг – 40 054 000 рублей), ФИО7 (тр.4, долг – 16 000 000 рублей; тр.1, долг – 23 295 013,20 рублей). Ответчик по сделке (ООО «Арго») также аффилирован с должником через его супругу и ФИО6 

Суд первой инстанции указал, что задолженность ФИО1 перед кредитором ООО «ОФ «ПТК» действительно установлена судебными актами, принятыми в 2013 году. Тем не менее, в материалах дела не имеется сведений о предъявлении требований к должнику о взыскании этой задолженности до 2019 года, после чего должник обратился с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

По мнению апелляционной коллегии, приведенный вывод суда первой инстанции относительно непредъявления требований ООО «ОФ «ПТК» до 2019 года не влияет на тот факт, что ФИО1 на дату совершения сделки являлся неплатежеспособным ввиду неуплаты с 2013 и 2014 года (дата выдачи исполнительных листов) столь значительного долга указанному обществу, о котором заинтересованные с ФИО1 лица не могли не знать.

Определением от 20.10.2020 по обособленному спору №А56-116520/2019/тр.3 в реестр требований кредиторов ФИО1 включена задолженность перед ООО «ОФ «ПТК» в размере 51 133 739 рублей основного долга и 17 000  000 рублей неустойки, взысканная с должника судебными актами 2013 года. 

Определением арбитражного суда от 20.10.2020 по обособленному спору №А56-116520/2019/з.1 также признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО1 ООО «ОФ «ПТК» в размере 26 442 546,31 рублей основного долга, подтвержденное решением постоянно действующего третейского суда «Санкт-Петербургский Арбитраж» от 18.06.2013 по делу №2013-8-01А-175 от 18.06.2013 и исполнительным листом на принудительное исполнение решения третейского суда №003755808 от 16.01.2014, выданным на основании определения арбитражного суда от 20.12.2013 по делу №А56-42467/2013.

Срок исполнения обязательств должника перед ООО «ОФ «ПТК» наступил до заключения спорного контракта и расчетов по нему с заинтересованными лицами. Поскольку требования кредитора признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника, с учетом позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 №305-ЭС17-11710(3) по делу №А40-177466/2013, факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве подтвержден. 

Тот факт, что в 2023 году часть требований ООО «ОФ «ПТК» была исключена из реестра требований кредиторов ФИО1 ввиду прекращения договоров поручительства и/или частичной оплаты основным должником правового значения не имеет. Неплатежеспособность оценивается на дату заключения контракта. 

Результаты экспертизы по делу показали, что стоимость приобретенного по контракту товара вместо 81 561 068 рублей в действительности не могла превышать на рынке Германии по состоянию на 02.02.2017 - 1 179 480 рублей, на рынке России – 730 480 рублей. 

Несмотря на ссылки ООО «Арго» на условия контракта 2016 года, по которому указанное общество приобрело никелевую проволоку по цене 45 440 640 рублей по курсу ЦБ РФ на 02.12.2016, результаты проведенной экспертизы не опорочены, выводы эксперта не опровергнуты. 

Проволока изготовлена в России (ОАО «Белорецкий металлургический комбинат»), несмотря на то, что по контракту ООО «Арго» приобрело ее по значительной стоимости у иностранного поставщика. Стоимость проволоки в России как в 2017 году, так и в настоящее время существенно отличается от стоимости, отраженной в  условиях контракта.  

Фактически должник обязался оплатить имущество по цене в 69 раз превышающей его рыночную стоимость.   

Расчеты по сделке путем совершения зачетов и уступок прав требований через ряд заинтересованных лиц привели к тому, что ООО «Арго» реально избавилось от обязательств перед своими кредиторами по оплате поставок ГСМ (ООО «Строй Лизинг», ООО «АВС», ООО «Петропроект») на сумму, сопоставимую со стоимостью проволоки по контракту (около 80 млн. рублей), а должник получил имущество стоимостью 730 480 рублей и приобрел обязательства по оплате договоров цессии на сумму около 80 млн. рублей. В результате неоплаты должником договоров цессии, аффилированные с должником лица выкупили к нему долг и предъявили свои требования к ФИО1  

Апелляционный суд полагает, что вопреки выводу суда первой инстанции, условия совершения сделки и ее результаты, несмотря на то, что имущество в настоящий момент находится в конкурсной массе, должно было быть квалифицировано как причинение вреда независимым кредиторам.

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»). 

Сделка совершена с аффилированным лицом, равно как и расчеты по ней.

Совокупность установленных обстоятельств спора и приведенных финансовым управляющим доводов свидетельствует в пользу того, что приобретение проволоки было направлено на причинение вреда кредиторам путем создания значительного дисбаланса между стоимостью приобретенного должником имущества и объемом принятой должником на себя задолженности, сопоставимым с объемом обязательств перед ООО «ОФ «ПТК»; при этом выгодоприобретателем по сделке явилось ООО «Арго», задолженность которого перед его контрагентами-поставщиками по оплате ГСМ, заявлена ко включению в реестр требований кредиторов ФИО1, получившего в результате сделки товар незначительной стоимостью, не позволяющей произвести расчеты с кредиторами.  

Ссылка суда на то, что вред конкурсной массе не причинен, поскольку имущество передано финансовому управляющему и подлежит реализации в деле о банкротстве ФИО1 не является убедительной, поскольку очевидно, что максимальная выручка от продажи товара в настоящее время составит не более 905 795 рублей (рыночная стоимость проволоки в России на дату подготовки заключения эксперта). В свою очередь, требования аффилированных лиц к ФИО1 во много раз превышают стоимость проволоки, а ООО «Арго» прекратило свои обязательства перед поставщиками ГСМ. 

По смыслу положений пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в абзаце четвертом пункта 9.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если при обращении в суд конкурсный управляющий заявил требование о признании недействительным договора, а приведенные им в заявлении об оспаривании сделки фактические обстоятельства (основания заявления) и представленные управляющим доказательства свидетельствуют о наличии признаков недействительности действий по исполнению этого договора, суд переходит к проверке данных действий на предмет недействительности и может признать их таковыми в соответствии с надлежащей нормой права (статьей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве). 

При указанных обстоятельствах, принимая во внимание, что договоры цессии, на основании которых должник приобрел права требования к ООО «Арго» не оспорены, не признаны недействительными сделками; заявлены требования о включении в реестр должника задолженности на основании договоров цессии; товар (проволока) включен в конкурсную массу должника, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для признания условий контракта о цене и произведенных зачетов с учетом такой цены проволоки недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. 

Поскольку ООО «Арго» получило выгоду за счет необоснованного завышения цены сделки путем прекращения своих обязательств, а должник, напротив, нарастил долги, апелляционный суд полагает возможным взыскать с ООО «Арго» в конкурсную массу ФИО1 денежные средства в сумме 80 655 293 рублей, составляющую разницу между стоимостью товара по контракту от 02.02.2017 №1/NP (81 561 088 рублей) и рыночной стоимостью товара в соответствии с заключением эксперта (905 795 рублей).

Судебный акт вынесен при несоответствии выводов суда обстоятельствам дела и неправильном применении норм права, что в силу части 1 и 2 статьи 270 АПК РФ  является основанием для его отмены.

Существенных нарушений процессуальных норм, влекущих отмену судебного акта по безусловным основаниям, суд апелляционной инстанции не установил.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ. 

В резолютивной части постановления от 03.04.2024 в абзаце третьем в результате допущенной арифметической ошибки неверно указана сумма денежных средств, подлежащих взысканию с ООО «Арго», а именно ошибочно указано «80 656 273  рублей», тогда как следовало указать «80 655 293 рублей», поскольку с ответчика взыскана разница между стоимостью товара по оспариваемому контракту (81 561 088 рублей) и реальной рыночной стоимостью товара (905 795 рублей), а именно: 81 561 088 – 905 795 = 80 655 293. Суд апелляционной инстанции полагает возможным, руководствуясь положениями части 3 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при изготовлении постановления в полном объеме исправить указанную арифметическую ошибку в абзаце третьем резолютивной части от 03.04.2024, указав правильную сумму «80 655 293 рублей», с учетом того, что формула расчета приведена в тексте абзаца третьего резолютивной части постановления, и такая арифметическая ошибка не влечет изменение его содержания, не меняет порядок обжалования.   

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2023 по обособленному спору №А56-116520/2019/сд.3 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Признать контракт от 02.02.2017 №1/NP, заключенный между ООО «Арго» и ФИО1, недействительной сделкой в части условия о цене товара в размере 1 254 400 Евро (81 561 088 рублей) и его исполнение, оформленное актами зачета от 15.02.2018, 05.07.2018 и 15.11.2018.

Взыскать с ООО «Арго» в конкурсную массу ФИО1 денежные средства в сумме 80 655 293 рублей, составляющую разницу между стоимостью товара по контракту от 02.02.2017 №1/NP и рыночной стоимостью товара в размере 905 795 рублей. 

Взыскать с ООО «Арго» в пользу федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 рублей за рассмотрение дела судом первой инстанции.

Взыскать с ООО «Арго» в конкурсную массу ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 рублей за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

Е.А. Герасимова

 С.М. Кротов