Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-4260/2024

01 октября 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2024 года.                           Полный текст постановления изготовлен 01 октября 2024 года.

 

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего           Ротаря С.Б.

судей                                                 Козловой Т.Д., Самар Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Щербак Д.А.,

при участии в судебном заседании:

от ООО «ЭМЗ»: ФИО1, представителя по доверенности от 01.01.2024,

от АО «Россети Электросетьсервис»: ФИО2, представителя по доверенности от 29.12.2023,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Россети Электросетьсервис»

на решение от 20.06.2024

по делу № А73-3919/2024

Арбитражного суда Хабаровского края

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Электромашиностроительный завод» 

к акционерному обществу «Россети Электросетьсервис» 

о взыскании 35 090 000 рублей,  

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Электромашиностроительный завод» (далее – ООО «ЭМЗ») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к акционерному обществу «Россети Электросетьсервис» (далее – АО «Россети Электросетьсервис») о взыскании 35090000 рублей, из которых: 31 900 000 рублей составляют основную задолженность по оплате поставленного оборудования; 3190000 рублей - неустойка за период с 18.05.2023 по 06.03.2024.

АО «Россети Электросетьсервис» в качестве доводов по иску заявлено о зачете встречных требований на сумму 15 411 953,32 рубля, составляющих: неустойку за просрочку поставки товара в размере 4 055 553,32 рубля за период с 25.07.2021 по 24.04.2023; неустойку за просрочку предоставления независимых гарантий в размере 11 356 400 рублей за период с 01.01.2022 по 23.06.2023 (с учетом действия моратория и уточнения требований, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Решением суда от 20.06.2024 (с учетом определения от  12.07.2024) исковые требования удовлетворены частично, с АО «Россети Электросетьсервис» в пользу ООО «ЭМЗ» взыскано 31900000 рублей основного долга, неустойка в сумме 490196,67 рубля. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, АО «Россети Электросетьсервис» в апелляционной жалобе, а также через своего представителя в судебном заседании просит решение суда от 20.06.2024 отменить в части удовлетворенного ходатайства истца об уменьшении размера неустойки на 30 %, удовлетворив требование ответчика о зачете однородных требований на сумму 4049704,99 рубля.

В доводах жалобы ее заявитель указывает, что суд при применении положений статьи 333 Гражданского кодекса РФ, удовлетворив ходатайство истца, необоснованно отклонил заявление ответчика об уменьшении размера договорной ответственности, поскольку такой дифференцированный подход к рассмотрению заявлений ставит участников процесса в неравные положения, что в данном случае нарушает права ответчика.

Кроме того, указывает на арифметическую ошибку суда при расчете снижения размера неустойки на 30%, поскольку при указанном снижении размер ответственности ответчика составит 355206,51 рубля.

Представитель ООО «ЭМЗ» в судебном заседании в отношении доводов апелляционной жалобы представил возражения, оспоренный в апелляционном порядке судебный акт от 20.06.2024 просил оставить в силе.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, с учетом правовой позиции, изложенной в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», поскольку АО «Россети Электросетьсервис», согласно доводам жалобы, обжалует часть судебного акта (уменьшение судом размера ответственности истца), иные лица возражений не заявили, суд апелляционной инстанции осуществляет проверку судебного акта в пределах, определяемых апелляционной жалобой.

Из материалов дела следует, что во исполнение заключенного между АО «Россети Электросетьсервис» (Покупатель) и ООО «ЭМЗ» (Поставщик) договора поставки от 25.06.2021 № 25, Поставщик в течении 30 дней  с  момента заключения договора (пункт 2.1) обязался осуществить Покупателю поставку оборудования (сухой реактор 35), на условиях согласованных сторонами в спецификации № 1, а покупатель обязался принять и оплатить товар.

Оплата по договору в размере 100% от стоимости поставленного поставщиком оборудования, что составляет 31 900 000 рублей, осуществляется покупателем в течение 15 рабочих дней со дня поставки товара при условии надлежащего выполнения поставщиком условия пункта 3.7. договора и предоставления поставщиком банковской гарантии на исполнение обязательств по договору/обеспечительного платежа и банковской гарантии на гарантийные обязательства, а также документов банка-гаранта согласно требованиям раздела 8 договора (пункт 3.1. договора).

В соответствии с пунктом 6.6. договора датой поставки товара является дата подписания покупателем акта о приемке товара, составленного по форме приложения 3 к договору.

Пунктом 7.2. договора установлено, что за нарушение сроков поставки товара (партии товара), поставщик выплачивает покупателю пени в размере 1/300 ставки рефинансирования Банка России от стоимости непоставленного товара (партии товара), за каждый день просрочки.

В соответствии с пунктом 7.3. договора за нарушение сроков оплаты товара (партии  товара), покупатель выплачивает поставщику пени в размере 1/300 ставки рефинансирования Банка России от стоимости неоплаченного товара (партии товара), за каждый день просрочки (кроме случаев, предусмотренных пунктом 3.8. договора), но не более 10% от стоимости неоплаченного товара.

В соответствии с пунктом 7.15. договора в случае непредставления или несвоевременного представления (переоформления) поставщиком банковских гарантий и/или документов банка-гаранта/обеспечительных платежей/гарантийного депозита согласно требованиям раздела 8 договора покупатель вправке:

- приостановить перечисление любых платежей, причитающихся поставщику по договору;

- взыскать с поставщика пени  в размере 0,1% от цены договора за каждый день просрочки предоставления указанных документов;

- отказаться от исполнения договора в одностороннем (внесудебном) порядке и потребовать от поставщика возмещения убытков, понесенных покупателем в связи с прекращением договора по указанному основанию.

В соответствии с пунктом 8.1. договора в обеспечение исполнения обязательств по договору поставщик предоставляет:

- безусловную и безотзывную банковскую гарантию;

- обеспечительный платеж;

- гарантийный депозит.

Во исполнение заключенных соглашения 24.04.2023 ООО «ЭМЗ» осуществлена поставка товара на сумму 31 900 000 рублей, что подтверждается счетом-фактурой от 03.04.2023 № 30, товарной накладной от 03.04.2023 №30, актом о приемке товара от 19.04.2023 № 30/1.

Между тем АО «Россети Электросетьсервис» оплату за поставленное оборудование не произвело, в связи с чем истец обратился в его адрес с претензией от 17.01.2024 №17-01/24-3 с требование о необходимости оплаты долга.

Отказ в удовлетворении требований претензии явился основанием для обращения ООО «ЭМЗ» в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статьи 516 Гражданского кодекса РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно пункту 5 статьи 454 Гражданского кодекса РФ, к договору поставки применяются общие положения Кодекса, регулирующие договор купли-продажи.

В силу пункта 1 статьи 456 Гражданского кодекса РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Пунктом 1 статьи 457 Гражданского кодекса РФ установлено, что срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 Гражданского кодекса РФ).

Удовлетворяя исковые требования о взыскании 31900000 рублей основного долга, суд первой инстанции обосновано руководствовался отсутствием доказательств оплаты.

Указанное участвующими в деле лицами не оспаривается, возражения подателя жалобы заявлены относительно установленного размера ответственности сторон.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса РФ взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса РФ признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии с пунктом 7.3. договора за нарушение сроков оплаты товара (партии  товара), покупатель выплачивает поставщику пени в размере 1/300 ставки рефинансирования Банка России от стоимости неоплаченного товара (партии товара), за каждый день просрочки (кроме случаев, предусмотренных пунктом 3.8. договора), но не более 10% от стоимости неоплаченного товара.

За несвоевременную оплату товара поставщик произвел расчет санкции на сумму 3190000 рублей за период с 18.05.2023 по 06.03.2024.

В ходе рассмотрения дела ответчиком заявлено о проведении зачета встречных требований в размере 15 411 953,32 рубля, составляющих: неустойку за просрочку поставки товара в размере 4 055 553,32 рубля за период с 25.07.2021 по 24.04.2023; неустойку за просрочку предоставления независимых гарантий в размере 11 356 400 рублей за период с 01.01.2022 по 23.06.2023.

Вместе с тем, суд первой инстанции произвел собственный расчет неустойки, исходя из условий договора (пункты 2.1., 7.2. договора, количества дней просрочки, начисление за периоды с 26.07.2021 по 24.04.2023 с учетом моратория, установленного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлением, подаваемым кредиторами») и пришел к выводу, что к зачету подлежат требования ответчика в размере 4 049 704,99 рубля.

При этом проанализировав положения заключенного договора, с учетом заявленного истцом ходатайства о применении положений статьи 333 Гражданского кодекса РФ, суд пришел к выводу о наличии оснований для снижения меры ответственности на 30 % до 2699803,33 рубля, а в результате зачета встречных требований взыскал с ответчика 490196,67 рубля (3190000 - 2699803,33) неустойки.

Ссылки подателя жалобы, что суд при удовлетворении ходатайства истца, необоснованно отклонил заявление ответчика об уменьшении его размера договорной ответственности, подлежат отклонению в силу следующего.

В пунктах 69, 71, 74, 75 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 7 от 24.03.2016 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса РФ об ответственности за нарушение обязательств», разъяснено, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса РФ). 

Неустойка в силу статьи 333 Гражданского кодекса РФ по своей правовой природе носит компенсационный характер и не может являться средством извлечения прибыли и обогащения со стороны кредитора.

Принимая во внимание компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается выплата кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

В данном случае ООО «ЭМЗ» выполнило обязанности по спорному договору, поставив товар с задержкой, однако покупателем не исполнено в срок обязательство по его оплате.

Указанное послужило основанием для обращения ООО «ЭМЗ» с рассматриваемыми требованиями, в этой связи суд пришел к обоснованному выводу, что заявленный размер ответственности поставщика в сумме 4049704,99 рубля является несоразмерным последствиям нарушения обязательств.

Приняв во внимание изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что для обеспечения компенсационного характера гражданско-правовой ответственности сумма 2699803,33 рубля является достаточной для восстановления нарушенных прав, учитывая отсутствие у АО «Россети Электросетьсервис» негативных последствий. 

При этом суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для иной оценки выводов суда в данной части, принимая во внимание, что на момент рассмотрения данного спора АО «Россети Электросетьсервис» не представлено доказательств оплаты полученного товара в полном объеме.

Необходимо также отметить, что по смыслу гражданского законодательства неустойка является способом возмещения потерь кредитора, вызванных нарушением должником своих обязательств, но при этом не является средством для получения кредитором необоснованной выгоды. Неустойка носит компенсационный, но не карательный характер. Правовое значение неустойки заключается в установлении адекватного и разумного баланса интересов сторон, при которых достигается, как возмещение кредитору возможных убытков, так и создание условий, исключающих извлечение, как должником, так и кредитором необоснованных имущественных выгод.

Таким образом, доводы подателя жалобы о необоснованном снижении размера неустойки по заявленному истцом ходатайству, на основании положений статьи 333 Гражданского кодекса РФ, судом апелляционной инстанции отклоняются.

Доводы ответчика о том, что решение суда ставит ООО «ЭМЗ» и АО «Россети Электросетьсервис» в неравное положение по причине удовлетворения ходатайства о применении статьи 333 Гражданского кодекса РФ только истца и приводит к получению последним необоснованной выгоды, несостоятельны, поскольку судом первой инстанции были рассмотрены ходатайства сторон о применении статьи 333 ГК РФ с учетом их обоснованности, возражений, имеющихся в деле документов, а также обстоятельств дела, по результатам чего было вынесено решение относительно каждого ходатайства.

Указания подателя жалобы о наличии арифметической ошибки в расчете снижения размера неустойки на 30%, не имеют правового значения, поскольку устанавливая размер ответственности, суд первой инстанции исходил из обстоятельств дела, а указание на процентное соотношение является ориентиром для установления суммы адекватного и разумного баланса интересов сторон.

Необходимо учитывать, что суд уменьшил размер ответственности на 33,3%, указав при этом 30%, что не является значительной разницей в установлении размера ответственности, установленной в ходе рассмотрения настоящего дела.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, по содержащимся в ней доводам, не имеется.

Нарушений являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ее заявителя (статья 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 20.06.2024 по делу № А73-3919/2024 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий

                     С.Б. Ротарь

 

Судьи

 

                  Т.Д. Козлова

 

Л.В. Самар